董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第二十九次会议于行政楼会议室以现场和通讯表决方式召开 应到董事9人 实到董事9人 董事长金书渊主持会议 [1] - 会议通知和材料于2025年7月27日通过电子邮件及现场送达方式发送 会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 股票期权激励计划 - 董事会审议通过《2025年股票期权激励计划（草案）》 表决结果5票同意 0票反对 4名关联董事回避表决 [1][2] - 计划旨在建立健全激励机制 吸引保留优秀人才 将股东利益 公司利益与核心团队个人利益结合 [2] - 薪酬与考核委员会已审议通过该计划 尚需提交股东会审议 [2] - 同步通过《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》 表决结果5票同意 0票反对 [3] 股东会授权事项 - 董事会提请股东会授权办理股票期权激励计划相关事宜 包含21项具体授权内容 涉及授予日确定 行权条件审查 数量调整 注销处理等 [3][4][6] - 授权范围包括业绩指标调整 样本企业更换 法律合规性调整及中介机构委任等 [4][6] - 授权期限与激励计划有效期相同 部分事项可授权董事长或其指定人士直接行使 [6] 股份回购计划 - 批准使用自有资金或自筹资金通过集中竞价回购股份 资金总额不低于3亿元 不超过4亿元 [7] - 回购价格不超过38元/股 不高于董事会决议前30个交易日股票均价的150% [7] - 回购股份将全部用于员工持股计划及/或股权激励 该方案无需提交股东会审议 [7] 对外担保 - 董事会同意为下属孙公司SHEMAR POWER PTE BRASIL LTDA提供不超过1亿元人民币担保 [8] - 担保预计有效期为董事会审议通过后12个月 表决结果7票同意 0票反对 2名关联董事回避表决 [8] 资产转让 - 同意以524.51万元向关联方上海神马电力工程有限公司转让48项国内专利及51项海外专利 [9] - 转让目的为聚焦外绝缘产品主营业务发展 实现资产效益最大化 避免持续性关联交易 [9] - 交易价格依据金证评估出具的报告确定 占公司最近一期审计净资产比例0.30% [9] 审计机构续聘 - 董事会同意续聘安永华明会计师事务所为2025年度审计机构 该议案已获审计委员会通过 [9] - 续聘程序符合财政部 国资委及证监会相关规定 尚需提交股东会审议 [9] 临时股东会安排 - 决定于2025年8月14日召开第二次临时股东会 地点为江苏省南通市公司行政中心三楼会议室 [10] - 会议将审议股票期权激励计划及相关授权事项 [10]

会议基本信息 - 股东会将于2025年8月14日14点30分在江苏省南通市苏通科技产业园海维路66号行政中心三楼会议室召开 [1] - 采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 网络投票时间为当日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年8月6日 A股股东可参与表决 [4][5] 审议议案内容 - 审议《2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要》议案 [2][3] - 审议《股票期权激励计划实施考核管理办法》议案 [2][3] - 审议《授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜》议案 [2][3] - 所有议案已通过第五届董事会第二十九次会议审议 无关联股东需回避表决 [2][3] 投票规则 - 融资融券及沪股通投资者投票需按上交所自律监管指引执行 [2] - 持有多个账户的股东表决权数量按全部账户同类股份总和计算 [3][4] - 重复表决以第一次投票结果为准 所有议案需完成表决方可提交 [3][4] 参会登记方式 - 股东可采用现场登记、信函或传真方式办理登记 [5] - 自然人股东需持身份证及股东账户卡 委托代理人需额外提供授权委托书 [5] - 法人股东需提供法定代表人资格证明或加盖公章的书面委托书 [6]

江苏神马电力2025年股票期权激励计划考核管理办法 核心观点 - 公司制定2025年股票期权激励计划考核管理办法，旨在建立激励约束机制，确保发展战略和经营目标实现 [1][2] - 激励对象包括董事、高管、核心技术/业务人员等核心人员（不含独立董事、大股东及关联方）[2] - 设置分年度业绩考核目标，2025年净利润需达4.1亿元，2025-2026年累计9.64亿元，2025-2027年累计17.11亿元 [5][6] 考核目的与原则 - 完善法人治理结构，通过激励计划将个人业绩与公司整体利益绑定 [2] - 坚持公正、公开、公平原则，考核结果直接关联股票期权行权资格 [2] 考核范围与机构 - 适用对象：分子公司董事、高管、核心技术人员等，需在授予期权时及考核期内与公司存在劳动关系 [2] - 考核由董事会薪酬委员会领导，人力资源部执行，财经部提供数据支持，董事会最终审批 [2] 考核指标与标准 - 行权条件：需满足财务报告无保留意见、合规分配利润等基本要求，否则已授期权将注销 [3] - 个人绩效考核分A-E五档，D档行权比例80%，E档0%，其余档100% [7] 业绩考核目标 - **首次授予期权**： - 第一行权期（2025年）：净利润≥4.1亿元 - 第二行权期（2025-2026年）：累计净利润≥9.64亿元 - 第三行权期（2025-2027年）：累计净利润≥17.11亿元 [5] - **预留授予期权**： - 第一行权期（2025-2026年）：累计净利润≥9.64亿元 - 第二行权期（2025-2027年）：累计净利润≥17.11亿元 [6] 考核程序与管理 - 人力资源部主导考核，结果提交薪酬委员会，绩效记录保存3年且不可涂改 [7][8] - 被考核者可申诉，薪酬委员会有权对受客观因素影响的指标/结果进行修正 [8] 实施规则 - 考核期间为2025年、2025-2026年、2025-2027年三个区间，每年考核一次 [7] - 办法由董事会制定，经股东会审议后生效，与法律法规冲突时以后者为准 [9]

考核目的与原则 - 完善公司法人治理结构并建立激励约束机制以保证股权激励计划顺利实施 [1][2] - 通过公正公开公平原则实现激励计划与个人业绩贡献结合从而提高公司整体业绩 [2] 考核范围与机构 - 考核范围涵盖公司及子公司任职的董事高级管理人员及董事会认定的其他激励对象 [2] - 董事会薪酬与考核委员会负责指导考核工作公司绩效考核部负责具体执行财务部提供财务数据支持 [2][4] 公司业绩考核指标 - 2023年净利润目标不低于1000万元人民币作为第一个行权期条件 [4] - 2024年净利润目标不低于1亿元人民币作为第二个行权期条件 [4] - 2025年净利润目标不低于2亿元人民币作为第三个行权期条件 [4] - 净利润计算依据为经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除全部股份支付费用影响 [4] 个人绩效考核标准 - 个人考核结果C级及以上可行权100% D级可行权60% E级可行权0% [4] - 实际可行权数量取决于公司业绩达标后个人计划行权数量乘以个人行权比例 [5] 考核程序与管理 - 考核期间覆盖2023-2025会计年度考核周期按公司规定执行年度综合评定 [5] - 考核结果由董事会薪酬与考核委员会审批确定并接受申诉复核 [6] - 考核结果作为保密资料归档保存销毁需由考核记录员签字及委员会统一处理 [6]

股票期权激励计划概述 - 公司推出2023年第一期股票期权激励计划 采用股票期权工具 来源为定向发行A股普通股股票 [1][2] - 计划拟授予股票期权数量不超过7,500万份 占公司总股本325,781.75万股的2.30% 无预留权益 [2][11] - 激励对象不超过116人 包括董事、高级管理人员及董事会认定的其他人员 不含独立董事、监事及大股东关联方 [2][10] 行权价格与有效期 - 股票期权行权价格为4.99元/股 不低于公告前1日交易均价4.98元及前20日交易均价4.85元中的较高者 [2][16] - 计划有效期最长不超过72个月 自授予日起计算 [2][13] - 等待期分别为13个月、25个月和37个月 行权需等待期满后方可进行 [13][14] 行权安排与条件 - 行权分三个期次：第一行权期13个月后可行权30% 第二行权期25个月后可行权40% 第三行权期37个月后可行权30% [14] - 公司层面业绩考核目标：2023年净利润不低于1,000万元 2024年不低于10,000万元 2025年不低于20,000万元 [18] - 个人层面行权比例根据绩效考核结果确定：C级以上100% D级60% E级0% [19] 管理机构与实施程序 - 股东会为最高权力机构 董事会为执行管理机构 薪酬委员会为监督机构 [8] - 计划经股东会审议通过后60日内完成授予程序 逾期未完成则终止实施 [5][13] - 独立董事、监事会及律师事务所对计划实施过程发表意见并出具法律意见书 [27][28] 调整机制与会计处理 - 股票期权数量及行权价格可根据资本公积转增股本、派息、配股等情形相应调整 [21][22] - 股份支付费用按Black-Scholes模型测算 总额约1.12亿元 在2023-2026年期间摊销 [25][26] - 费用摊销对等待期内净利润产生可控影响 但能提升公司经营效率 [26] 异动处理与权利义务 - 公司发生重大违法违规或审计报告否定意见等情形时 计划终止且未行权期权注销 [33] - 激励对象发生职务变更、离职、丧失劳动能力或身故等情形时 已授期权按特定规则处理 [34][36][37] - 公司不为激励对象提供财务资助 激励对象需自筹资金并依法纳税 [32][33]

董事会决议与股权激励调整 - 第四届董事会第十五次会议于2025年7月29日召开 应参会董事11人全部实际参会 会议符合公司法及公司章程规定 [1] - 董事会表决通过调整2025年限制性股票激励计划首次授予对象名单 因6名人员在知悉计划后至草案公告前存在买卖公司股票行为 取消其激励资格 [1] - 调整后首次授予激励对象人数由136名减少至129名 首次授予数量保持324.00万股不变 [1] 限制性股票授予安排 - 董事会确定2025年7月29日为首次授予日 向129名激励对象授予324.00万股限制性股票 [2] - 授予价格未在公告中明确披露 具体细节参见同日披露的授予公告(编号2025-053) [2] - 该议案获董事会11票同意全票通过 且已经董事会薪酬与考核委员会审议通过 [2] 股票期权计划调整 - 根据2020年股票期权激励计划 因1名激励对象第三个行权期全部未行权 以及资本公积转增股本调整中的四舍五入差异 决定注销11,829份股票期权 [3] - 该议案获8票同意通过 关联董事孙亦军 辛静 周颖回避表决 [3] - 调整事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过 具体内容参见注销公告(编号未完整披露) [3]

公司治理与股权激励 - 公司第四届监事会第十次会议于2025年7月29日以现场及通讯表决方式召开 会议应参加表决监事3人 实际参加表决监事3人 会议审议通过多项议案 [1] - 监事会审议通过调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案 调整原因为1名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票 [2] - 公司以2025年7月29日为首次授予日 向符合条件的129名激励对象授予324.00万股限制性股票 授予价格为17.54元/股 [2] - 监事会同意注销2020年股票期权激励计划部分股票期权 涉及11,829份股票期权 注销原因包括1名激励对象第三个行权期全部未行权及资本公积转增股本调整过程中的四舍五入差异 [3] - 所有议案表决结果均为3票同意 0票反对 0票弃权 [1][2][3] 股权激励计划实施 - 调整后的激励对象名单符合《上市公司股权激励管理办法》及《2025年限制性股票激励计划（草案）》相关规定 激励对象不包括公司董事、独立董事、监事、高级管理人员等特定人员 [2] - 激励对象主体资格合法有效 公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形 [2] - 股票期权注销安排符合《2020年股票期权激励计划》及相关法律法规要求 [3]

股票期权激励计划概况 - 股票期权授予登记完成日为2025年7月28日 [1] - 授予登记数量为200万份股票期权 [1] - 授予登记人数为6人 [1] 决策程序与信息披露 - 董事会审议通过激励计划草案及考核管理办法 [2] - 监事会审议通过相关议案并出具核查意见 [2] - 激励对象名单经过内部公示程序且无异议 [2] - 股东大会批准激励计划并授权董事会办理相关事宜 [3] 股票期权授予具体条款 - 激励计划有效期最长不超过36个月 [3] - 等待期设置为授予之日起12个月和24个月两个时段 [3] - 行权安排分两个行权期：第一个行权期可行权50%比例，第二个行权期可行权50%比例 [4] - 行权条件包括公司层面业绩考核和个人绩效考核双重标准 [4][7] 业绩考核目标 - 以2024年营业收入为基数设定增长目标 [5] - 第一个行权期（2025年）考核目标：营业收入增长率目标值18%，触发值14% [5] - 第二个行权期（2026年）考核目标：营业收入增长率目标值48%，触发值38% [5] - 公司层面可行权比例根据实际完成情况动态调整：达到目标值可行权100%，介于触发值与目标值之间按比例行权，低于触发值则行权比例为0% [5][6] 个人行权比例机制 - 个人考核结果分为A/B/C/D四个等级 [7] - 对应行权比例分别为100%/80%/50%/0% [7] - 实际行权额度=计划行权额度×个人层面行权比例 [7] 激励对象分配情况 - 董事、副总经理、董事会秘书等6人获授200万份期权 [9] - 授予总量占公司总股本比例为0.95% [9] - 单一激励对象获授股票均未超过公司总股本1% [9] 财务影响测算 - 采用Black-Scholes模型测算期权公允价值 [9] - 200万份期权总摊销费用需分期确认 [9] - 费用具体分摊至2025年、2026年及2027年会计期间 [9]

2021年股票期权激励计划调整背景 - 公司于2021年首次审议通过股票期权激励计划 拟向415名激励对象授予450万份股票期权 行权价格为17.84元/份 [1] 历次激励对象及期权数量调整 - 2021年因2名激励对象离职或放弃 取消0.74万份期权 授予对象调整为413名 期权数量调整为449.26万份 [3] - 2021年后续因8名激励对象离职或放弃 授予对象调整为405名 期权数量进一步调整为447.46万份 [4] - 2022年因30名激励对象离职 注销47.4645万份期权 第一个行权期可行权数量为187.1176万份 涉及375名激励对象 [5] - 2023年因13名激励对象离职 注销16.6068万份期权 [7] - 2024年因13名激励对象离职 注销4.6764万份期权 [9] 行权价格调整原因及过程 - 因2021年度每10股派1元现金股利并转增5股 行权价格由17.84元/份调整为11.83元/份 期权数量由447.46万份调整为671.19万份 [5] - 因2022年度每10股派0.6元现金股利并转增2股 行权价格由11.83元/份调整为9.808元/份 期权数量由486.3497万份调整为583.6196万份 [6] - 因2023年半年度每10股派0.3元现金股利 行权价格由9.808元/份调整为9.778元/份 [7] - 因2023年度每10股派1.5元现金股利 行权价格由9.778元/份调整为9.628元/份 [8] - 因2024年半年度每10股派0.4元现金股利 行权价格由9.628元/份调整为9.588元/份 [8] - 因2024年度每10股派1.2元现金股利 行权价格由9.588元/份调整为9.468元/份 [10] 本次调整依据及结果 - 根据激励计划规定 派息需相应调整行权价格 采用公式P=P0-V（P0为调整前价格 V为每股派息额） [10] - 2024年度每股派息0.12元 调整后行权价格为9.468元/份 [10] 公司治理程序履行 - 本次调整经第五届董事会第九次会议及监事会第九次会议审议通过 [1] - 薪酬与考核委员会认为调整符合激励计划及监管规定 [11] - 监事会确认调整程序合法合规且未损害股东利益 [11] - 北京市中伦律师事务所出具法律意见书认可调整合规性 [11][12]

股票期权激励计划 - 公司拟向激励对象授予不超过1560万份股票期权，其中首次授予不超过1460万份 [1] - 股票期权授予价格为21.59元/股 [1] - 首次授予的激励对象总人数为319人 [1] - 股票期权有效期自授予之日起最长不超过48个月 [1]