立案调查进展 - 公司于2025年7月1日收到中国证监会立案告知书 涉嫌年报等定期报告财务数据虚假披露 控股股东及实际控制人祝昌人同步被立案[1][3] - 截至公告披露日 中国证监会调查仍在进行中 公司尚未收到结论性意见或决定 经营活动和业务正常开展[3] - 若后续行政处罚认定触及重大违法强制退市情形 公司股票将被实施重大违法强制退市[1][3] 财务与经营状况 - 2025年半年度营业收入为8233.93万元 归属于母公司股东的净利润为-12679.50万元[2] - 公司2024年年报披露后已被实施退市风险警示 若2025年年报不符合撤销要件将终止上市[2] - 持续经营能力存在不确定性 公司及子公司多个银行账户被冻结 存在资金划转受限及被划转风险[2] 信息披露安排 - 公司每月披露1次风险提示公告 说明立案调查进展情况[3] - 指定信息披露媒体为《上海证券报》和《证券时报》 指定网站为上海证券交易所网站[4]

股票交易异常波动 - 公司股票连续2个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过12% 属于异常波动情形[4] - 8月21日起连续5个交易日大幅上涨 8月27日单日换手率达20.93%[4] - 公司提示存在击鼓传花式交易风险 可能申请停牌核查[4] 退市风险警示 - 7月13日收到证监会《行政处罚事先告知书》 认定2020-2023年度报告存在虚增营收及利润的虚假记载[7] - 公司股票自7月14日起被叠加实施退市风险警示 可能因重大违法被强制退市[9] - 若证监会正式处罚决定确认违法事实 公司股票将被终止上市[9] 资金占用与经营风险 - 控股股东关联方非经营性占用资金余额达16.93亿元[9] - 控股孙公司达透医疗失去AestheFill产品中国大陆独家经销授权 无法继续正常销售该产品[9] - 公司已就解约事项向深圳国际仲裁院提起仲裁 并于8月7日获立案受理[9] 公司基本面声明 - 公司自查称日常生产经营及外部环境未发生重大变化[6] - 未发现需澄清的媒体报道或市场传闻 不存在应披露未披露的重大事项[6] - 控股股东及实际控制人确认不存在资产重组、股权激励等重大安排[6] 市场表现与监管动态 - 8月以来公司多次发布交易异常波动及退市风险提示公告[3] - 截至8月27日收盘 公司股价报收1.17元/股[3] - 公司持续提示存在1元面值退市风险[3]

核心观点 - 公司因连续多年财务造假面临重大违法强制退市风险 股价异常上涨与基本面严重背离 交易风险极高 [1][2][5] 财务造假与退市风险 - 公司收到证监会《行政处罚事先告知书》 认定连续多年财务造假 触及重大违法强制退市情形 [2] - 若收到正式行政处罚决定书 公司股票将停牌并等待终止上市决定 [2] - 自被立案以来 公司已累计发布40余次重大违法强制退市风险提示 [5] 经营与财务状况恶化 - 2025年半年度预计归母净利润亏损4000万至6000万元 扣非后归母净利润亏损4460万至6460万元 [3] - 医美业务遭受重创 控股孙公司达透医疗失去AestheFill产品中国大陆独家代理权 已无法正常销售该产品 [3] - 部分银行账户被冻结 进一步加剧经营困难 [3] 资金占用与股东风险 - 关联方非经营性资金占用余额高达16.93亿元 占2023年末披露净资产的96.09% [4] - 控股股东尚未明确资金占用解决方案 [4] - 控股股东所持公司股份全部处于冻结状态 且被多次轮候冻结 [4] 股价异常交易风险 - 股价连续5个交易日大幅上涨（8月21日至27日） 8月27日单日换手率达20.93% [1][5] - 公司明确提示股价上涨与基本面恶化相背离 存在"击鼓传花"迹象和快速下跌可能 [5] - 若交易进一步异常 公司将申请停牌核查以保护投资者权益 [1][5] 投资者法律风险 - 虚假陈述揭露日（立案日）后买入的投资者 不符合虚假陈述民事赔偿诉讼资格 无法获得法律保护 [6]

股票交易异常波动 - 公司股票连续2个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过12% [1][2] - 自2025年8月21日起连续5个交易日大幅上涨 8月27日单日换手率达20.93% [1] - 股价波动剔除大盘和板块因素后实际幅度较大 存在击鼓传花交易特征 [1][3] 财务造假与退市风险 - 证监会行政处罚事先告知书认定公司2020-2023年年度报告存在虚假记载 虚增营业收入、营业成本和利润 [1][3] - 已触及重大违法强制退市情形 股票自2025年7月14日起被叠加实施退市风险警示 [3] - 同时存在财务类退市、面值退市及重大违法强制退市等多重退市风险 [2] 控股股东风险事项 - 控股股东关联方非经营性占用资金余额达169,260.71万元 [4] - 控股股东所持股份全部处于质押/司法标记/司法冻结/轮候冻结状态 [4] - 不存在应披露未披露的重大事项 包括资产重组、股份发行、债务重组等 [2] 业务经营风险 - 与达透医疗解约导致医美产品AestheFill无法正常销售 相关业务已停滞 [4] - 达透医疗就违约事项向深圳国际仲裁院提起仲裁 已于2025年8月7日获受理立案 [4] - 公司日常生产经营及外部环境未发生其他重大变化 [2] 信息披露声明 - 公司确认除已披露事项外不存在应披露未披露的重大信息 [4] - 指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上交所网站 [5] - 未发现需澄清的媒体报道或市场传闻 未发现其他股价敏感信息 [2][3]

公司治理与监管状态 - 公司因涉嫌定期报告存在虚假记载被中国证监会立案调查 尚无最终结论[1][2][4] - 两名独立董事程贤权和牛忠党对2025年半年度报告投弃权票 因缺乏有效核验手段且无法判断涉案事项对财报的影响[2] - 审计机构对2024年度财务报告出具无法表示意见 对内控审计报告为否定意见 对关联方资金占用报告为保留意见[1] 财务表现 - 营业收入2.40亿元 同比增长48.85% 上年同期为1.61亿元[5] - 归属于上市公司股东净亏损5515.80万元 同比收窄66.80% 上年同期亏损1.66亿元[5] - 经营活动现金流量净额2294.95万元 同比转正112.82% 上年同期为-1.79亿元[5] - 总资产34.25亿元 较上年度末减少3.97% 归属于上市公司股东净资产30.81亿元 减少1.36%[5] 股权结构与股东信息 - 第一大股东黄永军持股7.35% 持股数量4100.83万股 其中质押1960万股[5] - 前十大股东中9名为自然人股东 1家为境内非国有法人成都勤学善思教育科技有限公司[5][6] - 公司确认无控股股东及实际控制人变更 无优先股股东及表决权差异安排[7] 重大风险事项 - 若证监会最终认定触及重大违法强制退市情形 公司股票将被实施强制退市[7] - 董事长黄永军因涉嫌信息披露违规被立案调查 目前尚在调查过程中[7]

重大违法强制退市风险 - 公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》(处罚字〔2025〕58号)，认定2020-2023年年度报告存在虚假记载，虚增营业收入、营业成本和利润，触及重大违法强制退市情形 [1][4] - 如根据正式处罚决定书结论触及重大违法强制退市情形，公司股票将被终止上市 [1][4] 财务类退市风险 - 2024年度财务报告被年审机构出具无法表示意见，触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条第(三)项规定财务类退市情形 [1] - 公司股票已被上海证券交易所实施退市风险警示 [1] 其他风险警示 - 2024年度财务报告内部控制被年审机构出具无法表示意见 [2] - 浙江复基控股集团有限公司的其他关联方企业存在非经营性占用公司资金情形 [2] - 上述事项触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第(一)(三)项规定，公司被叠加实施其他风险警示 [2] 经营风险 - 达透医疗向公司送达《解约函》，并就Regen Biotech, Inc.违约事项向深圳国际仲裁院提起仲裁，已于2025年8月7日受理立案 [2] - 公司无法正常继续销售AestheFill医美产品，导致相关业务停滞 [2][4] - 控股股东所持股份已全部处于质押/司法标记/司法冻结/轮候冻结状态 [2][4] 市场表现风险 - 公司股价连续异常上涨，累积较大交易风险，与基本面恶化、多重退市风险积聚等事实相背离 [4] - 存在击鼓传花迹象，随时存在快速下跌可能 [4]

股票交易异常波动情况 - 公司股票连续两个交易日（2025年8月22日、2025年8月25日）收盘价格跌幅偏离值累计超过12%，属于股票交易异常波动 [1] - 公司股票交易连续10个交易日内4次出现同向异常波动情形，且连续27个交易日内累计跌幅偏离值超过70%，属于严重异常波动 [1] 行政处罚与退市风险 - 公司于2025年8月9日披露收到中国证监会《行政处罚事先告知书》，认定2020年非公开发行股票构成欺诈发行，且2015年至2023年年度报告存在虚假记载 [1][4] - 上述行为可能触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.5.1条第一项及第9.5.2条第一款第（六）项规定的重大违法强制退市情形 [1][4][5] - 公司股票自2025年8月11日起被深圳证券交易所叠加实施退市风险警示 [1][6] - 若根据正式处罚决定书结论公司触及重大违法强制退市情形，股票将被终止上市 [5] 财务审计与持续经营问题 - 公司2021年至2023年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值，且2023年度审计报告显示持续经营能力存在不确定性 [5] - 因上述问题，公司股票已于2024年5月6日被实施其他风险警示（ST） [5] - 深圳旭泰会计师事务所对公司2024年度财务报表出具无法表示意见的审计报告，导致公司股票自2025年4月30日起被实施退市风险警示 [6] 重大诉讼进展 - 公司涉及与常州实道商贸有限责任公司的多起诉讼，其中9起诉讼一审败诉后于2023年2月上诉，二审于2023年6月14日开庭审理 [2] - 公司银行账户截至2025年2月12日已被执行法院扣划140,025,035.30元，剩余16,701,864.20元尚未执行 [2] - 江苏省高级人民法院已对再审申请开庭询问，并出具民事裁定书裁定提审案件且中止原判决执行 [3] - 公司后续收到21起新诉讼案件的应诉通知书和举证通知书，案情与此前诉讼基本一致 [3]

行政处罚与财务造假 - 福建证监局对*ST紫天信息披露违法违规及未按时披露2024年年报行为处以合计3840万元罚款 [1] - 公司连续两年虚增收入24.99亿元 涉及2022年年报、2023年半年报及2023年年报三份财务报告 [1][2] - 2022年年报虚增收入7.78亿元（占当期营收44.59%）虚增利润0.85亿元（占利润总额35.99%） [1] - 2023年半年报虚增收入2.08亿元（占营收14.56%）虚增利润0.79亿元（占利润总额51.64%） [1] - 2023年年报因收入确认方法不当虚增收入17.21亿元（占营收78.63%） [2] 公司管理层责任 - 公司及管理层12人被处罚2770万元 原董事长姚小欣与财务总监李想被采取终身证券市场禁入措施 [2] - 未披露2024年年报行为导致公司被罚350万元 管理层被罚340万元 [2] - 公司因阻碍执法被额外处罚380万元 [2] 退市与法律风险 - 深交所拟终止公司股票上市交易 因财务造假触及重大违法强制退市情形 [2] - 公安机关已对*ST紫天隐匿会计凭证罪刑事立案 可能追究"违规披露、不披露重要信息罪"刑事责任 [3] - 投资者已向地方法院提起民事赔偿诉讼 [3]

核心观点 - 公司副总裁兼财务总监因工作调整辞职 总裁将代行财务总监职责[1][2] - 公司因财务造假可能面临重大违法强制退市风险 股票收盘价已连续6个交易日低于1元[4][5][6] - 公司2020-2023年年度报告存在虚假记载 虚增营收、成本及利润[7] 高管变动 - 孙曦辞去副总裁及财务总监职务 辞职后公司将另有任用[2] - 辞职报告于2025年8月21日送达董事会时生效[2] - 总裁蒋中将代行财务总监职责直至新财务总监到任[2] 财务造假详情 - 通过无商业实质的关联贸易虚增营收、成本和利润[7] - 2020年虚增营业收入4.95亿元 占当期营收26.46%[7] - 2021年虚增营业收入4.69亿元 占当期营收26.39%[7] - 2022年虚增营业收入4.31亿元 占当期营收21.26%[7] - 2023年虚增营业收入3.77亿元 占当期营收16.82%[7] - 2020年虚增利润总额1458万元 占当期利润总额2.89%[7] - 2021年虚增利润总额2027万元 占当期利润总额51.65%[7] - 2022年虚增利润总额1992万元 占当期利润总额26.42%[7] - 2023年虚增利润总额2122万元 占当期利润总额29.81%[7] 退市风险 - 公司股票已于2025年7月14日起被叠加实施重大违法类强制退市风险警示[5] - 股票收盘价连续6个交易日低于1元 若连续20个交易日低于1元将触发终止上市[5] - 若正式处罚决定认定重大违法退市情形 股票将被终止上市[6][8] - 收到处罚决定后将申请停牌 上交所将在5个交易日内发出终止上市事先告知书[6][9] 公司应对措施 - 将全力配合证监会相关工作并积极行使听证等合法权利[6][8] - 尚未收到正式处罚决定 最终结果以正式处罚决定为准[8][9] - 公司指定信息披露媒体为中国证券报、上海证券报及上交所网站[9]

立案调查及处罚进展 - 公司于2025年2月26日收到中国证监会立案告知书 因涉嫌信息披露违法违规被立案调查[1] - 2025年7月13日收到《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2025〕58号） 认定子公司通过无商业实质贸易业务虚增财务数据[2] - 截至公告披露日尚未收到正式处罚决定 最终结果以证监会正式处罚决定为准[2] 财务造假具体内容 - 2020年至2023年年度报告存在虚假记载 分别虚增营业收入48,068.05万元、44,823.70万元、41,082.09万元、35,544.47万元[1] - 虚增营业收入占当期披露营业收入比例分别为26.46%、26.39%、21.26%、16.82%[1] - 虚增营业成本占当期披露营业成本比例分别为37.08%、35.47%、28.40%、20.95%[1] - 虚增利润总额分别为1,458.27万元、1,458.27万元、1,458.27万元、1,458.27万元[1] 退市风险警示状况 - 公司股票自2025年7月14日起被叠加实施重大违法类强制退市风险警示[2] - 若根据正式处罚决定书结论触及重大违法强制退市情形 公司股票将被终止上市[2] - 股票收盘价已连续6个交易日低于1元 若连续20个交易日低于1元可能被终止上市[2] 股价波动及交易风险 - 公司股价近期波幅较大且当日大幅上涨 存在炒作风险[2] - 公司声明不存在应披露未披露事项 提示投资者理性投资避免盲目跟风[2] - 若触及重大违法强制退市情形 将申请停牌并在5个交易日内收到终止上市事先告知书[2] 公司应对措施 - 公司将全力配合证监会相关工作 积极行使听证、陈述、申辩等合法权利[2] - 指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上交所网站[3] - 严格按照相关要求履行信息披露义务[1]