公司治理与控股子公司管理 - 公司制定本制度旨在加强安徽华人健康医药股份有限公司及控股子公司的管理控制，规范内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益 [1] - 控股子公司是指公司依法设立的具有独立法人资格的主体，包括全资子公司、控股50%以上的公司以及通过并购形成的控股子公司 [1] - 公司主要通过行使表决权和委派董事、监事、高级管理人员实现对控股子公司的管理 [1] - 控股子公司应依照公司标准规范运作，制定内部控制制度，并接受公司监督 [1] 控股子公司设立与治理结构 - 控股子公司设立需符合国家法律法规、产业政策和公司发展战略，突出主业，提高核心竞争力 [1] - 控股子公司设立或并购需按照公司章程及对外投资管理制度规定的权限进行审批 [1] - 公司通过推荐或委派董事、监事和高级管理人员实现对控股子公司的治理监控 [2] - 控股子公司设董事会的，公司推荐或委派的董事应占董事会成员半数以上，且董事长由公司推荐或委派 [2] - 控股子公司高级管理人员任命决定须在任命后两个工作日内报公司董事会秘书备案 [2] 财务管理与监督 - 控股子公司与公司实行统一的会计制度，财务管理实行统一协调、分级管理 [3] - 控股子公司应遵循母公司会计政策，开展日常会计核算工作 [3] - 控股子公司需及时报送财务报表和提供会计资料，接受公司委托的注册会计师审计 [3] - 公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改意见 [3] - 控股子公司预算全部纳入公司预算管理范畴 [3] 监督管理与奖惩机制 - 公司董事会、各职能部门对控股子公司的经营、重大投资、信息披露等方面进行监督、管理和指导 [3] - 控股子公司发生重大交易或事项应及时报告公司，需经公司履行决策程序后方可实施 [3] - 控股子公司应根据实际情况制定薪酬管理制度和激励约束机制，经公司审核后实施 [3] - 公司有权对有突出贡献的控股子公司和工作人员予以奖励 [3] - 公司委派至控股子公司的董事、监事、高级管理人员若不称职，将依照相关程序处理 [3]

控股子公司管理制度总则 - 制度旨在规范子公司经营管理行为 促进子公司健康发展并优化母公司资源配置 [2] - 制定依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及母公司《公司章程》等法律法规 [3][4] 人事管理 - 控股标准为持股超50%或通过协议/表决权能对子公司股东会决议产生重大影响 [5] - 母公司通过股东会行使权利 包括章程制定 董事监事及高管人选推选 [6][7] - 委派人员需履行七项核心职责 包括战略执行 重大事项汇报及利益维护等 [8] - 子公司高管禁止谋取私利 未经批准不得与子公司进行关联交易 [5][6] - 子公司需建立劳动人事制度 管理层变动需向母公司报备 [12][13] 财务管理 - 母公司监督子公司投资规模 资产结构及成本利润等财务指标 [14] - 子公司需按月/季/年提交财务报告 含三大报表及担保情况 年度报告需审计 [15] 经营决策管理 - 子公司需在母公司战略框架下制定发展规划 投资决策需程序化 [16][18] - 重大交易事项需按母公司制度决策 包括资产买卖 对外投资及关联交易等 [19][20] 信息管理 - 子公司信息披露需真实准确完整 第一时间报送母公司 [23] - 需报备董事会/股东会决议 重大事项如诉讼 亏损等须立即报告 [24][25] - 子公司董事长为信息披露第一责任人 [26] 检查与考核 - 母公司不定期审计子公司财务及经营活动 [27] - 委派人员需定期述职 母公司根据经营状况进行考核 [28] 制度修订与实施 - 制度修改解释权及实施决定权归属公司董事会 [29][30]

公司治理结构 - 控股子公司定义为公司持股50%以上或能实际控制的独立法人实体[1][2] - 子公司需建立股东会、董事会及监事会，公司通过参与三会行使管理权[14] - 公司推荐董事需占子公司董事会半数以上，董事长由公司推荐董事担任[18][19] 管理控制机制 - 子公司重大事项需向公司报告，包括财务、业务及可能影响股价的信息[7][8] - 公司通过审计部每季度核查子公司财务状况，提出整改要求[29] - 子公司章程需明确董事会和经营班子权限，与公司统一会计制度[28][37] 设立与投资规范 - 设立子公司需符合国家产业政策及公司战略，经投资论证后由总裁会议或董事会审批[11][12] - 并购形成控股子公司需提交可行性报告，超权限事项需股东会审议[12][13] 人事与考核 - 子公司高管任免由董事会决定，需报公司备案，董事与监事不得兼任[23][24] - 子公司经营班子考核与净利润挂钩，奖惩方案由年度责任书确定[32][33] - 子公司自主招聘员工不纳入公司编制，薪酬按子公司标准执行[40] 信息披露要求 - 子公司重大事件视同公司事件，需建立内部报告制度并指定信息报告人[41][42] - 信息报告人需及时向公司董事会秘书沟通可能影响股价的信息[43] 监督与合规 - 子公司需遵守《公司法》《证券法》及深交所上市规则，接受公司监督[9][13] - 公司可对违规责任人处以经济处罚、行政处分或法律追责[34]

公司治理结构 - 公司制定控股子公司管理制度旨在规范子公司运作，提高整体资产运营质量，维护公司和投资者权益 [1] - 控股子公司定义为公司直接或间接持股超过50%或能实际控制董事会半数以上成员的主体 [1] - 公司与控股子公司为平等法人关系，公司通过股权份额行使股东权利并对子公司进行指导监督 [4] 人事管理机制 - 公司通过委派或推荐董事、监事及高级管理人员实现对子公司的治理监控 [11][12] - 控股子公司需建立独立法人治理结构，其高管需遵守忠实勤勉义务，禁止利益输送行为 [16] - 子公司高管需定期向公司汇报经营情况，重大决策前须与公司沟通 [17] 财务管理体系 - 控股子公司需与公司执行统一财务制度，定期报送产销报表、资产负债表等11类财务资料 [19][22] - 子公司严禁违规对外投资/借款/担保，需严格控制关联方资金往来 [24][25] - 公司审计部门可对子公司实施定期或不定期财务审计，子公司必须配合执行审计决定 [43][46] 经营决策流程 - 子公司经营规划需服从公司总体战略，投资决策需履行可行性研究和评估程序 [27][30] - 子公司对外投资、关联交易等事项需执行公司《对外投资管理制度》等内部制度 [31] - 越权经营造成损失的责任人将面临职务解除及赔偿责任 [34] 信息披露规范 - 子公司重大事件视同公司重大事件，需按《信息披露管理制度》执行披露 [35] - 子公司董事长为信息第一责任人，需指定专人向公司董事会办公室报备重大信息 [36][37] - 涉及内幕信息时需严格控制知情人范围，禁止内幕交易行为 [42] 监督考核机制 - 公司董事会及各职能部门依据内控制度对子公司实施监督管理 [47] - 子公司需建立独立考核奖惩制度，违规高管将面临公司追责及法律处罚 [49][50]

控股子公司管理制度核心观点 - 公司制定本制度旨在规范控股子公司经营管理行为，促进子公司健康发展，优化资源配置，提高经营积极性和创造性 [1] - 母公司对子公司持股比例超过50%或通过协议/表决权能对股东会决议产生重大影响的构成控股关系 [1] - 母公司与子公司为平等法人关系，母公司依法享有资产受益、重大决策、选择管理者等股东权利 [1] - 子公司享有法人财产权并承担资本保值增值责任 [1] 人事管理 - 母公司通过子公司股东会制定章程并推选董事、监事及高级管理人员 [2] - 子公司董事/监事/高管需履行忠实勤勉义务，定期向母公司汇报经营情况，并执行母公司战略决策 [2] - 禁止子公司高管利用职权谋私利或进行未经批准的关联交易，违规者需承担赔偿责任及法律责任 [3] - 子公司需建立人事管理制度并向母公司备案管理层变动情况 [3] 财务管理 - 母公司对子公司投资规模、资产结构、成本利润等实施监督指导 [3] - 子公司需按月/季/年向母公司提交财务报表，年度报告需包含营运报告、三张主表及担保情况等 [4] 经营决策管理 - 子公司发展规划需服从母公司战略框架，投资项目需经过可行性研究及规范决策程序 [5] - 越权经营造成损失的责任人将面临职务处分及赔偿要求 [5] 信息管理 - 子公司信息披露需遵循公司《信息披露管理制度》，确保信息真实准确完整 [5] - 需第一时间向母公司董事会秘书报备董事会/股东会决议等重要文件 [5] - 涉及资产交易、对外投资、研发项目转让等19类重大事项需按母公司规定程序审议 [6][7][9] 检查与考核 - 母公司对子公司实施定期报告、实体考核及监督审计制度 [10] - 不定期派驻审计人员检查财务及经营活动，委派人员需定期述职接受考核 [10] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过生效，解释权归属董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [10]

核心观点 - 公司建立系统化控股子公司管理制度 旨在加强子公司规范运作和风险控制 确保符合法律法规和上市公司要求 维护整体资产质量和投资者权益 [1][3] 人事管理 - 母公司通过股东会行使权利 制定子公司章程并推选董事、监事及高级管理人员 [6][7] - 委派人员需履行忠实勤勉义务 定期提交述职报告并接受年度考核 连续两年不合格将被更换 [8][9][11] - 子公司需建立劳动人事管理制度 并向母公司备案职员花名册及变动情况 [12] 股权管理 - 子公司需建立健全法人治理结构 自觉接受母公司监督检查 [13][14] - 改制改组、收购兼并、投资融资等重大事项需事先报告母公司董事会 [15] - 子公司需及时向母公司提供经营业绩、财务状况等完整信息 [16] 财务管理 - 母公司统一母子公司会计政策与期间 负责合并报表编制并参与预算管理 [17] - 子公司每月5日前上报资金使用预算 每月结束后10天内提交财务报表 年度结束后30天内提交全年经营报告 [20] - 全资子公司对外支付需母公司财务部门统一审核 控股子公司大额支付需母公司审批 [22][23] - 严禁子公司违规对外担保、资金拆借或非经营占用关联方资源 [23][24] 经营决策管理 - 子公司需制定经营目标责任制度 经公司审核后作为考核依据 [26] - 年度经营计划需在次年1月经子公司董事会审核后报备母公司 [28] - 对外投资需进行可行性研究并聘请中介机构出具专业意见 按程序决策后实施 [30] - 重大资产交易、关联交易需履行审批程序 对外担保需由公司决定 [31][32][33] 信息管理 - 子公司重大事件视同公司重大事件 需建立信息报告制度并执行信息披露规定 [35] - 需及时向董事会秘书报备董事会决议、股东会决议及收购出售资产、对外投资、重大诉讼等事项 [37][38] 审计监督 - 公司内审部门定期对子公司财务和经营进行审计 子公司需配合执行审计建议 [40][42][43] - 董事会及各职能部门对子公司经营、财务、投资等信息披露进行监督管理 [45] 境外子公司管理 - 境外子公司需建立业务授权审批制度 不得超越权限开展业务 [52] - 实行负责人述职制度 总经理向母公司总经理述职 财务负责人向母公司财务负责人述职 [53] - 资金收支全部纳入预算管理 超过10万美元付款需母公司财务部门批准 [54][57] - 开立银行账户需母公司审批 并与银行签署账户查询授权协议 [59][60] - 项目融资由母公司证券投资部牵头 内部借款需提交资金使用计划并经审核审批 [61][62] 制度适用与执行 - 公司信息披露、对外担保、关联交易等管理制度均适用于子公司 [66] - 本制度经董事会审议后实施 子公司需制定内部管理制度并报公司备案 [68]