独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构，强化对非独立董事及经理层的监督，保护中小股东利益 [1] - 独立董事需满足独立性要求，不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及主要股东无利害关系 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，需发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [3] 独立董事任职资格 - 公司设2名独立董事，董事会成员中1/3以上为独立董事，至少包含1名会计专业人士 [5] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称/博士学位，且有五年以上相关工作经验 [5] - 独立董事候选人需符合八项基本条件，包括法律资格、独立性、专业知识及五年以上相关经验 [8] - 九类人员不得担任独立董事，包括公司关联方、持股1%以上股东及其亲属等 [9] 独立董事提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举决定 [10] - 提名人需核实候选人独立性及任职条件，被提名人需公开声明符合条件 [11][12] - 独立董事任期与董事相同，连任不超过六年，需亲自出席董事会或书面委托其他独立董事 [14][15] 独立董事职权 - 独立董事需参与董事会决策，监督关联交易等重大利益冲突事项，提供专业建议 [19] - 独立董事享有特别职权，包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会及董事会等 [20] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会需由半数以上独立董事组成，审计委员会召集人需为会计专业人士 [21] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件，包括专人协助、信息畅通及同等知情权 [31] - 独立董事行使职权遇阻碍时可向董事会说明，必要时向证监会和交易所报告 [15][33] - 公司需承担独立董事履职费用，可建立责任保险制度，并给予适当津贴 [34][35][36] 制度实施与解释 - 制度自股东会审议通过后生效，修改需经相同程序 [38] - 董事会负责解释制度未尽事宜，与法律法规冲突时以法律法规为准 [37][39]

独立董事制度总则 - 公司设立独立董事制度旨在完善治理结构，强化对管理层的约束与监督，维护中小股东利益并促进规范运作 [1] - 独立董事需独立于公司及主要股东、实际控制人，不得存在可能影响独立判断的直接或间接利害关系 [1] - 独立董事需履行诚信与勤勉义务，依据法律法规及公司章程发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [2] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验，熟悉公司运作及法规，且无重大失信记录 [3] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一 [3] - 禁止任职情形包括持股1%以上股东亲属、在持股5%以上股东单位任职人员、与公司有重大业务往来者等 [4][5] 独立董事提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，提名前需征得被提名人同意并审查其独立性 [5][6] - 选举采用累积投票制，中小股东投票情况需单独计票并披露 [7] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过6年，辞职或解聘需在60日内补选 [7][8] 独立董事职权与义务 - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会，并需全体独立董事过半数同意行使职权 [9][10] - 需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表独立意见，相关议案需经独立董事专门会议审议 [11][12] - 每年现场工作时间不少于15日，需通过沟通、考察等方式履职，并保存工作记录至少10年 [14][15] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件、信息支持及有效沟通渠道，保障与其他董事同等知情权 [16][17] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，遭遇履职阻碍时可向证监会和交易所报告 [17][18] - 公司承担独立董事履职费用，可建立责任保险制度，津贴标准由董事会拟定并经股东会批准 [18][19] 制度实施与解释 - 制度由董事会制定并解释，未尽事宜以法律法规及公司章程为准 [20] - 条款中"以上""届满"含本数，"超过"不含本数 [20]

董事会职权 - 董事会作为公司经营决策常设机构对股东会负责[1] - 职权范围包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制定利润分配方案、拟订重大收购或合并方案等[4] - 在股东会授权范围内可决定对外投资、资产抵押、担保事项、关联交易等事项，其中对外担保需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意[4][7] 董事会组成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，董事长及副董事长由全体董事过半数选举产生[9][11] - 独立董事需满足5年以上相关工作经验等条件，且不得与公司存在影响独立性的关联关系[13][14][8] - 董事任期3年可连任，辞职需提交书面报告，特殊情况下需继续履职至新董事就任[10][15] 会议召开与表决 - 董事会每年至少召开2次定期会议，临时会议可由十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议召开[16][28] - 会议通知需提前10日（定期）或5日（临时）发出，紧急情况下可口头通知[17][18] - 表决采用记名投票，决议需全体董事过半数通过，关联交易等特殊事项需回避表决[21][26] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责筹备会议、管理信息披露及投资者关系，需具备专业资质并由董事会聘任[19][20] - 职责包括协调监管沟通、督促合规履职、组织董事培训等，空缺期间由董事长代行职责[20][21][14] 会议记录与档案 - 会议记录需包含出席董事、议程、表决结果等，与会董事需签字确认[25][27] - 会议档案（通知、记录、决议等）保存期限不少于10年[28] 其他规定 - 董事会下设审计、战略等专门委员会，独立董事需占多数并担任召集人[15] - 董事对违规决议承担赔偿责任，但表决时明确异议者可免责[28]

公司治理结构 - 公司设立独立董事制度以完善治理结构，保护中小股东利益，依据《公司法》《证券法》等法律法规制定 [1][2][3] - 独立董事定义为不担任其他职务且与公司无利害关系的董事，需具备独立性 [3] - 公司设三名独立董事，其中至少一名为会计专业人士（需具备高级职称或注册会计师资格）[3] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格、五年以上相关工作经验及良好个人品德 [3][4] - 不得在超过三家境内上市公司兼任独立董事，确保履职时间和精力 [7] - 排除条款包括与公司存在关联关系、持股1%以上或前十大股东直系亲属等八类人员 [4][8] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举 [5][10] - 提名人需核实被提名人背景，被提名人需公开声明符合独立性条件 [11] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票并披露 [14] 职权与履职要求 - 独立董事职权包括监督关联交易、提议召开临时股东会、公开征集投票权等 [19][20] - 需对重大事项发表明确意见，内容需涵盖合法性、风险及中小股东权益影响等 [21] - 每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履行职责 [12][24] 履职保障机制 - 公司需提供工作条件、及时披露信息，并承担独立董事聘请专业机构的费用 [16][17] - 独立董事可获责任保险保障，津贴标准由董事会拟定并经股东会审议 [17][18] - 董事会需保存独立董事工作记录及会议资料至少十年 [11][16] 制度实施与修订 - 本制度自董事会审议通过后生效，原《独立董事工作制度》废止 [33] - 董事会负责制度的解释与修订，未尽事宜按相关法律法规执行 [34][35]

独立董事工作制度总则 - 制度旨在完善公司治理结构，保障中小股东权益，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程制定 [1][2] - 独立董事行使职权时，相关人员需积极配合，不得干预其独立性 [3] 独立董事任职资格 - 独立董事需满足独立性要求，不得与公司存在直接或间接利害关系 [3][6] - 需具备5年以上法律、经济、会计等相关经验，原则上最多在3家境内上市公司兼任 [5][6] - 禁止任职情形包括：在公司或其关联方任职、持股1%以上或前十大股东及其亲属等 [6][7] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，提名前需征得被提名人同意 [4][7] - 选举时提名人及关联股东需回避表决，采用与其他董事相同的投票办法 [5][8] - 深交所对候选人有异议的不得提交股东大会选举 [4][10] 职责与履职方式 - 独立董事享有特别职权，如独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会等，需经全体独立董事过半数同意 [13][16] - 需对关联交易、承诺变更等重大事项发表独立意见，每年现场工作时间不少于15日 [12][13][14] - 履职方式包括参加董事会、实地考察、与中小股东沟通等 [14][18] 履职保障与约束 - 公司需为独立董事提供工作条件，保障知情权，承担其聘请专业机构的费用 [19][20][35] - 独立董事遇履职阻碍可向证监会或交易所报告，公司需及时披露相关情况 [20][38] - 津贴标准由董事会制定并经股东大会审议，禁止从关联方获取额外利益 [20][40] 制度实施与修订 - 制度由董事会解释，自股东大会决议通过之日起施行 [22][44] - 与法律法规冲突时以后者为准，未尽事宜按《公司章程》执行 [22][42]

独立董事工作制度总则 - 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少一名会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上相关工作经验等条件 [1][2] - 独立董事不得在公司担任除董事外的其他职务，且与公司及主要股东无直接或间接利害关系 [1] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格、五年以上法律/会计/经济工作经验、良好个人品德及无重大失信记录 [4] - 禁止存在持股1%以上、关联任职、重大业务往来等影响独立性情形的人员担任独立董事 [5][7] - 独立董事最多在3家境内上市公司兼职，需确保履职时间和精力 [6] 独立董事提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举且采用累积投票制 [7][10] - 提名前需核实候选人资格及独立性，提交交易所审查，异议候选人不得提交股东会 [8][9] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过6年，离职后36个月内不得再提名 [11] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事需履行监督利益冲突事项、提供专业建议、保护中小股东权益等职责 [16] - 拥有独立聘请中介机构、公开征集股东权利等特别职权，行使需过半数独立董事同意 [17] - 需亲自出席董事会会议，缺席时需委托其他独立董事，反对票需说明理由并披露 [20] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件、信息支持及15天以上现场工作时间 [25][30] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，公司需承担其聘请专业机构的费用 [32][34] - 独立董事津贴由股东会审议确定，不得从公司及相关方获取其他利益 [35] 制度实施与解释 - 制度自股东会审议生效，与法律法规冲突时以后者为准 [39][37] - 董事会负责制度修订与解释，未尽事宜按相关法律及公司章程执行 [40]

公司治理结构 - 公司设立独立董事五名，占全体董事人数的二分之一或以上，其中至少包括一名会计专业人士 [4] - 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需维护公司整体利益和保护中小股东权益 [3] 独立董事任职条件 - 独立董事候选人需具备五年以上法律、经济、管理、会计、财务等相关工作经验 [5] - 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人需具备注册会计师资格或高级职称等条件 [7] - 独立董事候选人不得存在重大失信等不良记录，且最近三十六个月内未因证券期货违法犯罪受处罚 [8] 独立董事独立性要求 - 独立董事不得与公司及其主要股东、实际控制人存在直接或间接利害关系 [9] - 直系亲属或主要社会关系人员不得担任独立董事，且不得持有公司1%以上股份或在前十名股东中 [9] - 独立董事需每年对独立性进行自查，董事会需出具专项评估意见 [9] 独立董事提名与选举 - 公司董事会或持有1%以上股份的股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举决定 [10] - 提名委员会需对独立董事候选人任职资格进行审查并形成明确意见 [11] - 证券交易所对不符合条件的独立董事候选人可提出异议，公司不得提交股东会选举 [12] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等重大事项发表独立意见并提交董事会审议 [17] - 独立董事可独立聘请中介机构进行审计或核查，费用由公司承担 [18] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日，需通过多种方式履行职责 [28] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供必要的工作条件和人员支持，确保信息畅通 [35] - 独立董事行使职权遭遇阻碍时可向中国证监会和证券交易所报告 [38] - 公司需承担独立董事聘请中介机构的费用及其他履职所需费用 [39] 其他规定 - 独立董事津贴标准由董事会制定，股东会审议通过，并在年报中披露 [40] - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释 [43][44] - 主要股东定义为持有公司5%以上股份或对公司有重大影响的股东 [20]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，维护股东权益并促进规范运作 [1] - 独立董事需独立于公司及主要股东、实际控制人，不得存在直接或间接利害关系，确保客观判断 [2] - 独立董事需履行忠实与勤勉义务，发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用，保护中小股东权益 [2] 独立董事任职资格与独立性 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士 [4] - 审计委员会需由过半数独立董事组成，其中会计专业人士担任召集人；提名与薪酬委员会也需独立董事过半数并担任召集人 [4] - 明确禁止六类人员担任独立董事，包括关联方任职人员、持股1%以上股东及其亲属等，并需每年进行独立性自查 [5][6] - 独立董事候选人需具备5年以上法律、会计或经济工作经验，无重大失信记录，且最多在3家境内上市公司兼职 [6][10] 独立董事提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，提名前需征得被提名人同意并审查其资格 [11][12] - 选举需采用累积投票制，中小股东表决单独计票披露，上交所对候选人有异议时不得提交股东大会 [13][14] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过6年；辞职或解聘导致比例不符时需60日内补选 [15][16][17] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等重大事项发表意见，行使特别职权如聘请中介机构、提议召开临时会议等需过半数独立董事同意 [18][19][20] - 需亲自出席董事会会议，两次缺席且未委托他人将被提议解职；投反对票需说明理由并披露 [22][23] - 设立独立董事专门会议审议关联交易等事项，审计委员会每季度至少召开一次会议 [25][27] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件，保障知情权，董事会秘书需确保信息畅通和资源支持 [37][38] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，遭遇履职阻碍时可向证监会和交易所报告 [39][40] - 公司承担独立董事履职费用，津贴标准由董事会拟定并经股东大会审议披露 [41][42] 其他关键定义与实施 - 明确主要股东（持股5%以上）、中小股东（持股不足5%且非董高）、附属企业等术语定义 [43] - 制度经股东大会审议生效，与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会 [47][48]

核心观点 - 水羊集团股份有限公司制定独立董事实施细则 旨在规范独立董事行为 维护公司整体利益和中小股东权益 确保独立董事独立公正履职 [1][2][3] 独立董事定义与职责 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东 实际控制人无利害关系的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务 需发挥决策参与 监督制衡和专业咨询作用 [3] - 独立董事应独立公正履职 不受主要股东或利害关系方影响 发现影响独立性事项需申明并回避 [3] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职 确保有足够时间和精力有效履职 [4] - 独立董事人数占董事会比例不得低于1/3 且至少包括一名会计专业人士 [5] 任职资格与独立性要求 - 独立董事需具备5年以上法律 会计或经济相关工作经验 良好个人品德且无重大失信记录 [9] - 会计专业人士需满足以下条件之一：注册会计师资格 会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授以上职称/博士学位 或经济管理高级职称且5年以上相关岗位工作经验 [5] - 明确规定不得担任独立董事的人员类型 包括公司附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前10名股东 在持有5%以上股份股东处任职人员等 [10] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并出具专项意见 与年报同时披露 [11] 提名选举与更换机制 - 独立董事候选人可由董事会 审计委员会或单独/合并持有公司1%以上股份股东提名 [13] - 提名人需充分了解被提名人背景 并对符合独立性和任职条件发表意见 被提名人需公开声明承诺 [15] - 选举两名及以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [17] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过6年 [18] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事代为出席的 董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [19] 履职职权与工作规范 - 独立董事享有特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会/董事会会议 公开征集股东权利等 行使前三项职权需经全体独立董事过半数同意 [23] - 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括应披露的关联交易 变更或豁免承诺方案 被收购时的董事会决策等 [25] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 [28] - 独立董事需制作详细工作记录 公司需至少保存10年 [29] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 最迟在发出股东会通知时披露 [31] 年报工作与履职保障 - 独立董事在年报编制中需切实履行责任 维护公司利益和中小股东权益 [34] - 年审注册会计师进场前需沟通审计计划和小组成 出具初步审计意见后需安排见面会沟通初审意见 [36][37] - 公司需为独立董事提供履职所需工作条件 人员支持和必要费用 [43][47] - 独立董事享有与其他董事同等知情权 公司需定期通报运营情况并提供资料 [44] - 董事会会议通知需及时提供会议资料 两名及以上独立董事认为材料不充分可书面提出延期召开会议 [45] 专门会议机制 - 公司建立独立董事专门会议机制 审议特别职权相关事项及需独立董事过半数同意事项 [49] - 专门会议由过半数独立董事推举一名召集主持 以现场召开为原则 可采用视频电话等方式 [51][52] - 会议需提前3天通知 经一致同意可豁免通知时限 [53] - 会议决议需经全体独立董事过半数同意 表决方式包括举手 书面和通讯表决 [55] - 会议记录需详细记载审议事项和表决结果 由证券事务部保存10年 [56] 附则与生效 - 细则未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行 [58] - 细则与法律法规或公司章程抵触时 按后者规定执行 [58] - 细则自股东会审议通过之日起生效实施 [62]

独立董事制度总则 - 制度旨在规范公司运作并保障独立董事依法行使职权，维护公司整体利益及中小股东权益 [1] - 制定依据包括《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》 [1] 独立董事定义与基本要求 - 独立董事需独立于公司及主要股东，不得存在影响独立判断的关系 [2] - 董事会成员中独立董事占比至少三分之一，且须包含一名符合特定条件的会计专业人士 [2] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人需为会计专业人士 [3] 独立董事任职资格 - 需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验，无重大失信记录 [3] - 独立性要求排除与公司存在关联关系或利益冲突的人员，如持股1%以上股东亲属、控股股东附属企业员工等 [5][6] - 需符合《公务员法》《保险机构独立董事管理办法》等多项法规的兼职限制 [7][8] 独立董事产生与更换机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名候选人，需经股东会选举且实行累积投票制 [7][9][14] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过六年，提前解职需披露理由 [15][16] - 辞职导致独立董事比例不足时，需在60日内补选，辞职者需履职至继任者就职 [17][18] 独立董事职责与履职方式 - 职责包括监督重大利益冲突事项、提供专业建议及保护中小股东权益 [11][19] - 可行使特别职权如独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等，需经半数以上独立董事同意 [13][22] - 每年现场工作时间不少于15日，需通过沟通、考察等方式履职并保存工作记录至少十年 [17][30][31] 履职保障与支持 - 公司需提供工作条件、及时披露信息，并承担独立董事聘请中介机构的费用 [19][20][21][40] - 独立董事津贴标准由董事会拟定并经股东会审议，禁止从关联方获取额外利益 [22][41] - 履职受阻时可向董事会或监管机构报告，公司需配合披露相关事项 [21][39] 制度实施与解释 - 制度自董事会审议通过生效，与法律法规冲突时以后者为准 [22][43][45] - 董事会负责解释未尽事宜，相关会议资料保存期限不少于十年 [20][46]