公司治理结构 - 公司设立独立董事制度以规范运作并保护中小股东权益，依据《公司法》及《科创板上市规则》等法规制定 [1] - 独立董事需满足独立性要求，不得与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系 [2][4] - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士 [5] 独立董事任职条件 - 独立董事候选人需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验，且无重大失信记录 [7] - 禁止36个月内受证监会行政处罚或交易所公开谴责的人员担任独立董事 [3] - 独立董事每年为公司工作时间不少于15个工作日，最多在3家境内上市公司兼任 [4] 独立董事职责与权限 - 独立董事行使特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会及董事会会议，需经全体独立董事过半数同意 [17] - 关联交易、承诺变更等重大事项需全体独立董事过半数审议通过后方可提交董事会 [22] - 独立董事需对董事会决议执行情况持续监督，发现违规可向证监会和交易所报告 [21] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件，董事会秘书确保信息畅通及资源支持 [34][35] - 独立董事可要求延期审议不充分的会议材料，董事会须采纳相关请求 [36] - 公司承担独立董事履职费用，并可建立责任保险制度降低其履职风险 [38][39] 独立董事考核与披露 - 独立董事需提交年度述职报告，涵盖参会情况、专门委员会工作及中小股东沟通等内容 [32] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二成员出席方有效 [25] - 独立董事工作记录及公司提供的资料需保存至少十年 [30]

独立董事工作细则核心内容 总则与定义 - 独立董事需独立于公司及主要股东、实际控制人，确保客观判断[2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务，发挥决策参与、监督制衡及专业咨询作用[2] - 董事会中独立董事比例不得少于三分之一，审计委员会独立董事需过半数且会计专业人士任召集人[3] 任职条件与独立性 - 禁止与公司存在直接或间接利益关系（如持股1%以上、关联企业任职等）的人员担任独立董事[3] - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济工作经验，会计专业人士需满足特定资质条件[4][7] - 独立董事候选人不得有证券期货违法记录或重大失信行为[6][9] 提名与选举流程 - 提名权归属董事会或持股1%以上股东，需提前审查候选人资格并公示[11][13] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票[13] - 独立董事任期最长6年，连任满6年后需间隔36个月才可再提名[14] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项发表意见[17][23] - 可独立聘请中介机构审计、提议召开临时股东会或董事会[18] - 每年现场工作时间不少于15日，需提交年度述职报告[31][34] 履职保障机制 - 公司需提供工作条件、及时披露信息，并承担独立董事履职费用[36][41] - 独立董事可要求延期审议材料不充分的议案，遇阻碍可向监管机构报告[39][40] - 公司需为独立董事购买责任保险并支付津贴，禁止其他利益输送[42][43] 其他规定 - 主要股东定义为持股5%以上或对公司有重大影响者[20] - 细则与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会[45][46]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构，强化对董事会和管理层的约束监督，维护中小股东利益并促进规范运作 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事 [1] - 独立董事需独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人影响 [1] 独立董事职责与义务 - 独立董事对全体股东负有忠实勤勉义务，需发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用，特别关注中小股东权益保护 [2] - 独立董事最多可在3家境内上市公司兼任，需确保足够履职时间和精力 [2] - 董事会中独立董事占比不得低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士 [2] 任职资格与独立性要求 - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验，熟悉上市公司运作规则 [2][7] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上财务管理专业岗位经验等条件之一 [6][7] - 禁止持股1%以上股东及其关联人员、与公司有重大业务往来者等九类人员担任独立董事 [4][5] 提名选举与任期规定 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东大会选举且采用累积投票制 [7][8] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过6年，IPO前任职时间连续计算 [8] - 独立董事辞职或解聘导致比例不足时，需在60日内完成补选 [9][10] 履职方式与特别职权 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过听取汇报、与审计机构沟通等方式履职 [13] - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会及董事会会议，行使职权需全体独立董事过半数同意 [10][11] - 对关联交易、承诺变更等重大事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [12] 独立董事专门会议机制 - 公司需定期召开全部由独立董事组成的专门会议，紧急情况下可简化通知程序 [15][16] - 专门会议需三分之二以上独立董事出席，表决实行一人一票，分歧意见需分别披露 [17][18] - 会议记录及相关材料需保存10年，参会人员负有保密义务 [18] 履职保障措施 - 公司需为独立董事提供工作条件、信息支持及有效沟通渠道，保障与其他董事同等知情权 [18][19] - 独立董事可获适当津贴，标准由董事会制定并经股东大会审议，不得从关联方获取其他利益 [20] - 公司应建立独立董事责任保险制度，降低履职风险 [20]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司法人治理结构 强化对内部董事及经理层的监督 保护中小股东及债权人利益 [2] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东无直接或间接利害关系 确保独立客观判断 [2] - 独立董事需履行诚信勤勉义务 发挥决策参与 监督制衡 专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东权益 [2] 独立董事任职条件 - 基本条件包括符合法律规定的职业资格 具备5年以上相关工作经验 通过证监会培训 [3] - 独立性要求：排除与公司存在亲属 持股 任职 业务往来等关联关系的人员 [3] - 董事会成员中独立董事占比不得低于三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [3][4] 提名选举与更换程序 - 提名权归属：董事会或持股1%以上股东可提名 需提前获被提名人同意并审查其独立性 [5] - 选举流程：需经股东大会表决 深交所对候选人材料有审查权及异议权 [5] - 任期与更替：任期与其他董事相同 连任不超过6年 连续两次缺席董事会可被解职 [6] 独立董事职权 - 特别职权：重大关联交易审核 聘用解聘会计师事务所 召开临时股东大会等需过半数独立董事同意 [7] - 履职要求：每年现场工作时间不少于15日 需通过多种方式了解公司运营 发现异常需主动调查并报告 [7][8] - 强制审议事项：财务报告 利润分配 重大融资等需全体独立董事过半数同意 [7] 履职保障机制 - 公司需提供工作条件 确保知情权 资料保存10年 配合独立董事行使职权 [9] - 费用承担：独立董事聘请中介机构及履职费用由公司支付 津贴标准需经股东大会审议披露 [9] - 支持措施：可建立责任保险制度 董事会秘书需协调独立董事专门会议 [9][10] 专门会议规则 - 会议召开：每年至少一次 紧急情况可豁免提前3日通知要求 可采用通讯方式 [10][11] - 表决机制：每名独立董事一票 决议需全体过半数通过 表决意向需明确记录 [11] - 保密义务：与会人员不得泄露会议信息 会议记录由董事会秘书保管 [12] 附则 - 制度冲突处理：与法律法规或公司章程冲突时 以更高层级规定为准 [13] - 生效与解释：制度经股东大会审议生效 修订解释权归属董事会 [13]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构，规范运作并保障全体股东特别是中小股东权益，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系的董事[2] - 独立董事需对公司及全体股东履行诚信与勤勉义务，重点关注中小股东权益保护[3] 独立董事任职条件 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼职，确保履职时间和精力[2] - 公司设3名独立董事，其中至少1名为会计专业人士，需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上相关工作经验等条件[5] - 独立董事候选人需具备5年以上法律、会计或经济工作经验，无重大失信记录，并符合公务员兼职限制等12项法规要求[8][9][10] 独立董事独立性要求 - 禁止与公司存在附属关系、持股1%以上或前十大股东的自然人及其亲属担任独立董事[9] - 禁止在持股5%以上股东单位任职人员、控股股东关联方任职人员及最近12个月内存在关联关系的人员担任独立董事[9] - 独立董事候选人需声明与公司无利益冲突，提名前需经被提名人同意并核实独立性[12][13] 独立董事提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事，投资者保护机构可代股东行使提名权[11] - 选举独立董事需采用累积投票制，中小股东表决单独计票并披露结果[15] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过6年，连续任职满6年后36个月内不得再提名[16] 独立董事职责与履职 - 独立董事需亲自出席董事会会议，可委托其他独立董事代为表决，并履行监督关联交易、维护中小股东权益等职责[19] - 独立董事享有特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会及董事会、公开征集股东权利等[20] - 关联交易、承诺变更、收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] 独立董事工作保障 - 公司需为独立董事提供定期运营通报、实地考察支持及至少15日/年的现场工作时间[24][34] - 董事会秘书需确保独立董事知情权，会议资料需提前3日提供并保存10年[35][36] - 独立董事履职费用由公司承担，津贴标准需经股东会审议并在年报中披露[38][39] 独立董事监督与报告机制 - 独立董事发现公司未按规定审议事项或存在违法违规时，需书面质询或聘请中介调查[28] - 独立董事需每年提交独立性自查报告，董事会需评估其独立性并与年报同步披露[29] - 独立董事对重大事项需发表明确意见类型（同意/保留/反对/无法发表），分歧意见需分别披露[31][32]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构，强化对非独立董事及经理层的监督，保护中小股东利益 [1] - 独立董事需满足独立性要求，不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及主要股东无利害关系 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，需发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [3] 独立董事任职资格 - 公司设2名独立董事，董事会成员中1/3以上为独立董事，至少包含1名会计专业人士 [5] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称/博士学位，且有五年以上相关工作经验 [5] - 独立董事候选人需符合八项基本条件，包括法律资格、独立性、专业知识及五年以上相关经验 [8] - 九类人员不得担任独立董事，包括公司关联方、持股1%以上股东及其亲属等 [9] 独立董事提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举决定 [10] - 提名人需核实候选人独立性及任职条件，被提名人需公开声明符合条件 [11][12] - 独立董事任期与董事相同，连任不超过六年，需亲自出席董事会或书面委托其他独立董事 [14][15] 独立董事职权 - 独立董事需参与董事会决策，监督关联交易等重大利益冲突事项，提供专业建议 [19] - 独立董事享有特别职权，包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会及董事会等 [20] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会需由半数以上独立董事组成，审计委员会召集人需为会计专业人士 [21] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件，包括专人协助、信息畅通及同等知情权 [31] - 独立董事行使职权遇阻碍时可向董事会说明，必要时向证监会和交易所报告 [15][33] - 公司需承担独立董事履职费用，可建立责任保险制度，并给予适当津贴 [34][35][36] 制度实施与解释 - 制度自股东会审议通过后生效，修改需经相同程序 [38] - 董事会负责解释制度未尽事宜，与法律法规冲突时以法律法规为准 [37][39]

独立董事制度总则 - 公司设立独立董事制度旨在完善治理结构，强化对管理层的约束与监督，维护中小股东利益并促进规范运作 [1] - 独立董事需独立于公司及主要股东、实际控制人，不得存在可能影响独立判断的直接或间接利害关系 [1] - 独立董事需履行诚信与勤勉义务，依据法律法规及公司章程发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [2] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验，熟悉公司运作及法规，且无重大失信记录 [3] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一 [3] - 禁止任职情形包括持股1%以上股东亲属、在持股5%以上股东单位任职人员、与公司有重大业务往来者等 [4][5] 独立董事提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，提名前需征得被提名人同意并审查其独立性 [5][6] - 选举采用累积投票制，中小股东投票情况需单独计票并披露 [7] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过6年，辞职或解聘需在60日内补选 [7][8] 独立董事职权与义务 - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会，并需全体独立董事过半数同意行使职权 [9][10] - 需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表独立意见，相关议案需经独立董事专门会议审议 [11][12] - 每年现场工作时间不少于15日，需通过沟通、考察等方式履职，并保存工作记录至少10年 [14][15] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件、信息支持及有效沟通渠道，保障与其他董事同等知情权 [16][17] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，遭遇履职阻碍时可向证监会和交易所报告 [17][18] - 公司承担独立董事履职费用，可建立责任保险制度，津贴标准由董事会拟定并经股东会批准 [18][19] 制度实施与解释 - 制度由董事会制定并解释，未尽事宜以法律法规及公司章程为准 [20] - 条款中"以上""届满"含本数，"超过"不含本数 [20]

董事会职权 - 董事会作为公司经营决策常设机构对股东会负责[1] - 职权范围包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制定利润分配方案、拟订重大收购或合并方案等[4] - 在股东会授权范围内可决定对外投资、资产抵押、担保事项、关联交易等事项，其中对外担保需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意[4][7] 董事会组成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，董事长及副董事长由全体董事过半数选举产生[9][11] - 独立董事需满足5年以上相关工作经验等条件，且不得与公司存在影响独立性的关联关系[13][14][8] - 董事任期3年可连任，辞职需提交书面报告，特殊情况下需继续履职至新董事就任[10][15] 会议召开与表决 - 董事会每年至少召开2次定期会议，临时会议可由十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议召开[16][28] - 会议通知需提前10日（定期）或5日（临时）发出，紧急情况下可口头通知[17][18] - 表决采用记名投票，决议需全体董事过半数通过，关联交易等特殊事项需回避表决[21][26] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责筹备会议、管理信息披露及投资者关系，需具备专业资质并由董事会聘任[19][20] - 职责包括协调监管沟通、督促合规履职、组织董事培训等，空缺期间由董事长代行职责[20][21][14] 会议记录与档案 - 会议记录需包含出席董事、议程、表决结果等，与会董事需签字确认[25][27] - 会议档案（通知、记录、决议等）保存期限不少于10年[28] 其他规定 - 董事会下设审计、战略等专门委员会，独立董事需占多数并担任召集人[15] - 董事对违规决议承担赔偿责任，但表决时明确异议者可免责[28]

公司治理结构 - 公司设立独立董事制度以完善治理结构，保护中小股东利益，依据《公司法》《证券法》等法律法规制定 [1][2][3] - 独立董事定义为不担任其他职务且与公司无利害关系的董事，需具备独立性 [3] - 公司设三名独立董事，其中至少一名为会计专业人士（需具备高级职称或注册会计师资格）[3] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格、五年以上相关工作经验及良好个人品德 [3][4] - 不得在超过三家境内上市公司兼任独立董事，确保履职时间和精力 [7] - 排除条款包括与公司存在关联关系、持股1%以上或前十大股东直系亲属等八类人员 [4][8] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举 [5][10] - 提名人需核实被提名人背景，被提名人需公开声明符合独立性条件 [11] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票并披露 [14] 职权与履职要求 - 独立董事职权包括监督关联交易、提议召开临时股东会、公开征集投票权等 [19][20] - 需对重大事项发表明确意见，内容需涵盖合法性、风险及中小股东权益影响等 [21] - 每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履行职责 [12][24] 履职保障机制 - 公司需提供工作条件、及时披露信息，并承担独立董事聘请专业机构的费用 [16][17] - 独立董事可获责任保险保障，津贴标准由董事会拟定并经股东会审议 [17][18] - 董事会需保存独立董事工作记录及会议资料至少十年 [11][16] 制度实施与修订 - 本制度自董事会审议通过后生效，原《独立董事工作制度》废止 [33] - 董事会负责制度的解释与修订，未尽事宜按相关法律法规执行 [34][35]

独立董事工作制度总则 - 制度旨在完善公司治理结构，保障中小股东权益，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程制定 [1][2] - 独立董事行使职权时，相关人员需积极配合，不得干预其独立性 [3] 独立董事任职资格 - 独立董事需满足独立性要求，不得与公司存在直接或间接利害关系 [3][6] - 需具备5年以上法律、经济、会计等相关经验，原则上最多在3家境内上市公司兼任 [5][6] - 禁止任职情形包括：在公司或其关联方任职、持股1%以上或前十大股东及其亲属等 [6][7] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，提名前需征得被提名人同意 [4][7] - 选举时提名人及关联股东需回避表决，采用与其他董事相同的投票办法 [5][8] - 深交所对候选人有异议的不得提交股东大会选举 [4][10] 职责与履职方式 - 独立董事享有特别职权，如独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会等，需经全体独立董事过半数同意 [13][16] - 需对关联交易、承诺变更等重大事项发表独立意见，每年现场工作时间不少于15日 [12][13][14] - 履职方式包括参加董事会、实地考察、与中小股东沟通等 [14][18] 履职保障与约束 - 公司需为独立董事提供工作条件，保障知情权，承担其聘请专业机构的费用 [19][20][35] - 独立董事遇履职阻碍可向证监会或交易所报告，公司需及时披露相关情况 [20][38] - 津贴标准由董事会制定并经股东大会审议，禁止从关联方获取额外利益 [20][40] 制度实施与修订 - 制度由董事会解释，自股东大会决议通过之日起施行 [22][44] - 与法律法规冲突时以后者为准，未尽事宜按《公司章程》执行 [22][42]