监管措施 - 公司收到宁波证监局行政监管措施决定书 被采取责令改正及监管谈话措施 [1] - 控股股东及一致行动人未就权益变动情况作出公告 违反上市公司收购管理办法第十三条第三款 [1] - 公司将及时整改并在规定时间内提交书面整改报告 [1] 股权变动 - 控股股东宁波新协实业集团有限公司及其一致行动人林光耀 林光成 林强持股数量从7688.1万股增加至1.08亿股 [1] - 持股比例从56.97%增加至57.11% 增加0.14个百分点 [1]

核心观点 - 信息披露义务人因持股比例被动稀释及主动增减持导致合计持股比例从39.20%下降至35.00% [3][6] - 权益变动主要因张烈寅减持股份以满足资金需求 同时受公司定向增发及诺毅集团增持影响 [3][5] - 变动后公司控股股东及实际控制人未发生变化 对经营和治理无重大影响 [7][8] 权益变动主体 - 信息披露义务人包括张烈寅（监事）、纪立军（实际控制人）及诺毅集团（纪立军持股60%）三者构成一致行动人 [1][4] - 纪立军为上市公司控股股东 张烈寅为其配偶 诺毅集团持有公司6.67%股份 [4][5] 权益变动方式及数据 - 张烈寅通过集中竞价减持11,543,700股（占1.00%）和大宗交易减持1,097,457股（占0.10%）合计减持12,641,157股 [6][7] - 诺毅集团通过集中竞价增持4,970,000股（占0.43%） [6][7] - 因2023年定向增发导致三方持股比例被动稀释：纪立军-2.48%、张烈寅-0.44%、诺毅集团-0.62% [6][7] 持股结构变化 - 变动后总持股数从411,702,257股降至404,031,100股 持股比例从39.20%降至35.00% [6] - 纪立军持股288,271,253股（24.97%） 其中有限售股份216,203,440股（18.73%） [6][7] - 张烈寅持股降至38,753,480股（3.36%） 诺毅集团持股增至77,006,367股（6.67%） [6] 未来计划及约束 - 张烈寅计划未来通过集中竞价和大宗交易继续减持不超过23,087,490股（占2%） [5] - 纪立军承诺每年减持不超过其持股总数的25% 当前有限售股份占比35.78% [7] - 信息披露义务人不排除未来12个月内继续增减持股份的可能性 [5][11]

交易概述 - 无锡博达合一科技有限公司通过协议转让和认购定向增发股份方式获取南京三超新材料股份有限公司控制权 [3][4][16] - 交易分为两期股份转让和一次向特定对象发行股票 总交易金额涉及第一期股份转让款251.33百万元及认购发行股份款不超过250.00百万元 [12][16] - 交易完成后公司控股股东变更为博达合一 实际控制人变更为柳敬麒 [18][19] 交易结构 - 第一期股份转让：以24.52元/股价格受让10,250,000股（占总股本8.97%） 其中受让邹余耀600万股（5.25%）和刘建勋425万股（3.72%） [16] - 第二期股份转让：拟于2026年6月30日前受让邹余耀持有的8,735,384股 价格不低于大宗交易价格下限且不低于首期单价 [16][19] - 向特定对象发行：博达合一现金认购12,475,049股 认购总额不超过25,000万元 [12] 控制权安排 - 邹余耀放弃剩余股份表决权直至交割后60个月且博达合一持股比例超过其5% [17][18] - 刘建勋永久放弃全部表决权 [18] - 定向发行完成后邹余耀恢复50%股份表决权 表决权比例降至10.34% [19] - 博达合一最终持股比例将达到24.83% 表决权比例同步提升至24.83% [19] 交易对方背景 - 博达合一成立于2023年3月 注册资本50.00百万元 主营投资业务 [7] - 实际控制人柳敬麒持有95%股权 其配偶黄久瑞持有5%股权 [7][8] - 通过控股子公司博达新能开展光伏组件、电池片及硅片业务 [13] - 2025年1-6月总资产3449.18百万元 营业收入1843.22百万元 净利润400.21百万元 [14] 资金安排 - 交易资金来源于自有资金及自筹资金 部分拟通过银行并购贷款解决 [13] - 第一期转让款支付采用分阶段方式：尽职调查完成后支付30% 合规审查后支付至80% 过户完成后付清全款 [35] - 第二期交易设立6000万元定金机制 并要求股份质押作为履约担保 [36] 公司治理调整 - 博达合一将改组董事会 提名5名非独立董事和2名独立董事 [43] - 邹余耀保留1名非独立董事和1名独立董事提名权 [43] - 总经理和财务负责人等高级管理人员由博达合一提名 [43] 业务协同与承诺 - 博达合一主营业务为光伏组件制造 与上市公司存在产业协同潜力 [9][13] - 出具关于保持上市公司独立性、避免同业竞争和规范关联交易的专项承诺 [26][27][29][30] - 承诺18个月内不转让本次收购取得的股份 [6]

权益变动核心内容 - 无锡博达合一科技有限公司通过协议受让股份、表决权放弃安排及认购向特定对象发行股票方式取得三超新材控制权 [1][3][12] - 交易包括分两期受让原股东邹余耀和刘建勋合计18,985,384股股份，其中第一期受让10,250,000股（占比8.97%），第二期受让8,735,384股 [13][20] - 同时配套表决权放弃安排：邹余耀自第一期交割日起放弃剩余股份表决权60个月，刘建勋永久放弃表决权 [13][26] - 博达合一还将现金认购公司向特定对象发行的12,475,049股股票，发行价格20.04元/股，认购金额不超过2.5亿元 [48][49] 交易结构细节 - 第一期股份转让价格为24.52元/股，总对价2.513亿元，其中向邹余耀支付1.4712亿元受让600万股，向刘建勋支付1.0421亿元受让425万股 [21] - 第二期股份转让价格不低于签署日大宗交易价格下限且不低于第一期单价，具体由后续协议约定 [21] - 博达合一支付2000万元诚意金，尽职调查满意后30%转让款在10个工作日内支付 [19][22] - 表决权放弃安排与股份转让同步生效，邹余耀在向特定对象发行完成或第二期交割后恢复50%表决权 [13][26] 控制权变化 - 第一期交割及表决权放弃完成后，公司控股股东变更为博达合一，实际控制人变更为柳敬麒 [14] - 原股东邹余耀、刘建勋签署承诺函，承诺60个月内不谋求公司控制权 [14] - 本次发行完成后博达合一持股比例将从16.62%提升至24.83%，邹余耀表决权比例恢复至10.34% [17] - 交易完成后博达合一将改组董事会，提名5名非独立董事和2名独立董事，并更换高级管理人员 [31] 信息披露义务人背景 - 博达合一成立于2023年3月，注册资本5000万元，实际控制人柳敬麒持股95% [5] - 主要通过控股子公司博达新能开展光伏组件、电池片及硅片业务，2025年1-6月营业收入18.43亿元，净利润4亿元 [8][9] - 实际控制人旗下拥有多家光伏产业链企业，业务覆盖电池片生产、组件销售及境外投资 [6][7] - 信息披露义务人最近五年未受行政处罚或刑事处罚，董事监事高级管理人员均无违规记录 [9][10]

交易核心内容 - 孙建西拟将其持有的34,936,110股达刚控股股份（占公司股份总数11%）通过协议转让方式转让给陈可实际控制的曼格睿 [2] - 孙建西和李太杰拟分别将其持有的49,705,474股和8,106,916股股份（合计57,812,390股，占公司股份总数18.20%）对应的表决权委托给陈可行使 [2] - 通过上述安排，曼格睿及陈可实际控制达刚控股29.20%股份对应的表决权，陈可成为上市公司实际控制人 [2] 交易结构及股权变动 - 交易完成后，孙建西持股比例从26.65%降至15.65%，但全部股份无表决权；李太杰持股比例保持2.55%，但全部股份无表决权 [40] - 曼格睿直接持股11%，陈可通过表决权委托控制18.20%表决权，合计控制29.20%表决权 [40] - 孙建西所持600万股股份已被司法拍卖（已完成竞拍但未过户），过户后陈可实际控制表决权比例将降至16.31% [40] 股份权利限制情况 - 孙建西所持股份中23,000,000股处于质押状态（占公司股份总数7.24%），9,522,403股处于冻结状态（占公司股份总数3.00%） [2][41] - 冻结股份中的6,000,000股（占公司股份总数1.89%）已被法院裁定拍卖 [2][41] - 李太杰所持8,106,916股股份无权利限制 [41] 资金来源安排 - 协议转让部分对价总额为22,000万元人民币 [43] - 资金来源为自有资金或自筹资金，包括从碳禾能源借款2,000万元（无息）和从深圳某合伙企业借款10,000万元（年息8%） [44] - 信息披露义务人承诺资金来源合法合规，不存在代持、结构化安排或使用上市公司资金的情形 [43] 控制权相关安排 - 孙建西承诺在表决权委托期间不会以任何方式谋求上市公司实际控制权 [3] - 英奇（杭州）企业总部管理有限公司持有上市公司14.00%股份，可能对控制权稳定性产生影响 [3] - 存在因司法拍卖或质权人行使权利导致表决权被动减持的风险 [2][3] 交易主体信息 - 曼格睿为有限合伙企业，成立于2023年11月2日，注册资本12,010万元，陈可为执行事务合伙人 [11][14] - 陈可持有碳禾能源75.24%股权，碳禾能源持有曼格睿99.92%出资额 [20] - 陈可主要从事新能源领域业务，包括光伏发电、充电桩运营等 [16][23] 决策程序履行 - 交易相关方已签署《股份转让协议》《表决权委托协议》及多项补充协议 [46] - 信息披露义务人已就本次权益变动履行了必要的内部决策程序 [46] 后续业务计划 - 信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或做出重大调整的具体计划 [47] - 可能存在筹划资产重组事项的可能性，但尚未形成具体计划 [47]

权益变动核心内容 - 新疆融能投资发展有限公司100%股权由冯建方转让给冯现啁 交易对价为人民币0元 转让后冯现啁间接控制上市公司22.82%表决权股份[7][9][10] - 上市公司控股股东仍为新疆融能 实际控制人由冯建方变更为冯现啁 不触及要约收购义务[7][9][11] - 权益变动原因为冯建方个人身体原因拟退出经营管理 冯现啁基于对公司价值认同及发展信心获得控制权[7][8] 信息披露义务人基本情况 - 信息披露义务人冯现啁为中国国籍 本科学历 现任江苏中大杆塔科技发展有限公司副总经理 最近五年未受行政处罚或涉及重大诉讼仲裁[5][6] - 冯现啁不存在境内境外其他上市公司持股超5%情况 也不直接或间接持股5%以上金融机构[6] - 冯现啁与转让方冯建方为亲兄弟关系 冯建方子女对本次权益变动无异议且确认无代持安排[7][8] 权益变动方式与资金来源 - 交易通过《股权转让合同》执行 交割需在十个工作日内完成工商变更登记及公司章程修订[9][10] - 本次权益变动不涉及现金支付 对价为0元 无收购资金需求 资金不来源于上市公司及其关联方[10][12] - 新疆融能持有上市公司22.82%股份中70%（76,796,221股）处于质押状态 剩余股份无权利限制[11][12] 后续计划与上市公司影响 - 信息披露义务人无未来12个月内改变主营业务、资产重组、更换董事监事高管或修改公司章程的计划[12][13][14] - 权益变动后上市公司保持业务、人员、资产、机构和财务独立性 冯现啁出具避免同业竞争及规范关联交易承诺[16][17][19][20] - 前24个月内信息披露义务人与上市公司无超3000万元交易 与董监高无超5万元交易 无重大未披露合同或安排[20][21] 其他核查事项 - 权益变动发生前六个月内信息披露义务人及其直系亲属均无买卖上市公司股票行为[21][22] - 本次权益变动未聘请除财务顾问外第三方机构 符合廉洁从业规定 所有披露信息真实准确完整[22][23]

交易概述 - 福州千景投资有限公司拟通过协议转让方式受让苏州天凯汇达持有的江苏中晟高科27,883,590股股份（占总股本22.35%），交易总金额5.59亿元（每股20.04元）[16][17][18] - 交易分三期支付：首期7,000万元在协议生效后支付，第二期2.59亿元在深交所出具合规意见后支付，第三期2亿元以银行保函形式在股份过户前支付[18] - 交易完成后千景投资将成为控股股东，实际控制人变更为翁声锦、何从夫妇，原控股股东吴中金控持股比例降至7.06%[15] 交易方背景 - 受让方千景投资成立于2020年，注册资本从15亿元减至3亿元（实收资本3亿元），为中景控股全资子公司，实际控制人翁声锦、何从夫妇通过中景石化国际集团间接控制[7][8][9] - 千景投资尚未开展实际经营，2022-2024年连续亏损，净资产为负（2024年末-10.35亿元），资产负债率176.54%[11] - 控股股东中景控股旗下核心企业涉及石化新材料、新能源等领域，包括福清亿景新材料、福州上景新材料等6家子公司[10] 交易影响 - 千景投资承诺18个月内不转让受让股份（同一实控人间转让除外），未来12个月无主营业务调整、资产重组或高管变更计划[14][28][29] - 交易双方签署《备忘录》，约定过渡期保持经营稳定，若因交易前原因导致上市公司触发退市风险，千景投资保留追溯权[26] - 信息披露义务人承诺保持上市公司独立性，避免同业竞争及规范关联交易，其关联企业与上市公司当前无业务重叠或重大交易[32][34][35] 监管合规 - 交易需取得国资监管部门批准、深交所合规确认及中登公司过户登记，目前相关程序正在推进中[15] - 千景投资监事配偶徐斌在交易披露前6个月买入14,900股（均价18.89元/股），已承诺将收益2,586.6元上交上市公司[37][38] - 财务顾问核查确认交易符合《证券法》《收购办法》等法规，信息披露无重大遗漏[39]

公司股权变动 - 宁波合盛集团有限公司及其一致行动人通过协议转让方式减持合盛硅业6000万股无限售流通股，占总股本的5.08% [3][8] - 转让价格为43.90元/股，总价款为26.34亿元，分三期支付 [12] - 转让完成后，合盛集团及其一致行动人持股比例从78.59%降至73.51%，仍为公司控股股东 [8][11] 交易双方情况 - 信息披露义务人宁波合盛集团由罗立国家族100%控股，其中罗烨栋持股57.35%，罗燚持股24.93%，罗立国持股17.72% [4][6] - 受让方为自然人肖秀艮，将持有公司5.08%股份 [3][11] - 合盛集团及其一致行动人在本次交易前6个月未进行其他股份交易 [16] 交易协议条款 - 标的股份包含所有股东权益，转让后相关分红派息等权益归受让方所有 [12] - 受让方承诺12个月内不减持标的股份 [12] - 协议设定了违约条款，最高赔偿可达转让价款的20%或市值差额孰高者 [15] 交易流程 - 交易需取得上交所合规性确认并完成中登公司过户手续 [16] - 过渡期内出让方不得对标的股份设置质押等权利负担 [14] - 若交易未获批准，出让方需返还已收款并支付日万分之十五违约金 [14]

权益变动概况 - 信息披露义务人福建平潭元初投资有限公司、温岭利新机械有限公司、钟仁志、颜燚通过司法拍卖合计取得*ST创兴6700万股股票，占总股本的15.75% [1][2] - 本次权益变动支付总金额为2.34亿元，资金来源为自有资金或自筹资金 [2][8] - 权益变动后，平潭元初、温岭利新、钟仁志、颜燚分别持股6.82%、3.06%、3.29%、2.59% [3][11] 信息披露义务人情况 - 平潭元初为利欧股份(002131)全资子公司，注册资本1000万元，主要从事自有资金投资活动 [3][6] - 温岭利新为利欧股份全资子公司，注册资本108万元，主营泵及真空设备制造 [3][6] - 钟仁志为鑫磊股份(301317)实际控制人，持股15.19% [3][7] - 颜燚无其他上市公司持股 [3][7] 权益变动影响 - 变动后王相荣通过控制平潭元初、温岭利新间接控制9.87%股份，与一致行动人合计控制15.76%股份 [3][11] - 将导致上市公司实际控制人变更为王相荣 [11][12] - 信息披露义务人承诺18个月内不转让所持股份 [11][12] 财务数据 - 平潭元初2024年总资产187.89万元，负债6.52万元，净利润-159.97万元 [6][16] - 温岭利新2024年总资产514.10万元，负债0.25万元，净利润-348.75万元 [6][17] - 两家公司最近三年均未开展实际经营活动 [6][17]

权益变动概述 - 青岛开发区投资建设集团有限公司（开投集团）基于对西安瑞联新材料股份有限公司（瑞联新材）价值的认可及未来发展的信心，拟通过二级市场增持股份，增持后含表决权股份不超过30% [11][12] - 本次权益变动包括前次交易（协议转让、表决权委托、定向增发）和本次二级市场增持，合计持股比例从11.33%提升至12.81%，表决权比例从23.53%提升至25% [8][21] - 开投集团在2025年7月3日至7月7日通过集中竞价增持1,661,646股，占总股本0.96%，增持价格区间为每股45.23元至47.18元 [21][23] 信息披露义务人基本情况 - 开投集团注册资本20亿元，实际控制人为青岛西海岸新区国有资产管理局，主营业务涵盖工程建设、贸易、混凝土销售等，2024年资产总额496.95亿元，营业收入99.53亿元，净利润1.59亿元 [13][14] - 控股股东融发集团持股60%，间接控股股东经控集团及融控集团涉及基建投资、金融、医疗健康等多元化业务 [16][17] - 开投集团及其核心管理人员近五年无重大违法违规记录，具备规范运作上市公司的管理能力 [15][18] 权益变动影响与后续计划 - 开投集团承诺保持瑞联新材独立性，避免同业竞争，规范关联交易，并计划向上市公司推荐董事、监事及高管候选人 [22] - 未来12个月内暂无调整主营业务、资产重组或分红政策的明确计划，若需调整将依法履行程序 [12][21] - 本次增持资金全部来源于自有资金，无结构化安排或上市公司关联方资助 [20] 其他关键信息 - 开投集团及其关联方在境内持有石大胜华（证券代码603026）5%以上股份，主营业务为精细化工 [19] - 权益变动前6个月内，除本次增持外，开投集团及其高管未买卖上市公司股份 [23] - 本次交易未聘请第三方机构，符合廉洁从业规定 [24]