收购主体资格 - 东风汽车集团（武汉）投资有限公司（东风投资）成立于1992年12月31日，注册资本6,105万元，为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），统一社会信用代码9142030017876936X4，法定代表人郭涛，注册地址位于武汉经济技术开发区 [8][9] - 东风投资系依法成立且有效存续的有限责任公司，无终止或解散情形，且不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 [9][11] 收购方式与股权结构 - 本次收购系东风投资通过吸收合并东风汽车集团股份有限公司（东风集团股份）而承继取得其直接持有的东风汽车股份有限公司（东风股份）1,100,000,000股股份，占东风股份总股本的55% [6][11] - 收购前东风集团股份直接持有东风股份55%股权，为控股股东；收购后东风投资成为直接控股股东，持股比例不变（55%） [11] 实际控制权与豁免要约依据 - 东风公司为东风集团股份的控股股东，东风投资为东风公司全资子公司，二者实际控制人均为国务院国资委，本次收购未导致上市公司实际控制人变化 [11][12] - 符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项“同一实际控制人控制的不同主体间股份转让”情形，可免于以要约方式增持股份 [11][12] 交易程序与审批进展 - 已履行程序：东风公司董事会审议通过本次吸收合并，双方签署《吸收合并协议》 [12][13] - 尚需履行程序：包括东风集团股份股东大会特别决议批准（需三分之二多数票）、独立H股股东表决（至少75%通过且反对票不超过10%）、岚图汽车股权分派审批、相关政府机构（商务部、外汇管理局等）备案或登记 [13][14] 法律合规性与信息披露 - 在履行全部法定程序及协议义务前提下，本次收购无实质性法律障碍 [14] - 收购人已按《上市公司收购管理办法》等法规履行现阶段信息披露义务 [14][15] - 自查显示收购前6个月内，收购人及相关人员无内幕交易等重大证券违法行为 [15][16]

收购方案概述 - 卢红萍与涂瀚通过协议转让及认购定向增发股份方式收购科华控股合计34.73%股权，交易总金额超8.2亿元[1][7][16] - 收购分为两期协议转让和一次定向发行：第一期受让17,846,140股（9.18%）[1]，第二期受让9,766,073股（5.02%）[2]，定向增发认购30,000,000股[16] - 原实际控制人陈洪民方放弃第二期标的股份表决权，并承诺不谋求控制权[13][18] 交易结构 - 第一期协议转让价格16.46元/股，总价5.17亿元：其中上海晶优转让17,846,140股对价2.94亿元[19]，陈洪民方转让13,608,539股对价2.24亿元[30] - 定向增发价格10.87元/股，募集资金3.26亿元全部用于补充流动资金[16][46] - 设置共管账户机制：上海晶优交易中9,000万元专款专用[20]，陈洪民方第二期交易预留1.61亿元共管资金[37] 控制权变更 - 第一期交易完成后，收购方持股比例从3.46%升至19.64%，表决权比例同步提升[13] - 原实际控制人陈洪民方持股降至17.91%，表决权降至12.89%[13] - 交易完成后上市公司控股股东变更为卢红萍，实际控制人变更为卢红萍与涂瀚母子[13][18] 收购方背景 - 卢红萍曾担任江苏翊腾电子科技股份有限公司董事长，涂瀚现任该公司总经理兼董事长[7] - 收购方控制企业涵盖消费电子连接器、新能源汽车连接器等业务领域[9] - 最近五年未受行政处罚或刑事处罚，非失信被执行人[7] 标的股份状态 - 上海晶优所持转让股份中存在权利限制：12,846,140股质押，6,766,785股司法冻结[19] - 陈洪民、陈小科所持第二期转让股份属董事限售股，每年转让不得超过持股25%[52] - 定向增发股份不涉及权利限制事项[52] 后续安排 - 第二期股份转让协议需在2026年1月10日前签署，2026年3月31日前完成交割[14][17] - 交易完成后将改组董事会，收购方有权提名四名非独立董事[35] - 需办理股份过户登记、交易所合规审核及定向增发监管注册等程序[12]

收购主体资格 - 收购人卢红萍和涂瀚为母子关系 构成一致行动人 具备完全民事行为能力且不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购情形 [5] - 卢红萍通过司法拍卖竞得科华控股6,723,360股股份 占公司总股本3.4584% 尚待办理过户手续 [7][10] 收购方式与股权结构 - 通过《股份转让协议一》收购上海晶优持有的17,846,140股股份 占发行前总股本9.18% [1] - 通过《股份转让协议二》受让陈洪民及其一致行动人持有的13,608,539股股份 占发行前总股本7.00% [1] - 卢红萍计划于2026年3月31日前完成第二期协议转让 受让陈洪民方持有的9,766,073股股份 占发行前总股本5.02% [1] 定向发行与控股权变更 - 收购人拟认购科华控股向特定对象发行的不超过30,000,000股股份 具体数量以证监会注册为准 [1][2] - 收购完成后 按发行上限计算 收购人合计持有公司77,944,112股股份 占发行后总股本34.73% [7] - 认购股份承诺36个月内不转让 包括因分配股票股利或资本公积转增等衍生的股份 [7] 免于要约的法律依据 - 符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第三款情形 经股东会非关联股东批准后可免于发出要约 [6][7] - 公司第四届董事会第十六次会议已审议通过免于发出要约议案 尚需提交股东会审议 [7][9] 审批程序与实施条件 - 协议转让需经上交所合规性审核及中国结算过户手续 [9] - 定向发行需获股东会审议通过 并取得上交所审核及证监会注册 [9] - 第二期协议转让需另行签署股份转让协议 [9] 信息披露与证券合规 - 收购人已编制《收购报告书》及摘要 并通过上市公司披露 [9][10] - 收购事实发生前6个月内 收购人及其直系亲属未通过证券交易所交易买卖公司股票 [10]

收购方案概述 - 卢红萍和涂瀚通过协议转让及认购定向增发股份方式收购科华控股控制权，交易完成后合计持股比例达34.73% [1][4][11] - 收购分为三期实施：第一期协议转让受让9.18%股份，第二期协议转让受让5.02%股份，第三期认购定向增发3000万股股份 [4][8][11] - 交易总金额涉及协议转让部分5.17亿元，定向增发部分3.26亿元，合计资金规模达8.43亿元 [11][13][33] 收购主体信息 - 收购人卢红萍现任昆山翊勋企业咨询管理合伙企业执行事务合伙人及安徽翊宏电子科技总经理，涂瀚任江苏翊腾电子科技总经理兼董事长 [4] - 收购人控制的核心企业包括江苏翊腾电子科技（消费电子连接器）、昆山翊勋企业咨询管理合伙企业等十余家实体，业务涵盖新能源汽车连接器、光伏结构件等领域 [5] - 收购人最近五年未受行政处罚或涉及重大诉讼仲裁，且无其他上市公司持股超5%的情况 [5] 交易结构细节 - 第一期协议转让以16.46元/股价格受让上海晶优持有的1784.61万股（9.18%）及陈洪民方面持有的1360.85万股（7%） [8][11][13] - 第二期协议转让计划于2026年3月31日前完成，受让陈洪民方面976.61万股（5.02%） [8][10] - 定向增发价格为10.87元/股，较定价基准日前20日交易均价80%折价，募集资金3.26亿元全部用于补充流动资金 [11][33][34] 控制权变更安排 - 陈洪民及其一致行动人放弃第二期标的股份表决权，放弃期限自第一期交割完成至第二期交割完成 [8][12] - 交易完成后上市公司控股股东由陈洪民变更为卢红萍，实际控制人变更为卢红萍、涂瀚母子 [9][12] - 陈洪民方面出具《不谋求控制权承诺函》，承诺在收购人控制期间不谋求上市公司实际控制权 [9][12] 交易实施条件 - 需通过上交所合规性审核及中登公司过户手续 [2][7] - 需获得上市公司股东会对定向增发及免于要约收购的批准 [2][7][42] - 需取得上交所审核通过及证监会注册同意 [2][7] 股份锁定安排 - 协议转让取得的股份自交割日起36个月内不得转让或质押 [41] - 定向增发股份自发行结束日起36个月内不得转让或质押 [41][43] - 因送股、资本公积转增等衍生股份同样适用锁定要求 [41][43]

收购主体资格 - 湖南能源集团电力投资有限公司为湖南能源集团全资子公司 注册资本250,000万元 成立于2022年1月6日[4] - 电投公司经营范围涵盖发电业务 水力发电 新能源技术研发及电力设备制造等领域[4] - 收购人及一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形[5] 交易结构 - 湖南发展通过发行股份及支付现金方式收购电投公司持有的四家水电公司股权[6] - 具体标的包括铜湾水电90%股权 清水塘水电90%股权 筱溪水电88%股权 高滩水电85%股权[6] - 交易前湖南能源集团持股239,188,405股 占比51.53%[7] 股权变动影响 - 交易后湖南能源集团及其下属公司合计持股比例从51.53%升至60.58%[7] - 电投公司将新增持股106,510,227股 占比18.66%[7] - 其他股东持股比例从48.47%稀释至39.42%[7] 要约豁免依据 - 本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第五项规定情形[8] - 收购前一致行动人持股已超50% 继续增持不影响上市公司上市地位[9] - 法律意见认定电投公司及其一致行动人可免于发出要约[9]

收购交易进展 - 收购方海南伯程汇能科技中心计划以现金对价45,041.29万元收购华嵘控股25.01%股份 [2] - 截至目前收购资金尚未准备到位且《详式权益变动报告书》尚未编制完成 [2][3] - 财务顾问核查意见尚未出具导致本次收购存在重大不确定性 [2][3] 监管合规事项 - 公司于2025年8月11日收到上海证券交易所监管工作函（上证公函【2025】1212号） [2] - 因部分资料需要完善，收购方已申请延期回复监管工作函 [3] - 公司预计不晚于2025年8月28日提交回复公告 [3] 信息披露安排 - 公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》及上海证券交易所网站 [3] - 公司正积极督促相关方尽快完成监管工作函回复工作 [3] - 所有信息以指定媒体和网站披露为准 [3]

收购方案概述 - 卢红萍和涂瀚通过协议转让和认购定向增发股份的方式收购科华控股控制权，交易分为两期协议转让和一次定向发行 [9][12][18] - 第一期协议转让包括从上海晶优受让17,846,140股（占9.18%）和从陈洪民方受让13,608,539股（占7.00%），转让价格均为16.46元/股 [9][12][18] - 第二期协议转让计划在2026年3月31日前完成，卢红萍将受让陈洪民方9,766,073股（占5.02%）[9][12][18] - 收购人拟全额认购科华控股定向发行的30,000,000股新股，发行价格10.87元/股，募集资金不超过326.1百万元 [12][35][36] 股权结构变动 - 收购前陈洪民及其一致行动人合计持股48,427,330股（占24.91%），为公司控股股东 [9][10] - 第一期转让及表决权放弃后，收购人持股增至38,178,039股（占19.64%），陈洪民方持股降至34,818,791股（占17.91%）但表决权比例仅12.89% [9][10] - 两期转让完成后收购人合计持股将达47,944,112股（占24.66%）[11] - 定向发行完成后收购人持股比例将升至34.73%，控制权进一步巩固 [12] 收购资金安排 - 第一期转让总价款约517.74百万元（上海晶优部分293.75百万元，陈洪民方部分224.00百万元）[14][21] - 设立共管账户管理上海晶优转让款中的90百万元，专项用于解除股份质押和司法冻结 [14] - 定向发行认购资金326.1百万元将全部用于补充流动资金 [12][35] 收购人背景 - 卢红萍与涂瀚为母子关系，构成一致行动人，分别担任多家电子科技企业高管及合伙人 [5][6] - 收购人控制的核心企业主营连接器、结构件等电子元器件业务，包括江苏翊腾电子科技等主体 [5][6] - 收购人最近五年未受行政处罚或涉及重大诉讼仲裁 [6][7] 交易生效条件 - 需通过上交所合规性审核及中登公司过户手续 [2][8] - 定向发行需股东会审议、上交所审核及证监会注册 [2][8] - 免于要约收购需获股东会非关联股东批准 [2][43] 公司治理安排 - 陈洪民方签署表决权放弃协议，放弃第二期转让股份对应的表决权直至交割完成 [9][13] - 陈洪民方出具不谋求控制权承诺函，承诺不协助他人谋求控制权 [10][13] - 交易完成后将改组董事会，收购人有权提名四名非独立董事 [26]

收购进展 - 收购方海南伯程汇能科技中心（有限合伙）需支付现金对价45,041.29万元以收购华嵘控股25.01%的股份 但相关收购资金尚未准备到位 [1] - 收购方尚未编制完成《详式权益变动报告书》 且未出具财务顾问核查意见 [1][2] - 本次收购能否完成存在重大不确定性 [1] 监管函回复安排 - 公司于2025年8月11日收到上海证券交易所《监管工作函》 [1] - 因涉及部分资料需要完善 公司将再次延期回复《监管工作函》 预计不晚于2025年8月28日提交回复公告 [2] - 公司积极督促收购方及相关方对《监管工作函》问题进行核查并回复 [2]

监管违规 - 海南伯程汇能科技中心及林木顺因未在签订股权转让协议后三日内披露详式权益变动报告书且未聘请财务顾问出具核查意见 被上海证券交易所予以监管警示[2] - 违规行为违反《上市公司收购管理办法》第十七条及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》相关条款 影响投资者知情权与合理预期[3] 股权交易细节 - 控股股东浙江恒顺投资及一致行动人上海天纪投资以约4.5亿元向海南伯程转让25.01%公司股份 交易完成后实控人由楼永良变更为林木顺[3] - 收购资金包含自有资金2.4亿元及自筹资金2.1亿元 但海南伯程实缴出资仅2000万元[3] - 截至8月19日 收购资金尚未准备到位且详式权益变动报告书未编制 交易完成存在重大不确定性[4] 市场表现与财务 - 8月20日公司股价下跌5%触发跌停 报8.17元每股[3] - 8月12日至19日期间股票连续6个交易日涨停 短期涨幅达33.96%[5] - 2025年上半年预计归母净利润亏损400万元至270万元 扣非净利润亏损420万元至280万元[5] 监管关注 - 交易所在8月11日即发出监管工作函 要求收购方说明资金具体来源、履约能力及控制权稳定性等事项[4] - 公司董事会被要求对收购人资质及收购意图进行调查 以保障中小股东权益[4]

核心交易事项 - 控股股东浙江恒顺及其一致行动人上海天纪与海南伯程汇能签署股权转让协议 拟转让公司25.01%股份 总对价4.5亿元[2][6][7] - 转让股份具体构成：浙江恒顺转让19.50%股份（38,136,775股） 上海天纪转让5.51%股份（10,768,000股）[6][17] - 交易定价为每股9.21元 总价款450,412,977.75元[20] - 收购方海南伯程汇能尚未准备收购资金 且未编制详式权益变动报告书及聘请财务顾问[2][7] - 交易尚需取得上海证券交易所合规性审核及中国证券登记结算有限责任公司过户手续[24] 股权变动情况 - 交易前浙江恒顺与上海天纪合计持有公司31.96%股份（62,518,262股）[16] - 浙江恒顺单独持有19.50%股份（38,136,775股） 上海天纪单独持有12.46%股份（24,381,487股）[16] - 交易完成后海南伯程汇能将持有25.01%股份（48,904,775股）并成为控股股东[18] - 转让股份均为无限售条件流通股 且未设置任何抵押质押等权利限制[19][25] 公司经营状况 - 公司生产经营活动正常 主营业务未发生重大变化[4] - 2024年度经审计扣非净利润为负值 且调整后营业收入低于3亿元 导致股票自2025年4月29日起被实施退市风险警示[3][8] - 2025年第一季度营业总收入2,004.52万元 净利润-103.61万元 扣非净利润-99.44万元[8] - 预计2025年半年度净利润亏损270-400万元 扣非净利润亏损280-420万元[3] 二级市场表现 - 公司股票在2025年8月4日、8月12日、8月13日连续三个交易日收盘涨停[3][5] - 公司提醒投资者注意股票价格短期波动较大风险[5][10] 收购方背景信息 - 海南伯程汇能科技中心（有限合伙）为本次收购方[6] - 交易担保人为林木顺 提供无限连带责任担保[21] - 上海天纪除持有本公司股份外 还持有中天服务股份有限公司28.91%股份（94,578,300股）[15]