董事会决议事项 - 第七届董事会第十七次会议于2025年8月27日召开 采用现场结合通讯形式 全体9名董事出席 会议程序合法有效 [1] 财务报告审议 - 董事会以9票同意0票反对0票弃权审议通过2025年半年度报告 审计与合规管理委员会确认报告编制符合法律法规要求 内容全面反映公司财务状况和经营成果 [1][2] 募集资金管理 - 董事会以9票同意0票反对0票弃权通过募集资金使用情况报告 专项报告同日披露 [2] 股权激励调整 - 董事会以9票同意0票反对0票弃权通过注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权 薪酬与考核委员会认为符合上市公司股权激励管理办法等规定 [2] 关联交易审议 - 董事会以6票同意0票反对0票弃权通过对宝武集团财务公司风险持续评估报告 关联董事卢金雄 邱成智 杨一鋆回避表决 [3] - 董事会以6票同意0票反对0票弃权通过续签金融服务协议暨关联交易议案 独立董事专门会议认为定价公允风险可控 需提交股东会审议 [4][5] - 董事会以6票同意0票反对0票弃权通过风险评估报告议案 关联董事回避表决 [5] - 董事会以6票同意0票反对0票弃权通过在财务公司办理金融业务的风险处置预案 独立董事认为能有效保障资金安全 [5][6] 业务开展决议 - 董事会以9票同意0票反对0票弃权通过开展应收账款保理业务议案 [3] - 董事会以9票同意0票反对0票弃权通过2024年度工资总额执行情况和2025年度预算议案 [6] 制度修订 - 董事会以9票同意0票反对0票弃权修订六项管理制度 包括信息披露事务管理 信息披露暂缓与豁免 内幕信息知情人登记 募集资金管理 独立董事工作 董事会秘书工作制度 [7] 股东会议程 - 董事会以9票同意0票反对0票弃权通过召开2025年第三次临时股东会议案 [7]

公司高管变动 - 公司总裁柳玉平于8月22日因涉嫌内幕交易被中国证监会立案 [2][3] - 柳玉平于2025年3月11日被聘任为公司总裁 截至立案时任职仅5个月 [2][4] - 柳玉平曾于2005-2022年历任公司研发工程师 副总裁等职 2022年5月至2025年3月期间可能离开过公司 [5][7][8] 公司财务表现 - 2025年上半年营业收入22.51亿元 同比下降0.2% 已连续一年半下降 [13][15] - 2025年上半年净利润4.31亿元 同比增长35.74% 扣非净利润3.4亿元 同比增长23.8% [13] - 2024年全年营业收入43.75亿元 同比下降0.75% 净利润6.04亿元 同比增长265.76% [13] - 2023年营业收入44.08亿元 同比增长30.26% 净利润1.65亿元 实现扭亏为盈 [12] 股权激励与增持计划 - 公司2025年营业收入考核目标为40.61亿元 以2022年33.84亿元为基数增长20% [14][15] - 2025年上半年已完成营收目标的55.43% 完成全年目标可能性较大 [2][15] - 公司高管拟增持4000-6000万元 其中柳玉平计划增持1000-2000万元 [9][10] 业务发展动态 - 公司已转让汇顶香港持有的DCT GmbH和DCT B.V. 100%股权 产生投资收益7800万元 [14] - 公司为芯片设计解决方案提供商 覆盖传感 AI计算 连接 安全四大核心业务 [11] - 截至2025年6月底合同负债1081.44万元 同比下降27.02% 预示营收可能进一步下滑 [15]

董事会会议召开情况 - 第八届董事会第七次会议于2025年8月26日上午以通讯方式召开 [1] - 会议通知已向全体董事发出 会议由董事会秘书参与 [1] 2025年半年度报告审议 - 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2025年半年度报告及摘要》 [1] - 报告全文发布于巨潮资讯网 摘要刊登于2025年8月27日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》 [1] - 议案已通过董事会审计委员会审议 [1] 公司章程修订 - 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过修订《公司章程》议案 [2] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》及深交所相关监管规则 [2] - 提请股东大会授权管理层办理工商变更登记及章程备案手续 [2] - 议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2] 公司治理制度修订与制定 - 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过修订和制定公司治理制度议案 [3] - 修订目的为落实最新法律法规要求 提升公司治理水平 [3] - 议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3] 董事会换届选举 - 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过换届选举议案 [4] - 提名钱京、徐霄凌、檀霞、毛伟伟、陈妹妹为第九届董事会非独立董事候选人 [4] - 提名王佩、黄薇、丰旭惠为独立董事候选人 任期三年 [4] - 黄薇、丰旭惠尚未取得独董资格证书 承诺参加培训并取得资格 [5] - 独立董事候选人资格需经深交所审核无异议 [5] 股票期权激励计划调整 - 董事会以5票同意、0票反对、0票弃权通过调整行权价格议案 [6] - 因2024年权益分派实施（每10股派0.804843元） 行权价格由4.30元/份调整为4.22元/份 [6] - 4名关联董事回避表决 [6] 临时股东大会召开 - 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过召开2025年第一次临时股东大会议案 [6] - 会议通知详情发布于巨潮资讯网 [6]

公司股票期权激励计划审批程序 - 公司于2024年6月28日召开第七届董事会第二次会议，审议通过激励计划草案及相关考核管理办法 [1] - 公司于2024年7月15日召开2024年第四次临时股东大会，批准激励计划实施 [1] - 监事会对激励对象名单进行公示且无异议，并于2024年7月17日披露审核意见 [2] 股票期权授予情况 - 2024年7月22日董事会第三十一次会议决定以8.98元/份的行权价格向10名激励对象授予398.92万份股票期权 [3] - 授权日确定为2024年7月22日，行权价格设定为8.98元/份 [3] - 激励对象人数为10人，授予股票期权总量为398.92万份 [3] 本次股票期权注销原因 - 6名激励对象因个人年度绩效考核未达标导致行权比例低于100% [3] - 注销依据为《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案相关规定 [3] - 注销数量为2.6328万份已获授但不满足行权条件的股票期权 [3] 注销决策程序 - 2025年8月25日第七届董事会第十次会议及监事会第六次会议审议通过注销议案 [1][3] - 董事会薪酬与考核委员会对注销事项进行审议并通过 [3] - 本次注销无需提交股东大会审议，已获得2024年第四次临时股东大会授权 [3] 注销事项影响评估 - 注销不会对财务状况和经营成果产生重大影响 [4] - 公司管理团队将继续勤勉尽职，保持正常履职状态 [5] - 监事会确认注销程序合法合规且不损害股东利益 [5] 监督机构意见 - 监事会认为注销行为符合相关规定且程序合法 [5] - 法律意见书确认本次注销已获得必要授权和批准 [5] - 董事会薪酬与考核委员会同意注销不符合行权条件的股票期权 [5]

股票期权激励计划批准与授权 - 公司董事会薪酬与考核委员会审议通过2024年股票期权激励计划草案及考核管理办法 [4] - 公司第十届董事会第十次会议审议通过激励计划相关议案并提交股东会 [4] - 监事会认为激励计划有利于完善公司治理结构和中长期激励约束机制 [4] - 龙岩市国资委出具批复文件原则同意公司实施2024年股票期权激励计划 [5] - 公司股东会授权董事会办理员工持股计划及股票期权激励计划相关事宜 [5][6] 预留授予实施条件 - 公司及激励对象均不存在法律法规禁止实施股权激励的情形 [8][9] - 授予条件包括未出现财务会计报告被出具否定意见、未违规分配利润等情形 [8] - 激励对象需满足未受监管处罚、无重大违法违规行为等任职资格要求 [8] - 经公开渠道核查确认公司及133名激励对象均符合授予条件 [9] 预留授予具体方案 - 授予日确定为2025年3月14日 [9] - 授予对象共计133名激励对象 [9] - 授予股票期权数量为360万股 [9] - 行权价格因2024年度利润分配由12.23元/股调整为11.95元/股 [6][9] - 授予价格最终确定为11.95元/股 [9] 法律合规性结论 - 本次预留授予事项已取得现阶段必要的批准与授权 [7] - 授予条件已经成就且符合管理办法及激励计划草案规定 [9] - 授予日、对象、数量及价格符合相关法律法规要求 [9] - 公司尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记事项 [9]

核心观点 - 公司2024年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件已满足 可行权期权数量为62.785万份 行权价格为42.42元/份 激励对象122人 行权期限为2025年8月29日至2026年8月27日 [1][5][11] 激励计划审批程序 - 2024年8月7日公司董事会及监事会审议通过激励计划草案 董事会薪酬与考核委员会及监事会发表核查意见 律师事务所出具法律意见书 财务顾问出具独立报告 [1] - 2024年8月8日至17日进行激励对象公示 无异议 8月20日披露核查报告 [2] - 2024年8月28日股东会审议通过激励计划草案 同日董事会及监事会审议通过授予议案 [2] - 2024年8月29日披露内幕信息知情人及激励对象买卖股票自查报告 [2] - 2024年9月26日完成授予登记工作 9月27日披露登记完成公告 [3] - 2025年4月25日董事会及监事会审议通过回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权议案 [3] - 2025年5月19日股东会审议通过回购注销议案 [3] - 2025年8月14日董事会审议通过调整行权价格及第一个行权期行权条件成就等议案 [4] 行权条件成就说明 - 股票期权第一个等待期于2025年8月27日届满 行权期为授予之日起12个月后至24个月内 行权比例为50% [5] - 公司未出现财务报告被出具否定意见 内部控制被出具否定意见 未按法规分红等不得行权的情形 [5][6] - 激励对象未出现被认定为不适当人选 重大违法违规 不得担任董高监等情形 [7][8] - 2024年营业收入15.25亿元 达到业绩考核目标 [8] - 激励对象个人绩效考核结果均达标 1人因离职注销7000份期权 剩余122名激励对象符合行权条件 [8][10] 行权具体安排 - 股票来源为定向发行A股普通股 期权简称兆威JLC3 代码037461 [11] - 行权价格42.42元/份 可行权数量62.785万份 若遇派息等事项将调整 [11] - 董事及高级管理人员5人可行权8.155万份 占总股本0.034% 其他激励对象117人可行权62.785万份 占总股本0.2614% [11] - 行权方式为自主行权 承办券商为中信证券 [12] - 行权期限2025年8月29日至2026年8月27日 行权股票T+2日上市交易 [12] 激励计划调整 - 因1名激励对象离职 注销7000份股票期权 激励对象由123人调整为122人 授予期权数量由126.27万份调整为125.57万份 [13] - 因2024年权益分派实施 行权价格由42.70元/份调整为42.42元/份 [13] 行权影响 - 行权对公司股权结构不产生重大影响 控股股东不变 股权分布仍符合上市条件 [14] - 行权相关费用在等待期内摊销 计入成本或费用 增加资本公积 若全部行权公司总股本由240,196,500股增加至240,824,350股 [14] - 行权所募资金存储于专户 用于补充流动资金 [14] 其他安排 - 激励对象个人所得税自行承担 公司代扣代缴 [14] - 不符合行权条件的股票期权由公司注销 [14] - 自主行权模式不会对期权定价及会计核算造成实质影响 [15]

公司股权激励计划公示情况 - 公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》《2024年股票期权激励计划（草案）》规定 对预留授予激励对象名单进行内部公示 [1][2] - 公示期间未收到任何异议或反馈意见 表明名单未引发争议 [2] 监事会核查程序 - 核查内容包括激励对象名单、身份证件、劳动合同、职务及任职文件等 确保信息真实完整 [2] - 监事会依据《管理办法》《公司章程》等规定对激励对象资格进行审核 [2] 激励对象资格合规性 - 激励对象不存在被禁止参与股权激励的情形 符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定的任职资格 [2] - 激励对象均非公司持股5%以上股东、实际控制人或其直系亲属 符合激励计划规定的范围条件 [2] - 全体预留授予激励对象主体资格被认定为合法有效 符合《激励计划（草案）》要求 [2][3]

董事会决议 - 第七届董事会第十次会议于2025年8月25日召开 由董事长路志宏主持 应参与表决董事7人 实际参与7人 会议合法有效 [1] - 董事会审议通过公司2025年半年度报告 认为报告编制符合法律法规 内容真实准确完整 [1] 关联交易与金融服务 - 增加2025年度日常关联交易预计额度1,900万元 以满足业务发展和生产经营需要 [2] - 与TCL科技集团财务有限公司开展金融服务业务 该公司具有合法金融许可证 内控制度完善 监管指标符合规定 [2] 股票期权激励计划 - 2024年股票期权激励计划第一个行权期条件成就 10名激励对象可行权股票期权196.8272万份 行权价格8.98元/份 [3] - 6名激励对象因个人绩效考核未达标 将注销其已获授但不满足行权条件的股票期权 [4] 银行授信安排 - 向兴业银行天津分行申请不超过20,000万元综合授信额度 其中敞口授信不超过8,000万元 期限不超过一年 [5] - 向交通银行天津市分行申请不超过5,000万元综合授信额度 期限不超过一年 [5]

董事会会议召开情况 - 第十届董事会第十六次会议于2025年8月25日在公司龙岩总部以现场结合视频通讯方式召开 由董事长林泓富主持 [1] - 会议应参加董事11人 实际参加董事11人 监事列席会议 会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 审议通过议案 - 2025年半年度报告及其摘要获11票赞成 0票反对 0票弃权 经第十届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过 [1] - 信息披露暂缓与豁免管理制度获11票赞成 0票反对 0票弃权 依据中国证监会《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》制定 [2] - 向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权获11票赞成 0票反对 0票弃权 符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案规定 [2] 信息披露安排 - 2025年半年度报告及其摘要于《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露 [1] - 信息披露暂缓与豁免管理制度具体内容于《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露 [2] - 预留股票期权授予具体安排于《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn以公告编号2025-049文件披露 [2]

股东大会基本信息 - 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司将于2025年9月4日14:00在上海市青浦区朱家角工业园区康工路15号召开2025年第一次临时股东大会 [5][6] - 会议登记时间为2025年8月29日8:30-12:00及13:30-17:00 登记地点为公司会议室 [5] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00 [3][5] 会议审议议案 - 议案一涉及2025年股票期权激励计划草案 旨在完善公司治理结构 建立长效激励约束机制 吸引保留优秀人才 提升核心团队凝聚力和企业竞争力 [6] - 议案二关于2025年股票期权激励计划实施考核管理办法 为保证激励计划顺利推进 根据公司法、证券法及上市公司股权激励管理办法等法律法规制定 [7][8] - 议案三提请股东大会授权董事会办理激励计划相关事项 包括确定激励对象资格、调整股票期权数量及行权价格、办理授予与行权事宜等12项具体授权内容 [8][11] 股东参会规则 - 参会股东需出示有效身份证件、股东账户卡及授权委托书等文件办理登记手续 [2] - 股东发言需经主持人同意 发言范围限于会议议题 每人发言不超过3次 每次不超过5分钟 [3] - 作为激励对象的股东或关联股东需对三项议案回避表决 [6][7][11] 会议议程安排 - 会议议程包括股东登记、宣布出席情况、审议议案、现场投票表决、统计表决结果等12项流程 [7] - 公司不向参会股东发放礼品 不负责安排住宿 以平等对待所有股东 [4]