核心观点 - 盛视科技股份有限公司制定独立董事工作制度，旨在完善公司治理结构，促进规范运作，维护公司整体利益和中小股东合法权益 [1] 独立董事定义与职责 - 独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响 [2] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，确保有足够时间和精力有效履行职责 [2] - 公司聘任独立董事三名，其中至少包括一名具备丰富会计专业知识和经验的会计专业人士 [2] 任职资格与独立性要求 - 独立董事需具备担任公司董事资格，符合独立性要求，具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规和规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经验，具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录 [4] - 独立董事必须保持独立性，不得由在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，直接或间接持有公司已发行股份1%以上或公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属，在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属等人员担任 [4][5] - 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会，董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露 [5] 提名、选举和更换 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利 [6] - 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年 [7] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务 [7] - 独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明 [8] 职责与职权 - 独立董事履行参与董事会决策并对所议事项发表明确意见，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，对公司经营发展提供专业、客观的建议等职责 [8] - 独立董事拥有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，向董事会提议召开临时股东会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利，对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见等特别职权 [9] - 应当披露的关联交易，公司及相关方变更或豁免承诺的方案，被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施等事项应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [9][10] 董事会专门委员会 - 公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人 [10] - 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所等事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [11] - 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或任免董事，聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [12] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬，制定或变更股权激励计划、员工持股计划等事项向董事会提出建议 [13] 工作条件与支持 - 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或配合独立董事开展实地考察等工作 [18] - 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会办公室、董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助 [19] - 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权 [19] - 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担 [19] - 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露 [19] 独立董事专门会议 - 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议，独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持 [15][16] - 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开，独立董事原则上应该亲自出席会议 [16] - 独立董事专门会议的表决实行一人一票，表决方式包括举手表决、记名投票表决等，独立董事专门会议决议需经过半数独立董事表决通过 [16] - 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认，会议记录应当至少保存十年 [16]

独立董事制度总则 - 制度旨在促进公司规范运作 维护公司利益和中小股东合法权益 依据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交易所相关规则制定[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系 能独立客观判断的董事[1] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及主要股东影响 对公司负有诚信与勤勉义务[1][2] 董事会委员会设置 - 董事会必须设置审计委员会 成员需为非高管董事 其中独立董事占过半数 并由会计专业人士任召集人[2] - 审计委员会行使监事会职权 负责审核财务信息 监督审计工作 关键事项需经其过半数同意后提交董事会[2] - 提名与薪酬委员会中独立董事应过半数并任召集人 负责董事及高管遴选 考核和薪酬政策制定[3] 独立董事任职资格 - 候选人需保持独立性 排除与公司有利益关联人员 包括持股1%以上或前10名股东关联人员[4] - 直系亲属指配偶 父母 子女 主要社会关系包括兄弟姐妹 配偶父母等 重大业务往来指需股东会审议事项[5] - 需具备5年以上法律 经济 会计等经验 良好个人品德 无重大失信记录[5][6] - 原则上最多在3家境内上市公司任独立董事 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称[7][10] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 投资者保护机构可代行提名权[11] - 提名人需征得被提名人同意 审查其任职资格 并向交易所提交声明与承诺等材料[12] - 选举需实行累积投票制 中小股东表决单独计票 任期与其他董事相同 连任不得超过6年[14][15] 职责与履职方式 - 独立董事需参与决策 监督利益冲突事项 提供专业建议 维护中小股东权益[20] - 享有特别职权包括聘请中介机构 提议召开临时股东会 征集股东权利等 行使需经全体独立董事过半数同意[21][13] - 应亲自出席董事会 因故不能出席需书面委托其他独立董事 投反对票或弃权票需说明理由并披露[23][24] 专门会议与报告机制 - 关联交易 承诺变更等事项需经全体独立董事过半数同意 并提交独立董事专门会议审议[26][27] - 专门会议由过半数独立董事推举召集 需半数以上出席 可现场或通讯召开[27][16] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 包括出席会议 参与委员会工作 与中小股东沟通等情况[34][19] 履职保障措施 - 公司需提供必要工作条件和人员支持 保障独立董事知情权 及时提供会议资料和运营情况[35][36] - 独立董事行使职权遭遇阻碍可向董事会说明 或向证监会和交易所报告 公司需承担相关费用[38][39] - 公司应给予独立董事津贴 标准由董事会制定 股东会审议 并在年度报告中披露[41][23]

公司治理结构 - 公司设立独立董事制度以完善治理结构并促进规范运作 依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》制定 [1] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及其主要股东 实际控制人或利害关系方影响 [1] - 独立董事对全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东权益 [1] 独立董事设置与任职条件 - 公司设置五名独立董事 其中至少包括一名会计专业人士 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任 需确保足够时间和精力履职 [2] - 独立董事需符合八项基本条件 包括具备上市公司董事资格 符合独立性要求 具备五年以上相关工作经验 无重大失信记录等 [2][4] - 明确八类人员不得担任独立董事 包括与公司存在关联关系 持股1%以上或前十名股东 在持股5%以上股东处任职 与控股股东有业务往来等人员 [4] 提名选举与更换机制 - 独立董事候选人由董事会或合计持股1%以上股东提名 股东会选举决定 投资者保护机构可代为行使提名权 [5] - 提名人需提前征得被提名人同意 审查其职业 学历 工作经历 兼职及失信记录 并对资格和独立性发表意见 [5] - 独立董事每届任期与其他董事相同 连任不得超过六年 任期届满前可依法解除职务或辞职 辞职需提交书面报告并说明原因 [7] 职责与职权行使 - 独立董事履行四项职责 包括参与董事会决策 监督重大利益冲突事项 提供专业建议 及法律规定的其他职责 [8] - 独立董事行使六项特别职权 包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会 公开征集股东权利 发表独立意见等 [8] - 独立董事需在薪酬与考核 审计 提名等专门委员会中占过半数比例并担任召集人 [10] 履职保障与支持 - 公司需为独立董事提供必要工作条件和人员支持 董事会秘书需确保信息畅通和资源获取 [13] - 独立董事享有与其他董事同等的知情权 可要求补充资料或延期召开会议 公司人员需积极配合不得干预行权 [13] - 独立董事行使职权的费用由公司承担 可获取与其职责相适应的津贴 但不得从公司及相关方获取其他利益 [13][14] 会议与记录要求 - 独立董事需亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 连续两次未出席且未委托将被解除职务 [10] - 公司建立独立董事专门会议制度 独立董事每年现场工作时间不少于十五天 可通过多种方式履行职责 [11] - 独立董事需制作详细工作记录 包括获取资料 会议记录 通讯记录等 重要内容可要求相关人员签字确认 记录需保存至少十年 [12]

核心观点 - 公司修订独立董事工作制度以完善治理结构和规范运作 明确独立董事的职责 资格要求 提名程序 履职保障及专门会议机制 确保独立性和有效性 [1][2][3] 独立董事定义与独立性要求 - 独立董事需不在公司担任除董事外的其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系 必须独立公正履职 发现影响独立性事项时需申明回避或辞职 [1] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露独立性专项意见 [3] - 禁止担任独立董事的人员包括在公司或附属企业任职者 持股1%以上或前十名股东及其直系亲属 在持股5%以上股东单位任职者等共八类情形 [3][4] 职责与履职要求 - 独立董事需对公司及全体股东履行忠实与勤勉义务 发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 保护中小股东权益 [2] - 独立董事需确保足够时间和精力履职 占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需具备注册会计师资格 或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授及以上职称/博士学位 或经济管理高级职称且五年以上相关工作经验 [2] 提名与选举程序 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提出 股东会选举决定 投资者保护机构可代为行使提名权 [4] - 提名人需提前征得被提名人同意 审慎核实其资格与独立性 被提名人需公开声明符合要求 [5] - 提名委员会需审查候选人资格 上海证券交易所有权对候选人材料提出异议 异议情况下不得提交股东会选举 [6] 任期与辞职规定 - 独立董事任期与其他董事相同 可连任但不得超过六年 选举需实行累积投票制 中小股东表决单独计票 [6] - 独立董事辞职需提交书面报告 公司需披露原因 若辞职导致独立董事比例不符规定或缺少会计专业人士 需继续履职至新任独立董事产生 并在60日内完成补选 [8] 职权与履职方式 - 独立董事除法定职权外 可独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会 征集股东权利 发表独立意见等 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意 [9] - 关联交易 承诺变更 收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [10] - 独立董事需亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事 投反对或弃权票需说明理由 公司需披露异议意见 [10] 专门委员会与工作记录 - 董事会下设战略 提名 审计 薪酬与考核委员会 其中提名 审计 薪酬与考核委员会需由独立董事占多数并担任召集人 [11] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履职 会议记录和工作记录需真实准确完整 保存至少十年 [12][13] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 包括出席会议次数 参与委员会工作 行使职权情况等 最迟在股东会通知时披露 [13] 履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持 保障知情权 及时提供会议资料 两名及以上独立董事认为材料不充分可要求延期会议 [16][17] - 独立董事行使职权时公司相关人员需配合 不得阻碍 遭遇阻碍可向董事会或监管机构报告 履职费用由公司承担 [17] - 公司需支付独立董事津贴 标准由董事会拟定并经股东会审议 除津贴外不得从公司及相关方获取其他利益 [18] 独立董事专门会议 - 公司需定期或不定期召开独立董事专门会议 审议关联交易 承诺变更 收购决策等事项 可讨论其他事项 [18] - 会议需由过半数独立董事推举召集人 公司需提供便利和支持 [18]

核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善法人治理结构 保障全体股东特别是中小股东权益 依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程要求 [1] - 独立董事需具备独立性 专业资格及履职能力 通过提名选举程序产生 行使监督制衡 专业咨询等职责 并接受定期培训与评估 [2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21] 独立董事任职条件 - 需具备上市公司董事资格 五年以上法律 会计或经济相关工作经验 无重大失信记录 并符合法律法规及交易所规则 [8] - 会计专业人士需满足以下任一条件：注册会计师资格 会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位 或经济管理高级职称且五年以上相关全职工作经验 [5] - 禁止任职情形包括：与公司存在持股1%以上或前十大股东关联 在持股5%以上股东单位任职 与公司有重大业务往来 近期提供中介服务等 [9][4] 提名选举与更换机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名候选人 需回避利害关系 候选人需无证券期货违法记录 36个月内未受交易所公开谴责 [10][11] - 选举采用累积投票制 中小股东表决单独计票 任期与其他董事相同 连任不超过六年 [17] - 独立董事失格需立即辞职 连续两次缺席董事会会议可被解除职务 辞职需提交书面报告并说明原因 [20][8][21] 职责与特别职权 - 职责包括参与决策 监督控股股东与公司间利益冲突 提供专业建议 保护中小股东权益 [22] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构 提请召开临时股东会或董事会 公开征集股东权利 对损害权益事项发表意见 [23][10] - 需对重大事项发表明确意见类型（同意/保留/反对/无法发表） 并签字披露 现场工作时间每年不少于15日 [27][14][32] 履职保障与监督 - 公司需保障独立董事知情权 提供工作条件 承担履职费用 给予适当津贴 禁止从利害方获取额外利益 [44][45][46][47][48][49] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 检查信息披露制度 遇履职阻碍可向证监会和交易所报告 [36][39][47] - 违规可能被采取监管措施或行政处罚 但能证明勤勉尽责且无主观过错者可免于处罚 [50][52][21] 会议与工作机制 - 设立独立董事专门会议 审议关联交易 变更承诺方案等事项 由过半数独立董事推举召集 会议记录需完整保存 [40][41][42][18] - 需定期与中小股东沟通 通过实地考察 中介沟通等方式履职 工作记录及资料保存至少十年 [34][32][33][15]

独立董事工作制度核心要点 总则 - 制定依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 独立董事定义：不在公司担任除董事及专门委员会委员外其他职务，且与公司及主要股东无利害关系的董事[1] - 独立董事占比要求：董事会成员中不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] 任职资格 - 基本条件：需具备5年以上法律/会计/经济工作经验，熟悉上市公司运作规则[2] - 独立性限制：排除持股1%以上股东亲属、在关联方任职人员等六类人员[3][4] - 禁止情形：36个月内受证监会处罚或交易所公开谴责者不得担任[4] - 兼职限制：最多在3家境内上市公司兼任独立董事[5] 提名与选举 - 提名权归属：董事会或持股1%以上股东可提名，需获被提名人书面同意[5][6] - 选举程序：实行累积投票制，中小股东表决单独计票[7] - 任期规定：最长连任6年，IPO前任职时间连续计算[7] 职责与履职 - 核心职责：监督关联交易、保护中小股东权益、提供专业咨询[9][11] - 特别职权：可独立聘请中介机构审计、提议召开临时股东会等[9][10] - 履职要求：每年现场工作时间不少于15日，需提交年度述职报告[12][14] 独立董事专门会议 - 召开条件：审议关联交易、承诺变更等重大事项需过半数独立董事同意[16][29] - 议事规则：采用现场或通讯方式，表决实行一人一票[15][16] 履职保障 - 公司义务：提供工作条件、支付履职费用、给予适当津贴[17][18][19] - 知情权保障：董事会需提前提供会议资料，不得阻碍独立董事行使职权[17][18]

独立董事制度总则 - 制定本制度旨在完善公司治理结构并促进规范运作 依据包括公司法 证券法 上市公司治理准则 上市公司独立董事管理办法 深圳证券交易所自律监管指引及公司章程等法律法规[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事[1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 尤其关注中小股东权益保护[1] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任 需确保有足够时间和精力有效履职[1] 独立董事任职条件与资格 - 董事会成员中三分之一以上须为独立董事 且至少包括1名会计专业人士 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称/副教授以上职称/博士学位 或经济管理高级职称加5年以上会计/审计/财务管理全职工作经验[2] - 审计委员会成员须为非公司高级管理人员的董事 其中独立董事应过半数且由会计专业人士独立董事担任召集人 提名委员会与薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[2] - 独立董事需持续学习证券法律法规 具备5年以上法律 经济 管理 会计 财务或其他相关工作经验 且无重大失信等不良记录[2] - 明确8类不得担任独立董事的人员 包括在公司或附属企业任职人员及其直系亲属/主要社会关系 持有公司1%以上股份或前10名股东中的自然人股东及其直系亲属 在持有5%以上股份股东单位或前5名股东单位任职人员及其直系亲属等[3][4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 与年报同时披露[4] 独立董事提名选举与更换机制 - 独立董事候选人由董事会或单独/合并持有公司1%以上股份股东提出 经股东会选举决定 投资者保护机构可请求股东委托其代为提名[5] - 提名人不得提名与其存在利害关系或可能影响独立履职的人员 提名前需征得被提名人同意 并对其资格 独立性作出声明与承诺[6] - 股东会选举两名以上独立董事时需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 独立董事与非独立董事表决分别进行[6] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过6年 任期届满前可经法定程序解除职务 解除时需披露理由和依据[7] - 独立董事辞职需提交书面辞职报告 公司需披露辞职原因及关注事项 如辞职导致独立董事比例不符要求或欠缺会计专业人士 需在60日内完成补选[8] 独立董事职责与履职要求 - 独立董事需参与董事会决策 监督公司与控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员间潜在重大利益冲突事项 提供专业建议并保护中小股东权益[9] - 独立董事享有特别职权 包括独立聘请中介机构审计/咨询/核查 提议召开临时股东会/董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见等 行使前3项职权需经全体独立董事过半数同意[9][10] - 独立董事应亲自出席董事会及专门委员会会议 因故无法出席需书面委托其他独立董事代为出席 连续两次未亲自出席且未委托的 董事会需在30日内提议股东会解除其职务[11] - 公司被收购时董事会决策及采取措施等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[11] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过获取资料 听取管理层汇报 与内审机构/会计师事务所沟通 实地考察 与中小股东沟通等多种方式履职[12] 独立董事履职保障与支持 - 公司需保证独立董事知情权 及时提供会议资料并为有效沟通提供渠道 两名及以上独立董事认为会议材料不完整/论证不充分/提供不及时可书面提出延期召开会议或审议事项 董事会应予采纳[18] - 公司需提供必要工作条件和人员支持 董事会秘书应积极配合独立董事履行职责 公司可组织独立董事参与重大复杂事项研究论证并充分听取意见[18][19] - 独立董事行使职权时公司董事 高级管理人员等需积极配合 不得拒绝 阻碍或隐瞒 独立董事遭遇阻碍可向董事会说明情况 要求配合 或向中国证监会和深圳证券交易所报告[19] - 独立董事聘请中介机构费用及其他履职所需费用由公司承担 公司应给予独立董事与职责相适应的津贴 标准由董事会制订方案并经股东会审议通过 在公司年报中披露[19] 独立董事监督与报告机制 - 独立董事需就职责范围内事项发表同意 保留意见 反对意见或无法发表意见四类意见之一 意见需明确清楚 包含重大事项基本情况 依据 合法合规性 对公司和中小股东权益影响及结论性意见[15][16] - 出现被公司免职且理由不当 公司妨碍独立董事行使职权致其辞职 董事会未采纳二名及以上独立董事要求延期召开会议提议 董事会未就涉嫌违法违规行为采取措施等情形时 独立董事应及时向深圳证券交易所报告[12] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 说明履职情况 包括出席董事会方式/次数/投票情况 列席股东会次数 参与专门委员会/独立董事专门会议工作情况 审议特定事项及行使特别职权情况等[12] 独立董事工作记录与保存要求 - 独立董事需制作工作记录 详细记录履行职责情况 获取的资料 会议记录 通讯记录等构成工作记录组成部分 工作记录及公司提供资料需至少保存10年[13] - 独立董事需通过《独立董事工作笔录》书面记载履职情况 包括对公司生产经营状况 管理制度建设及执行 董事会决议执行等的调查 讨论 参会及发表独立意见等内容 电子通讯往来记录构成工作笔录组成部分 工作笔录及公司提供资料需妥善保存至少5年[15]

核心观点 - 公司修订独立董事工作制度以规范独立董事行为并提升治理质量 [1] - 独立董事需独立履职并维护公司整体利益及中小股东权益 [2] - 制度明确独立董事任职条件、产生程序、职权范围及工作保障机制 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43][44] 独立董事任职资格 - 独立董事需符合《公司法》《公务员法》及证监会相关法规要求 [3] - 候选人不得与公司存在直接或间接利害关系 包括持有公司1%以上股份或前十大股东直系亲属 [4] - 需无重大失信记录及最近36个月内无证券期货违法犯罪处罚记录 [5] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称/博士学位 [9] - 原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事 [2] 选举与罢免机制 - 独立董事由董事会或1%以上股份股东提名 并经股东大会选举 [7] - 选举需采用累积投票制且中小股东表决单独计票 [11] - 连续任职不得超过6年 届满后36个月内不得再提名 [11] - 辞职或被解聘导致独立董事比例不足时需60日内完成补选 [12] 职权与监督职责 - 独立董事可独立聘请中介机构审计 费用由公司承担 [15] - 对关联交易、承诺变更、收购决策等事项需过半数独立董事同意 [16][24] - 需对财务报告、内部控制、会计差错更正及关联交易进行重点监督 [17][18][19][20] - 每年现场工作时间不少于15日 并需向年度股东大会提交述职报告 [23][33] 履职保障机制 - 公司需提供必要工作条件 董事会秘书需确保信息畅通 [26][28] - 独立董事可要求延期召开会议若材料不充分 [29][39] - 享有与其他董事同等知情权 公司需定期通报运营情况 [27][37] - 津贴标准由董事会拟定并经股东大会审议 [40] - 公司可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [41]

核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善法人治理结构和规范公司运作 独立董事需保持独立性并履行忠实勤勉义务 在董事会中发挥决策监督和专业咨询作用 [1][4] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格和五年以上法律 会计或经济相关工作经验 同时需符合独立性要求且无重大失信记录 [2] - 禁止与公司存在利害关系的人员担任独立董事 包括持有公司1%以上股份或前十大股东及其直系亲属 在持有5%以上股份股东单位任职人员 以及与公司有重大业务往来或提供服务的中介机构人员 [2] - 独立董事最多在三家境内上市公司兼任 需确保足够时间和精力履职 每年需进行独立性自查并由董事会评估披露 [3] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督控股股东与公司间利益冲突事项 提供专业建议和保护中小股东权益 [3] - 独立董事享有特别职权 如独立聘请中介机构 提请召开临时股东会 提议召开董事会会议和公开征集股东权利 行使前三项职权需全体独立董事过半数同意 [3][4] - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 投反对票或弃权票需说明理由并披露 [4] - 涉及关联交易 承诺变更 收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [5][6] 专门委员会职责 - 审计委员会负责审核财务信息 监督审计工作和内部控制 需全体成员过半数同意的事项包括披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人和会计政策变更 [6] - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员选择标准 就提名任免董事和聘任解聘高级管理人员向董事会提出建议 董事会未采纳建议需披露理由 [7] - 薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员考核标准及薪酬方案 就薪酬 股权激励计划和员工持股计划等向董事会提出建议 董事会未采纳建议需披露理由 [7] 独立董事履职保障 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过获取资料 听取管理层汇报 与中介机构沟通和实地考察等方式履职 [8] - 独立董事需制作工作记录并保存十年 每年向股东会提交述职报告 包括出席会议情况 审议事项 沟通情况和现场工作时间等内容 [8][9] - 公司需为独立董事提供工作条件 董事会秘书应确保信息畅通和资源获取 独立董事享有与其他董事同等的知情权 [13][14] - 独立董事可获取适当津贴 标准由董事会制订并经股东会审议 行使职权所需费用由公司承担 [15] 提名选举与更换机制 - 董事会 持有1%以上股份股东或投资者保护机构可提名独立董事候选人 需经股东会选举且实行累积投票制 [10][11] - 独立董事每届任期与其他董事相同 连任不得超过六年 连续两次未亲自出席董事会会议且未委托他人出席可由董事会提议解除职务 [11] - 独立董事辞职需提交书面报告 公司需披露辞职原因 若导致独立董事比例低于法定要求或欠缺会计专业人士 需在60日内完成补选 [12] 制度实施与解释 - 本制度经董事会审议并报股东会批准后生效 由董事会负责解释 未尽事宜以相关法律法规和监管规则为准 [16]

公司基本信息 - 公司全称为东莞怡合达自动化股份有限公司 英文名称为DongGuan YiHeDa Automation Co Ltd [3] - 公司注册地址位于广东省东莞市横沥镇村尾桃园二路33号 邮政编码为523000 [3] - 公司注册资本为人民币634,202,712元 均为人民币普通股 [3][8] - 公司系依照《公司法》设立的股份有限公司 由东莞市怡合达自动化科技有限公司整体变更设立 [2] - 公司于2021年7月23日在深圳证券交易所创业板上市 首次公开发行人民币普通股4,001万股 [2] 经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨为依法诚信经营 致力于为中国制造业的自动化、智能化发展提供系统性平台化服务 [4] - 公司经营范围涵盖通用零部件制造、机械零部件加工销售、工业机器人制造销售、自动化控制系统装置制造销售等多项业务 [5] - 经营范围包括货物进出口、技术进出口、机械设备租赁等综合服务项目 [5] 股权结构 - 公司设立时发起人包括金立国、伟盈新能源科技（无锡）有限公司、张红等8名股东 [8] - 发起人认购股份总数5,400万股 持股比例100% 出资方式为净资产折合股本 [8] - 公司公开发行前已发行股份自上市之日起1年内不得转让 [11] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过持有量的25% 离职后半年内不得转让 [11] 公司治理结构 - 股东会为公司最高权力机构 行使重大决策权包括修改章程、合并分立决议、利润分配方案审批等 [19][20] - 董事会由8名董事组成 设董事长1人 职工董事1名 董事长由董事会过半数选举产生 [46] - 独立董事选举应当实行累积投票制 单一股东持股30%以上时董事选举也需采用累积投票制 [35] - 董事会下设审计委员会 负责监督职责 可提议召开临时股东会 [22][52] 重要治理机制 - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助 特殊情况需经股东会决议且累计总额不得超过股本总额10% [9] - 公司收购自身股份需符合法定情形 包括减少注册资本、员工持股计划、维护公司价值等六种情况 [10] - 关联交易表决时关联股东需回避 其所代表股份不计入有效表决总数 [34] - 公司对外担保需经董事会三分之二以上董事同意 部分情形需提交股东会审议 [20] 会议召开规则 - 年度股东会每年召开1次 临时股东会在董事人数不足、亏损达股本1/3等情形下2个月内召开 [48][49] - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时）公告 提案需明确议题且符合章程规定 [60][61] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 决议需经全体董事过半数通过 [121] - 股东会及董事会会议记录保存期限均为10年 [31][55]