独立董事工作制度总则 - 公司制定独立董事工作制度旨在完善法人治理结构，促进规范运行，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事[2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务，发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用，维护公司整体利益及中小股东权益[3] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格、五年以上相关工作经验，且无重大失信记录[5] - 董事会中独立董事比例不得低于三分之一，审计委员会中独立董事应过半数并由会计专业人士担任召集人[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼职，且至少包含一名符合特定条件的会计专业人士[8][9] 独立董事独立性要求 - 禁止与公司存在关联关系或利益冲突的人员担任独立董事，包括持股1%以上股东及其近亲属等[5][11] - 独立董事需每年进行独立性自查，董事会需出具年度评估报告并与年报同步披露[6][11] 独立董事提名与选举 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，需经股东会选举决定[12] - 提名委员会需审查候选人资格，交易所提出异议的候选人不得提交股东会选举[14] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过六年，辞职或解职需披露原因并限期补选[15][18] 独立董事职权与履职 - 独立董事享有决策参与、利益冲突监督、专业建议等职责，可独立聘请中介机构或提议召开临时股东会[20][21] - 关联交易、承诺变更等重大事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 公司需保障独立董事知情权，提供履职所需费用及责任保险，独立董事每年现场工作时间不少于15日[23][28][31] 独立董事履职规范 - 独立董事需亲自出席董事会或委托其他独立董事代出席，投反对票需说明理由并载入会议记录[29] - 需定期召开独立董事专门会议审议特定事项，制作工作记录并保存十年以上[30][34] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告，内容包括参会情况、特别职权行使及与中小股东沟通等[33][34] 制度附则 - 制度由董事会制定解释，经股东会审议生效，与法律法规冲突时以后者为准[36][37]