核心观点 - 盛视科技股份有限公司制定独立董事工作制度，旨在完善公司治理结构，促进规范运作，维护公司整体利益和中小股东合法权益 [1] 独立董事定义与职责 - 独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响 [2] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，确保有足够时间和精力有效履行职责 [2] - 公司聘任独立董事三名，其中至少包括一名具备丰富会计专业知识和经验的会计专业人士 [2] 任职资格与独立性要求 - 独立董事需具备担任公司董事资格，符合独立性要求，具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规和规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经验，具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录 [4] - 独立董事必须保持独立性，不得由在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，直接或间接持有公司已发行股份1%以上或公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属，在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属等人员担任 [4][5] - 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会，董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露 [5] 提名、选举和更换 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利 [6] - 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年 [7] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务 [7] - 独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明 [8] 职责与职权 - 独立董事履行参与董事会决策并对所议事项发表明确意见，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，对公司经营发展提供专业、客观的建议等职责 [8] - 独立董事拥有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，向董事会提议召开临时股东会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利，对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见等特别职权 [9] - 应当披露的关联交易，公司及相关方变更或豁免承诺的方案，被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施等事项应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [9][10] 董事会专门委员会 - 公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人 [10] - 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所等事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [11] - 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或任免董事，聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [12] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬，制定或变更股权激励计划、员工持股计划等事项向董事会提出建议 [13] 工作条件与支持 - 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或配合独立董事开展实地考察等工作 [18] - 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会办公室、董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助 [19] - 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权 [19] - 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担 [19] - 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露 [19] 独立董事专门会议 - 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议，独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持 [15][16] - 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开，独立董事原则上应该亲自出席会议 [16] - 独立董事专门会议的表决实行一人一票，表决方式包括举手表决、记名投票表决等，独立董事专门会议决议需经过半数独立董事表决通过 [16] - 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认，会议记录应当至少保存十年 [16]