公司股权激励计划合规性 - 公司不存在法律法规禁止实施股权激励计划的情形 包括最近一个会计年度财务会计报告或内部控制未被出具否定意见/无法表示意见的审计报告 最近36个月无违规利润分配记录等[1] - 公司具备实施股权激励计划的主体资格[1] 激励对象资格认定 - 激励对象均不存在被证券交易所或证监会认定为不适当人选 无重大违法违规记录 符合《公司法》任职资格要求[2] - 激励对象名单将通过内部公示10天 薪酬与考核委员会将在股东会前5日披露审核意见[2] 激励计划程序与结构 - 计划制定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规 授予安排及行权条件未违反相关规定[3] - 公司未向激励对象提供贷款担保或其他财务资助[3] 激励计划实施意义 - 计划有助于健全公司激励机制 形成经营者与股东利益共同体 提升管理效率与水平[3] - 计划有利于公司持续发展 且不损害上市公司及全体股东利益[3]

董事会会议召开情况 - 第六届董事会第六次会议于2025年8月29日上午10时以通讯方式召开 [1] - 应参加表决董事11名 实际参加表决董事11名 [1] - 会议通知于2025年8月27日以通讯方式发出 由董事长岳家霖主持 [1] 股票期权激励计划 - 审议通过2025年股票期权激励计划草案及摘要 旨在完善公司治理结构 建立长期激励与约束机制 [1] - 激励对象包括董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工 [1] - 表决情况：同意5票 反对0票 回避表决6票 弃权0票 [2] - 六名关联董事回避表决（岳家霖、徐隽雄、周婷、史晓如、陈星、黄桂源） [2] - 浙江天册律师事务所出具法律意见书 [2] - 尚需提交股东会以特别决议审议 [2] 激励计划考核办法 - 审议通过2025年股票期权激励计划实施考核办法 旨在形成均衡价值分配体系 [2] - 表决情况：同意5票 反对0票 回避表决6票 弃权0票 [3] - 六名关联董事回避表决 [3] - 尚需提交股东会以特别决议审议 [3] 股东会授权事项 - 提请股东会授权董事会办理激励计划相关事项 包括确定授予日、调整期权数量及价格等12项授权 [3][4][5] - 授权范围涵盖资本公积转增股本、派息等情形下的调整机制 [4] - 包含行权资格审查、协议签署及计划终止等全流程管理权限 [4][5] - 表决情况：同意5票 反对0票 回避表决6票 弃权0票 [6] - 尚需提交股东会以特别决议审议 [6] 独立董事变更 - 独立董事刘洋因个人原因辞职 导致独立董事人数少于董事会成员三分之一 [6] - 补选杨军为第六届董事会独立董事候选人 已取得独立董事培训证明 [6] - 表决情况：同意11票 反对0票 弃权0票 [7] - 尚需提交股东会审议 任职资格需经深交所审核无异议 [6] 临时股东会安排 - 拟于2025年9月16日下午2点30分召开2025年第二次临时股东会 [8] - 审议本次会议通过的议案一至议案四（含激励计划及相关事项） [8] - 表决情况：同意11票 反对0票 弃权0票 [8]

股票期权激励计划行权价格调整 - 公司于2025年8月28日召开第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十三次会议 审议通过将2022年股票期权激励计划行权价格由18.57元/股调整为18.47元/股 [1] 行权价格调整原因 - 因公司实施2024年年度权益分派方案 以1,791,279,946股为基数向全体股东每10股派发现金红利1元（含税） 导致行权价格需相应调整 [4] - 根据激励计划规定 派息事项需按公式P＝P0-V调整行权价格 其中P0为调整前行权价格18.57元/股 V为每股派息额0.0992147元 [4] - 经计算调整后行权价格为18.47元/股（四舍五入保留小数点后两位） [5] 激励计划历史执行情况 - 2022年首次授予1,723名激励对象4,775.00万份股票期权 [1] - 第一个行权期（2023年9月20日至2024年7月18日）1,571名激励对象可行权1,739.60万份 行权价格18.67元/股 注销193名激励对象414.00万份期权 [1] - 第二个行权期（2024年10月11日至2025年7月18日）1,477名激励对象可行权1,243.68万份 行权价格18.57元/股 注销438名激励对象416.7840万份期权 [3] - 截至第二个行权期登记 实际符合行权条件激励对象1,463名 对应可行权期权1,232.64万份 [3] 调整程序合规性 - 本次调整依据2021年年度股东大会对董事会的授权 无需提交股东大会审议 [5] - 监事会认为调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法规要求 [6] - 法律意见书确认公司已获得必要批准和授权 调整符合法律法规及激励计划规定 [6]

股票期权激励计划行权条件成就 - 2022年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件已成就 涉及1,406名激励对象 可行权股票期权数量为942.048万份 占公司总股本的0.522% 行权价格为18.47元/份 [1] - 第三个行权期等待期已于2025年7月19日届满 行权期限为自董事会审议通过之日起的首个交易日至2026年7月17日期间的交易日 [6][14] 公司层面业绩考核达成情况 - 第三个行权期公司层面业绩考核目标为以2021年度营业收入为基数 2024年度营业收入增长率不低于300% [9] - 2024年度营业收入实际达到353.92亿元 较2021年度营业收入103.56亿元增长241.75% 营业收入实际达成率R为85% 对应公司行权系数为0.8 [9] 激励对象个人层面考核情况 - 1,355名激励对象2024年度个人绩效考核结果为C级及以上 可行权100% [9] - 51名激励对象个人绩效考核结果为D级 可行权80% [9] - 2名激励对象个人绩效考核结果为E级 不符合行权条件 [9] 历史行权期执行情况 - 第一个行权期符合行权条件激励对象1,571名 可行权股票期权1,739.60万份 行权价格18.67元/股 后调整为18.57元/股 [3][4][11] - 第二个行权期符合行权条件激励对象1,477名 可行权股票期权1,243.68万份 行权价格18.57元/股 [5][12] - 因离职 绩效考核未达标等原因 累计注销股票期权超过865万份 [4][5][12][13] 本次行权对公司财务影响 - 若第三个行权期942.048万份股票期权全部行权 公司净资产将增加1.74亿元 其中总股本增加942.048万股 资本公积金增加1.65亿元 [18] - 行权所募集资金将存储于行权专户 用于补充公司流动资金 [16] 行权具体安排 - 股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股 期权简称为国轩JLC2 期权代码为037266 [14] - 行权方式采用自主行权模式 具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完成后实施 [14] - 5名董事和高级管理人员合计可行权19.20万份 占公司总股本的0.011% [16]

股票期权激励计划调整背景 - 公司于2025年8月28日召开第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十三次会议 审议通过行权价格调整议案 [1] - 调整依据为《公司2021年股票期权激励计划》及2021年第三次临时股东大会授权 [1] - 行权价格由39.10元/股调整为39.00元/股 下调幅度0.10元/股 [1] 历史审批及实施情况 - 2021年第三次临时股东大会审议通过激励计划草案及相关管理办法 [1][2] - 向1,063名激励对象实际授予2,998.00万份股票期权 [2] - 第一个行权期注销336.88万份期权 涉及133名激励对象 [3] - 第二个行权期注销45.63万份期权 涉及绩效考核未达标及离职人员 [4] - 累计因离职注销59.20万份期权 涉及29名激励对象 [3][4] - 当前期权数量调整为754.95万份 激励对象调整为877人 [4][5] 行权价格调整原因 - 2024年年度权益分派方案实施完毕 每10股派发现金红利1元（含税） [5] - 以1,791,279,946股为基数 按总股本折算每股现金红利0.0992147元/股 [5] - 根据激励计划规定 派息需相应调整行权价格 [6] - 调整公式为P＝P0-V 其中P0为调整前价格 V为每股派息额 [6] 调整方案及合规性 - 调整后行权价格精确计算为39.00元/股（39.10-0.0992147） [6] - 调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定 [6][7] - 监事会认为调整程序合法合规 [7] - 法律意见书确认调整已获得必要批准和授权 [8] 财务及运营影响 - 本次调整不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [6] - 调整后激励计划其他内容与股东大会审议通过内容保持一致 [6]

股票期权注销情况 - 公司于2025年4月28日通过董事会决议 因业绩考核未达标及部分激励对象离职 注销29,715,486份股票期权 [1] - 公司于2025年8月19日通过董事会决议 因第一个行权期届满未行权 注销16,617,396份股票期权 [2] - 截至公告日 已完成合计46,332,882份股票期权的注销程序 [2] 注销合规性与影响 - 注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 程序合法有效 [3] - 注销不会对公司股权结构、财务状况及经营成果产生实质性影响 [3] - 不影响2024年股权激励计划实施及管理团队履职 未损害股东利益 [3]

股票期权激励计划行权价格调整 - 首次及预留授予的股票期权行权价格由10600元/股调整为10215元/股 下调幅度为385元/股 [1][3] - 调整原因为公司实施2024年度利润分配方案 每股派发现金红利385元（含税） 总派发现金红利587,424,00255元 [4] - 调整方法依据激励计划规定 采用公式P＝P0–V（P0为调整前价格 V为每股派息额） [4] 股票期权授予情况 - 首次授予股票期权数量为32700万份 覆盖1,291名激励对象 [3] - 预留部分授予24.81万份股票期权 覆盖306名激励对象 [3] - 预留权益授予日确定为2025年8月29日 [3] 决策程序与合规性 - 调整议案经第六届董事会第九次会议及第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过 [1][3] - 法律意见书由上海君澜律师事务所出具 确认调整符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定 [5] - 独立财务顾问上海妙道企业管理咨询有限公司（原上海信公轶禾）出具核查意见 确认程序合规 [6] 公司治理与信息披露 - 激励对象名单于2024年8月7日至8月19日完成公示 未收到异议 [2] - 公司已披露监事会核查意见及内幕信息知情人股票交易自查报告 [2] - 本次调整基于股东大会授权 无需再次提交股东大会审议 [4]

公司股票期权激励计划调整 - 公司调整2024年股票期权激励计划行权价格 因实施2024年度利润分配方案 每股派发现金红利3.85元（含税）[5] - 调整后行权价格为102.15元/股 较原行权价格106.00元/股下降3.85元/股[6] - 本次调整依据《管理办法》及《激励计划》规定 采用公式P＝P0–V（P0为调整前行权价格 V为每股派息额）[6] 预留股票期权授予安排 - 公司向306名激励对象预留授予24.81万份股票期权 行权价格为102.15元/股[6] - 授权日确定为2025年8月29日 为交易日[7] - 授予条件包括公司未出现财务报告否定意见/无法表示意见 未出现重大违法违规行为 以及激励对象未受行政处罚或市场禁入措施[8] 公司治理与合规程序 - 本次调整及授予已取得第六届董事会第九次会议批准 符合股东会授权范围 无需再次提交股东会审议[5][6] - 公司总股本基数为152,577,663股 现金分红总额为587.42百万元[5] - 法律意见确认程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》规定[9]

股票期权预留授予详情 - 预留授权日为2025年8月29日 行权价格为10215元/股 [1] - 预留授予对象为306名核心管理人员及核心技术业务人员 授予股票期权数量为2481万份 [3][4][11] - 预留授予权益数量占本次激励计划拟授出全部权益数量的699% 占公司总股本的016% [11] 激励计划审批与合规性 - 激励计划已通过董事会 监事会 股东大会及薪酬与考核委员会审议 并取得法律意见书和独立财务顾问报告 [1][2][3][5] - 预留授予条件已达成 公司和激励对象均未出现《管理办法》及《激励计划》规定的不得授予情形 [5][6][12] - 预留授予对象不包括独立董事 持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [12] 行权安排与业绩考核 - 预留授予股票期权有效期最长不超过48个月 等待期不少于12个月 [6] - 行权分两个期：第一行权期为授权后12-24个月 行权比例50% 第二行权期为授权后24-36个月 行权比例50% [6] - 公司层面业绩考核目标：2024-2025年累计营业收入不低于305亿元 2024-2026年累计营业收入不低于505亿元 [9] - 个人层面绩效考核结果为"合格"方可全额行权 "不合格"则当期期权全部注销 [9] 财务影响与成本摊销 - 预留授予2481万份股票期权总摊销费用为415322万元 [14] - 摊销费用将在2025-2027年计入成本费用 具体摊销情况需以年度审计报告为准 [13][14] 激励计划调整与实施差异 - 因2025年实施每股385元现金分红 行权价格从10600元/股调整为10215元/股 [3][12] - 预留授予实际授出2481万份 较原计划2490万份减少009万份 剩余部分不再授出 [11][12]

公司治理与股权激励 - 公司于2025年8月19日召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十二次会议 审议通过2025年股票期权激励计划草案及相关议案 [1] - 激励计划首次授予对象名单于2025年8月20日至8月29日通过上交所网站及公司OA系统进行公示 公示期满未收到任何异议 [1][2] - 监事会核查确认激励对象均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规要求 且不存在最近12个月内被监管机构认定为不适当人选或受行政处罚等负面情形 [2][3] 激励对象范围 - 激励对象涵盖公司董事 高级管理人员 核心管理人员及业务技术骨干 [3] - 明确排除独立董事 监事 单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [3] - 所有激励对象均与公司或子公司存在正式劳动合同或聘用关系 任职资格经文件核实 [2][3]