股价表现 - 7月30日盘中股价上涨4.7%至0.82美元/股 [1] - 当日成交额4999.0美元 [1] - 总市值5521.63万美元 [1] 财务数据 - 2024年第一季度收入总额654.48万美元 同比减少71.95% [1] - 归母净利润-1012.62万美元 同比增长85.88% [1] 业务定位 - 公司专注于AI驱动的娱乐行业 [1] - 主要开发AI驱动的游戏和应用程序 [1] - 致力于通过人工智能产品和服务提供沉浸式娱乐体验 [1]

公司合规进展 - 公司已重新符合纳斯达克上市规则5250(c)(2)的要求，并于2025年4月25日收到正式通知[1] - 合规依据为2025年4月24日提交的Form 6-K文件，其中披露了截至2024年9月30日的六个月中期财务报表[2] 业务转型与战略 - 公司专注于开发AI驱动的娱乐产品，包括游戏、应用程序及通过子公司提供的TikTok相关电商解决方案[3] - 2025年3月完成对纽约电商解决方案提供商Bomie Wookoo Inc控股股权的收购[4] - 已剥离传统业务：2023年9月退出电商、互联网信息及广告业务，2024年7月终止汽车销售业务[4] 公司业务定位 - 通过创新AI和数字商务平台提供沉浸式娱乐体验[3] - 最新业务动态及创新成果可通过官网https://www.pavs.ai/获取[4]

PARANOVUS ENTERTAINMENT TECHNOLOGY LTD. EXHIBIT 99.1 PARANOVUS ENTERTAINMENT TECHNOLOGY LTD. CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS (UNAUDITED) AS OF SEPTEMBER 30, 2024, AND MARCH 31, 2024 AND FOR THE SIX MONTHS ENDED SEPTEMBER 30, 2024 AND 2023 TABLE OF CONTENTS | Consolidated Financial Statements | Pages | | --- | --- | | Consolidated Balance Sheets as of September 30, 2024 and March 31, 2024 (UNAUDITED) | F-2 | | Consolidated Statements Of Operations And Other Comprehensive Income (Loss) for the six months en ...

文章核心观点 公司收到纳斯达克通知，因其未及时提交2024年9月30日止六个月的中期财务信息Form 6 - K文件，不符合持续上市要求，公司将在规定60天内提交合规计划或完成文件提交 [1][2] 公司情况 - 公司专注于人工智能娱乐产品开发，包括人工智能驱动游戏和应用，以及通过子公司提供TikTok相关电子商务解决方案 [4] - 2025年3月完成对纽约电子商务解决方案提供商Bomie Wookoo Inc.控股权收购 [5] - 2023年9月退出电子商务、互联网信息和广告等传统业务，2024年7月停止汽车销售业务 [5] 纳斯达克通知相关 - 2025年4月9日公司收到纳斯达克通知，因其未及时提交2024年9月30日止六个月的中期财务信息Form 6 - K文件，不符合持续上市要求 [1] - 公司需在通知日期起60个日历日内提交恢复合规计划，若计划被接受，纳斯达克可能给予公司自文件到期日起最多180个日历日（即至2025年9月29日）恢复合规 [2] - 通知对公司A类普通股在纳斯达克资本市场的上市暂无直接影响 [3]

公司基本情况 - 公司于2018年2月9日在开曼群岛注册成立,原名为"Happiness Biotech Group Limited",2022年10月更名为"Happiness Development Group Limited",2023年3月更名为"Paranovus Entertainment Technology Ltd."[62] - 公司在香港和中国大陆设有子公司,主要通过美国子公司2lab3 LLC开展业务[63,64] - 公司曾从事保健品业务和电商业务,但于2023年9月决定暂停这些亏损业务,目前仅保留汽车销售业务[65,66] - 公司于2023年3月收购了2lab3 LLC,并计划通过发行股票和债券筹集资金用于AI相关业务的战略收购和一般公司用途[65,66] - 公司于2024年5月在香港设立全资子公司Paranovus Entertainment Technology Limited,并于2024年6月在中国大陆设立全资子公司Hainan Paranovus Entertainment Technology Co., Ltd.[66,67] - 公司于2024年7月出售了电商和汽车销售业务的相关子公司,以集中资源发展AI相关业务[66] 业务发展 - 公司通过收购2lab3公司在2023年3月扩展业务至AI和娱乐行业[70] - 公司计划通过收购在AI物流和配送服务、AI电商服务、AI广告投放以及燃气发电业务的公司来扩大市场覆盖范围和技术能力[70] - 公司于2023年11月与Blueline签订软件开发协议,开发互动游戏应用"10,000 Lives"[65] - 公司于2023年11月、2024年1月和3月分别向一名非美国投资者发行8%的3笔共计225万美元的可预付债券,用于"10,000 Lives"的开发和一般公司用途[65] - 公司计划推出AI应用程序SimTwin和移动游戏10,000 Lives[80][81] - 公司的AI娱乐业务将采取多元化的数字营销策略[86] 财务情况 - 公司于2020年8月宣布派发每股0.015美元的特别现金股利,总额375,000美元[78] - 公司及其子公司此后未再进行任何股利分配[78] - 公司2024财年实现收入6,544,819美元和净亏损9,927,324美元,分别较上一年度下降71.95%和86.25%[143] - 公司2023财年实现收入23,332,223美元和净亏损72,187,116美元,分别较上一年度增长12.40%和33.63%[143] - 公司2024财年持续经营业务净亏损3,790,173美元,终止经营业务净亏损6,137,151美元[143] 法律合规风险 - 公司面临着在中国开展业务的各种法律和运营风险和不确定性,可能导致公司的运营和/或证券价值发生重大变化[70,71] - 中国政府最近发布声明并采取监管行动,涉及领域包括海外发行的批准、备案或其他行政要求、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私的监管[71,72,74,75,76] - 公司及其中国子公司可能需要遵守中国新颁布的《数据安全法》和《个人信息保护法》,这给公司的网络安全和数据隐私合规带来了额外挑战[71] - 公司可能被视为中国税收居民企业,需缴纳25%的企业所得税[78] - 公司境外上市需要履行相关备案程序,违反可能被处以1-10百万人民币罚款[111] - 公司需要遵守国家秘密和工作秘密的保密要求,泄露可能会被认定损害国家安全或公共利益[112] 竞争优势 - 公司的AI娱乐业务具有模拟数字人格、个性化对话记忆、实时视频渲染等竞争优势[100] - 公司的汽车销售业务具有基于互联网的数字化销售模式、与资源车商的良好关系、标准化服务流程等竞争优势[101] 其他 - 公司主要依靠内部研发团队升级和开发新的保健品和膳食补充剂产品[94] - 公司参与了各种员工社会保障计划,包括住房、养老、医疗保险和失业保险计划[95] - 公司的汽车销售业务和AI娱乐业务没有季节性影响[96] - 公司目前有7名全职员工,都位于美国,没有工作停工的经历[97] - 公司的经营理念是重视客户服务和提供最佳性能[99]

原材料供应链风险 - 关键原材料价格上涨可能对公司生产造成重大不利影响[47] - 供应链中前五大供应商提供的供应比例从61.85%下降至30%[48] - 交通运输成本增加或库存交付延迟可能显著降低销售能力和利润[49] 人才流失风险 - 关键人员流失可能对公司业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响[50] - 招聘和留住高素质人才可能对公司未来增长和业务目标实施产生不利影响[51] 用户体验风险 - 无法提供优质用户体验可能导致客户流失和业务前景受损[52] 食品安全合规风险 - 食品安全法规要求公司更新食品生产许可证和营养保健品产品注册，否则可能受到罚款或制裁[54] 第三方支付服务风险 - 第三方支付服务提供商限制或中断可能对公司业务产生重大不利影响[55] 汽车销售业务风险 - 中国汽车行业发展将影响公司汽车销售业务的净收入和未来增长[57] - 汽车制造商、汽车经销商或汽车服务提供商减少营销支出可能对公司业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响[58] - 公司的汽车销售业务受到整个汽车行业生态系统的风险影响，包括消费者需求、消费习惯、全球供应链挑战和其他宏观经济问题[59] - 公司的汽车销售业务主要集中在中国的三四线城市，主要是由于邻近电动车的消费需求增加，初始投资成本较低，租金更实惠，营销成本更低[59] Web 3.0业务风险 - 公司通过收购2lab3公司，将业务拓展到Web 3.0行业，提供咨询、营销、设计和软件开发服务，帮助客户适应和蓬勃发展在Web 3.0时代[59] - 公司将需要大量投资来开发和运营2lab3，并预计在运营组件方面会产生重大费用，包括技术开发、人才费用、营销和工资[60] - 公司的Web 3.0业务具有有限的运营历史，面临一系列风险，包括管理扩大业务、吸引和留住管理和技术人员、找到充足的融资来源等[61] - 公司的Web 3.0业务的成功取决于公司能否开发和提供符合客户需求的产品和服务，如果无法满足客户需求，公司的Web 3.0业务可能会受到损害[63] - 公司的Web 3.0业务打算依赖以太坊区块链或其他公共区块链，公司对这些网络没有控制权，可能会面临一定风险[64] - 公司将继续帮助客户推出NFT产品，这可能会使公司面临法律、监管和其他风险，可能会对业务、财务状况和运营结果产生不利影响[65] - 公司可能无法充分应对价格波动和快速变化的技术，这可能会对公司的Web 3.0业务产生负面影响[66] - 区块链技术可能使公司面临特别指定国民或被封锁人士，或导致公司违反法律规定，可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响[67] 中国法律合规风险 - 公司主要运营和资产位于中国大陆[75] - 公司业务受中国法律和法规的影响，存在对于法律解释和执行的不确定性[76] - 中国政府最近发布了加强打击非法证券活动的意见，可能对海外上市的中国公司施加额外和重大义务和责任[77] - 公司需遵守中国相关数据安全和隐私保护法律，包括网络安全法和数据安全法[78] - 公司需获得中国证监会批准进行境外证券发行和上市[80] - 公司认为不需要中国证监会批准在纳斯达克上市交易[81] 财务风险 - 公司作为海外控股公司，受限于中国监管规定，可能无法将证券发行所得用于向中国运营子公司提供贷款或额外资本注入[93] - 人民币汇率波动和外汇兑换限制可能对业务产生不利影响，包括限制将人民币兑换为外币的能力，以及人民币贬值可能导致美元收入和利润减少[94] - 中国子公司支付股息或向公司支付其他款项的限制可能对公司造成风险[95] 国际政策风险 - 美国与中国之间的国际贸易政策变化或国际关系紧张升级可能对公司业务和运营结果产生不利影响[97] - 美国国会于2021年12月通过《维吾尔强迫劳动预防法》，可能对中国新疆维吾尔自治区的商品实施进口禁令，公司需密切关注供应商关系以遵守相关法律[98] 公司治理与法律合规 - 公司是一家新兴增长型公司，符合《证券法》中的定义，可以利用某些减少报告要求[101] - 公司不打算放弃作为新兴增长型公司所享有的豁免权利，因此财务报表可能与遵守公开公司有效数据的公司不可比[102] - 公司作为外国私人发行人符合条件，因此不受美国代理规则的约束，受到证券交易法报告义务的规定，允许较少详细和不频繁的报告[103] - 公司可能需要根据SEC和纳斯达克规则调整公司治理实践，如果失去外国私人发行人地位，将需要遵守适用于美国国内发行人的更详细和广泛的证券法报告和其他要求[104] - 公司成立于2018年2月9日，总部位于开曼群岛，主要业务通过中国子公司进行[117] - 公司主要从事研究、开发、生产和销售以灵芝

财务表现 - 公司2022财年收入为8948.87万美元，净亏损为5402.01万美元，相比2021财年收入增长25.2%，净亏损增加5402.01万美元[329] - 公司2021财年收入为7148.47万美元，净利润为69.2万美元，相比2020财年收入增长9.9%，净利润下降94.5%[329] - 公司2022财年总收入为89,488,658美元，同比增长25.19%，主要得益于在线商店和汽车业务的增长[358] - 2022财年医疗保健产品收入下降至30,323,831美元，主要受COVID-19疫情及其变种的影响，导致体验店关闭和客户供应链中断[358] - 2022财年信息服务收入为10,538,943美元，同比增长14%，主要由于公司为个人和小企业提供更具成本效益的在线曝光服务[360] - 2022财年总成本为85,777,192美元，同比增长60.91%，毛利率从2021财年的25.4%下降至4.2%，主要由于医疗保健产品毛利率下降[363] - 医疗保健产品毛利率从2021财年的37.9%下降至2022财年的-0.7%，主要由于产品销量减少导致单位成本上升以及高毛利产品减少[363] - 公司2022财年净亏损为54,020,081美元，而2021财年净利润为691,956美元，主要由于运营成本增加和商誉减值[356] - 公司2022财年运营亏损为57,885,796美元，主要由于销售和营销费用大幅增加至40,476,616美元，以及10,309,745美元的商誉减值[356] - 2022财年净亏损为54,020,081美元，相比2021财年的净利润691,956美元大幅下降，主要由于运营利润率下降和运营费用增加[374] - 2021财年医疗保健产品销售收入从2020财年的65,061,953美元下降至45,389,702美元，主要由于COVID-19疫情对体验店业绩的严重影响[377] 业务发展 - 公司在中国20个省份拥有超过100家分销商和10家体验店，主要销售保健品和膳食补充剂[325] - 公司在线商店业务自2020年9月启动，主要面向中小企业提供产品销售和电商代理运营服务[325] - 公司于2020年10月启动互联网信息广告服务，为个人和小企业提供更具成本效益的市场推广服务[326] - 公司于2020年11月进入汽车销售领域，推出“Taochejun”平台，主要聚焦中国小城市和新能源汽车销售[328] - 公司主要销售渠道包括传统分销渠道和体验店渠道，体验店模式自2017年推出，旨在提升市场份额[324] - 公司产品主要包括灵芝孢子粉、虫草菌丝体、阿胶、维生素、矿物质和氨基酸等，主要在中国销售[323] - 在线商店收入从2021财年的13,473,626美元增长至2022财年的28,014,109美元，主要由于在线业务的发展和中小企业的电商解决方案[359] - 汽车业务收入从2021财年的3,376,356美元增长至2022财年的20,611,775美元，增幅达510.47%，主要由于2022财年全年收入与2021财年仅四个月收入的对比[361] - 2021财年在线销售收入为13,473,626美元，主要由于中国年轻一代消费者更倾向于在线消费[378] - 2021财年信息服务收入为9,245,019美元，主要由于公司利用电子商务优势为中小企业提供更具成本效益的互联网信息和广告服务[378] - 2021财年汽车销售收入为3,376,356美元，主要由于通过“Taochejun”品牌在中国三、四线城市建立汽车经销商网络[379] 成本与费用 - 2022财年销售和营销费用为40,476,616美元，同比增长306.44%，主要由于广告费用和网络流量费用增加[365] - 2022财年研发费用为1,684,089美元，同比增长1.45%，主要由于灵芝孢子破壁技术和人参牛磺酸饮料等高端产品的研发投入增加[367] - 2022财年商誉减值损失为10,309,745美元，主要由于COVID-19疫情对新收购实体的运营表现造成持续影响[368] - 2022财年运营亏损为57,885,796美元，相比2021财年的运营收入1,525,716美元大幅下降，主要由于广告费用和网络流量费用增加以及长期资产减值[369] - 2022财年研发费用为1,684,089美元，与2021财年基本持平，表明公司在技术创新方面的投入保持稳定[356] 现金流与资本支出 - 截至2022年3月31日，公司现金及现金等价物为19,733,631美元，较2021年的36,558,752美元和2020年的33,654,765美元有所下降[395] - 2022年3月31日，公司流动资产约为56.6百万美元，流动负债约为17.9百万美元[395] - 2022年经营活动产生的净现金流出为28.1百万美元，主要归因于净亏损54.0百万美元[397] - 2022年投资活动产生的净现金流出为8.5百万美元，主要用于新业务收购约6.1百万美元[399] - 2022年融资活动产生的净现金流入为18.8百万美元，主要来自新股发行的净收益18.9百万美元[401] - 2022年资本支出为2,407,504美元，主要用于设施建设和固定资产购买[402] - 截至2022年3月31日，公司中国子公司的累计留存收益约为人民币195.2百万美元（约26.04百万美元）[407] 汇率与财务控制 - 2022年人民币对美元的平均升值5.7%，减少了公司的综合亏损至0.09百万美元[574] - 公司内部财务报告控制存在重大缺陷，包括缺乏符合美国GAAP和SEC报告要求的财务报告和会计人员[578] - 公司计划通过招聘合格专业人员、投资技术基础设施和改进管理层与董事会之间的沟通来解决内部控制的缺陷[579] 产品退货与收入确认 - 公司2022财年产品退货总额为6.66万美元，占在线商店业务年支付金额的3%以内[336] - 公司采用ASC 606收入确认准则，收入确认基于产品控制权的转移，通常在交付时确认[338][339][340] 毛利率变化 - 在线销售毛利率从2021财年的5.3%增长至2022财年的7.7%，增长了2.4个百分点，主要由于个人客户增加[364]

财务表现 - 公司2021财年收入为7148.47万美元，同比增长9.9%，净利润为69.2万美元，同比下降94.5%[280] - 公司2020财年收入为6506.2万美元，同比增长1.8%，净利润为1268.8万美元，同比下降32.2%[280] - 公司2021财年收入为71,484,703美元，同比增长9.9%，主要得益于在线销售、汽车销售和广告服务的新业务[297] - 2021财年医疗保健产品销售额从2020财年的65,061,953美元大幅下降至45,389,702美元，主要受COVID-19疫情影响[298] - 2021财年在线商店销售额为13,473,626美元，公司将继续投资该业务[299] - 2021财年信息服务收入达到9,245,019美元，公司利用电子商务优势提供更具成本效益的广告服务[299] - 2021财年汽车销售业务收入为3,376,356美元，公司计划继续投资该市场[300] - 2021财年总成本为53,309,102美元，同比增长53.9%，毛利率从46.8%下降至25.4%[301] - 2021财年医疗保健产品的毛利率为37.9%，同比下降8.9%[301] - 2021财年在线销售、信息服务和汽车销售的毛利率分别为5.3%、2.6%和1.1%[302] - 2021财年运营收入为1,525,716美元，同比下降90.1%[306] - 2021财年净收入为691,956美元，同比下降94.5%[312] - 营业利润为15,398,717美元，同比下降29.5%，主要由于疫情期间收入下降[323] - 净收入为12,688,035美元，同比下降32.2%，主要由于营业利润率下降和第一季度收入减少[326] 业务扩展与投资 - 公司在中国18个省份拥有超过100家分销商和17家体验店[278] - 公司2020年9月启动在线商店业务，平台名为“Happy Buy”，专注于为中小企业提供产品销售和电商代理运营服务[278] - 公司2020年11月进入汽车销售业务，平台名为“Taochejun”，主要聚焦于中国小城市和新能源汽车销售[279] - 2021年投资活动使用的净现金流为13,222,847美元，主要由于固定资产和软件购买增加[334] - 2021年资本支出为3,834,578美元，主要由于业务增长导致的设施建设和资产购买[337] 财务控制与风险管理 - 公司2021财年没有库存减值，2020财年库存减值为11.78万美元[284] - 公司2021财年在线销售退货率低于1%，2020财年无退货[287] - 公司2021财年增值税税率为13%，2019年4月1日后适用[286] - 公司2021财年应收账款净额按原始发票金额减去估计的坏账准备计算[283] - 公司2021财年收入确认政策符合ASC 606标准，收入在产品交付给客户时确认[288] - 公司管理层负责建立和维护财务报告的内部控制系统，但截至2021年3月31日，公司的财务报告内部控制存在重大缺陷[485] - 公司计划通过招聘具备适当知识和经验的专业人员来解决非例行或复杂交易中的会计问题[486] - 公司计划投资技术基础设施以支持财务报告功能[486] - 公司计划改善管理层、董事会和首席财务官之间的沟通[486] - 在本年度报告所涵盖的期间内，公司财务报告内部控制没有发生重大变化[487] 费用与成本 - 销售和营销费用为9,179,160美元，同比增长45.9%，主要由于疫情期间的补贴和广告成本增加[320] - 一般和行政费用为3,482,459美元，同比增长78.5%，主要由于品牌推广和疫情期间的捐赠[321] - 研发费用为2,358,968美元，同比增长9.1%，主要由于研发材料和设备成本增加[322] 现金流与融资 - 2021年经营活动产生的净现金流为2,904,466美元，同比下降73.0%，主要由于业务扩展导致收入下降[329][330] - 2021年融资活动产生的净现金流为10,672,219美元，主要由于新股发行[336] 外汇与宏观经济 - 外汇损失为3,356,032美元，同比增长12.4%，主要由于人民币对美元贬值[327] - 人民币对美元和其他货币的价值受中国政治和经济状况变化的影响，自2005年7月以来，人民币不再与美元挂钩[482]

财务表现 - 公司2020财年收入为65,061,953美元，同比增长1.8%，净利润为12,688,035美元，同比下降32.2%[253] - 公司2020财年总收入为65,061,953美元，同比增长1.8%，主要得益于Lucidum孢子粉及相关产品的销售增长[273][274] - 公司2020财年的营业利润为15,398,717美元，同比下降29.5%，主要由于运营利润率下降及2020年第一季度收入减少[285] - 公司2020财年的净收入为12,688,035美元，同比下降32.2%，主要由于营业利润下降及2020年第一季度收入减少[288] - 公司2020财年的经营活动现金流为10,777,843美元，同比增长64.7%，主要由于应收账款减少及预付款项减少[290][291][292] - 公司2020财年的投资活动现金流为-1,159,355美元，同比增长318.3%，主要由于固定资产增加[295] - 公司2020财年的融资活动现金流为10,404,718美元，同比增长3737.9%，主要由于IPO发行新股及短期银行贷款增加[297] - 公司2020财年末的现金及现金等价物为33,654,765美元，同比增长218.7%，主要由于经营活动现金流增加及融资活动现金流增加[298] 销售与营销 - 公司主要销售渠道包括传统分销渠道和体验店渠道，截至报告日期，公司在中国20个省份拥有超过100家分销商和26家体验店[250][251] - 2020财年销售和营销费用为9,179,160美元，同比增长45.9%，主要由于广告费用和疫情期间对体验店运营商的补贴增加[282] - 2020财年体验店模式收入占总收入的41.2%，同比增长2.9%，成为公司未来发展战略的重点[277] - 2020财年传统分销模式收入占总收入的58.8%，同比下降2.9%[277] 产品与收入 - 公司产品主要分为六类，其中灵芝孢子粉产品、虫草菌丝体产品和阿胶溶液产品在2020财年和2019财年分别占总销售额的66.6%和63.1%[251] - Lucidum孢子粉产品2020财年收入为28,233,256美元，同比增长42.0%，占总收入的43.4%[273][274] - 2020财年Cordyceps菌丝体产品收入为8,854,717美元，同比下降18.6%，占总收入的13.6%[273][275] - 2020财年Ejiao溶液产品收入为6,266,098美元，同比下降34.6%，占总收入的9.6%[273][275] - 2020财年维生素和膳食补充剂产品收入为6,235,541美元，同比下降27.6%，占总收入的9.6%[273][275] 成本与费用 - 2020财年总营业费用为15,020,587美元，同比增长44.4%，主要由于销售和营销费用及一般行政费用的增加[272] - 2020财年毛利率为46.8%，同比下降3.6%，主要由于Lucidum孢子粉原材料销售毛利率下降及虫草菌丝体培养的减值损失[280][281] - 公司2020财年的一般及行政费用为3,482,459美元，同比增长78.5%，主要由于互联网搜索引擎关键词服务费、品牌推广费用及COVID-19捐赠[283] - 公司2020财年的研发费用为2,358,968美元，同比增长9.1%，主要由于研发材料费用增加及新实验室设备的采购[284] 外汇与风险 - 公司2020财年的外汇折算损失为3,356,032美元，同比增长12.4%，主要由于人民币对美元加速贬值[289] - 2020年3月31日，人民币对美元贬值3.5%导致公司综合亏损增加至415万美元[460] - 公司未采取任何对冲交易来降低外汇风险[460] - 公司未采取任何对冲交易来降低利率风险[459] 公司治理与高管薪酬 - 公司CEO Xuezhu Wang的年薪为25,587美元[323] - 公司CFO Jiong Bian的年薪为37,339美元[323] - CEO Xuezhu Wang的月基本工资约为2,200美元，合同为期5年，自动续约[325] - CFO Jiong Bian的月基本工资约为3,200美元，合同为期5年，自动续约[327] - 公司审计委员会由Wanhe Zhang、Rui Qiang和John Levy组成，John Levy担任主席[331] - 公司薪酬委员会由Wanhe Zhang、Rui Qiang和John Levy组成，Rui Qiang担任主席[334] - 公司提名与治理委员会由Wanhe Zhang、John Levy和Rui Qiang组成，Wanhe Zhang担任主席[335] - 公司审计委员会负责评估独立审计师的独立性和表现，并批准年度审计计划[332] - 公司薪酬委员会负责监督和推荐高管及普通员工的薪酬政策[334] - 公司提名与治理委员会负责识别和推荐新的董事候选人，并审查公司治理政策[335] 员工与股东结构 - 截至2020年3月31日，公司拥有151名全职员工，其中管理团队6人，销售和市场团队39人，研发团队23人，财务和行政团队13人，运营和物流团队70人[339] - 公司首席执行官Xuezhu Wang间接持有公司48.18%的已发行普通股[343] - 截至2020年7月17日，公司所有董事和高管作为一个团体持有12,390,100股普通股，占已发行普通股的49.56%[342] - 香港Kazi国际集团有限公司持有公司14.913%的普通股[342] 内部控制与审计 - 公司内部财务报告控制存在重大缺陷，包括缺乏符合美国GAAP和SEC报告要求的财务报告和会计知识，以及未能识别某些关联方交易[464] - 公司计划通过招聘合格专业人员、投资技术基础设施和改进管理层与董事会之间的沟通来解决内部控制的缺陷[465] - 公司董事会确定John Levy为独立董事，并符合纳斯达克股票市场规则定义的审计委员会财务专家资格[466] 税务与法律 - 公司在中国销售产品需缴纳增值税，2019年4月1日后适用税率为13%[261] 原材料与供应链 - 公司产品主要原材料包括灵芝孢子粉、虫草菌丝体、阿胶、维生素、矿物质和氨基酸等[248] 战略与发展 - 公司自2017年起尝试体验店模式，作为其发展战略的关键点[250] - 公司计划通过股权融资扩大业务，以满足市场需求并实施增长策略，特别是在供水市场[302] 首次公开募股 - 公司于2019年10月25日完成首次公开募股，发行2,000,000股普通股，每股发行价为5.50美元，募集资金总额为11,000,000美元，净募集资金为9,342,339美元[254] 库存与减值 - 公司2020财年库存减值金额为117,753美元[259] 收入确认准则 - 公司自2020年4月1日起采用ASC 606收入确认准则，收入在控制权转移时确认[264][265] 财务报表货币 - 公司主要在中国开展业务，财务报表以人民币为功能货币，并以美元报告[271]

股本结构相关 - 截至2019年3月31日，公司发行在外普通股数量为2300万股，每股面值0.0005美元[3] - 2019年公司将50000股普通股细分为1亿股，取消77223100股，发行并流通2300万股[112] - 2019年3月4日，公司将50,000股普通股细分为1亿股，授权普通股变为1亿股，面值从1美元变为0.0005美元[32] - 2019年3月4日，公司将50,000股普通股拆分为1亿股普通股，授权普通股变为1亿股，面值从1美元变为0.0005美元，同日取消了77,223,100股普通股，并以111.55美元的面值出售了223,100股普通股[141] - 2018年2月9日，公司向股东发行了50,000股面值为1美元的普通股[140] 财务报表关键指标变化 - 2019年3月31日现金及现金等价物为1480.0772万美元，2018年为888.4829万美元[18] - 2019年3月31日应收账款为3201.1536万美元，2018年为3256.4827万美元[18] - 2019年3月31日存货为197.0735万美元，2018年为226.9182万美元[18] - 2019年3月31日总资产为6567.9048万美元，2018年为5339.6326万美元[18] - 2019年3月31日应付账款为166.4002万美元，2018年为539.8247万美元[18] - 2019年3月31日总负债为476.3401万美元，2018年为884.47万美元[18] - 2019年3月31日股东权益总额为6091.5647万美元，2018年为4455.1626万美元[18] - 2019年营收63,936,185美元，2018年为61,495,527美元，同比增长3.97%[21] - 2019年净利润18,721,979美元，2018年为17,489,940美元，同比增长6.93%[21] - 2019年综合收益15,736,393美元，2018年为20,664,197美元，同比下降23.85%[21] - 2019年基本和摊薄每股收益为0.81美元，2018年为0.76美元，同比增长6.58%[21] - 2019年经营活动提供的净现金为6,544,879美元，2018年为12,933,949美元，同比下降49.40%[26] - 2019年投资活动使用的净现金为277,158美元，2018年为157,966美元，同比增长75.46%[26] - 2019年融资活动使用的净现金为271,105美元，2018年为8,781,133美元，同比下降96.91%[26] - 2019年现金及现金等价物净增加5,915,943美元，2018年为4,615,498美元，同比增长28.17%[26] - 2019和2018财年公司分别确认政府补助146,992美元和243,176美元，用于支持研发活动和专利申请[54] - 2019和2018财年公司运输和处理成本分别为1,841,312美元和2,296,687美元[57] - 2019和2018财年公司广告成本分别为3,217,096美元和2,048,026美元[58] - 2019和2018年3月31日，公司以人民币计价的现金及现金等价物分别为14,800,772美元（99,661,001元人民币）和8,884,829美元（55,868,691元人民币）[67] - 2019年3月31日，期末即期汇率为1美元=6.7335元人民币，平均汇率为1美元=6.7317元人民币；2018年3月31日，期末即期汇率为1美元=6.2881元人民币，平均汇率为1美元=6.6021元人民币[70] - 截至2019年3月31日和2018年3月31日，公司应收账款余额分别为32,011,536美元和32,564,827美元，无坏账准备[88] - 截至2019年3月31日和2018年3月31日，公司存货总额分别为1,970,735美元和2,269,182美元[90] - 截至2019年3月31日和2018年3月31日，公司物业、厂房及设备净值分别为7807045美元和8790553美元[93] - 2019年和2018年折旧费用分别为682462美元和119762美元[94] - 截至2019年3月31日和2018年3月31日，土地使用权净值分别为774374美元和847505美元[95] - 2019年和2018年摊销费用分别为17076美元和17411美元[96] - 截至2019年3月31日和2018年3月31日，其他资产分别为2257370美元和0美元[99] - 截至2019年3月31日和2018年3月31日，短期银行借款分别为1039578美元和1494887美元[102] - 2019年和2018年短期银行贷款利息费用分别为83549美元和104760美元[105] - 2019年和2018年公司有效税率分别为14.5%和14.1%，所得税拨备分别为3183154美元和2871693美元[120][121] - 截至2019年3月31日，公司应付所得税为942,160美元，应付增值税为522,335美元，其他应付税为68,655美元，应付税总额为1,533,150美元；2018年同期分别为820,365美元、508,002美元、82,580美元和1,410,947美元[122][123] - 截至2019年3月31日，公司对子公司的投资为60,915,647美元，总资产为60,915,647美元，总负债为0，股东权益为60,915,647美元；2018年同期分别为44,551,626美元、44,551,626美元、0和44,551,626美元[135] - 2019财年，公司子公司的权益收益为18,721,979美元，净收入为18,721,979美元，其他综合收益（损失）为 - 2,985,586美元，综合收益为15,736,393美元；2018财年分别为17,489,940美元、17,489,940美元、3,174,257美元和20,664,197美元[136] 公司重大事件 - 2019年6月28日，美国证券交易委员会宣布公司F - 1表格注册声明生效[8] - 因F - 1表格注册声明未包含2019年3月31日财年经审计财务报表，公司按规则15d - 2要求提交经审计财务报表[10] - 2018年8月完成法律结构重组，重组后公司拥有福建幸福100%股权[29] - 2019年3月，公司预付5,940,447美元（人民币4000万元）购买原材料，预计2019年9月收到货物[91][92] - 2019年6月28日，公司与中国邮政储蓄银行签订了581,844美元（人民币400万元）的一年期贷款协议，用于营运资金，固定利率为5.66%[128] 会计政策与准则变更 - 公司于2019年4月1日采用修订追溯法采用新收入准则，预计对公司收入确认、财务状况、经营成果和现金流无重大影响[76] - 公司于2018年4月1日采用ASU 2016 - 15，对公司合并财务状况、经营成果和现金流无重大影响[77] - 公司于2018年4月1日采用ASU 2016 - 18，对公司合并财务状况、经营成果和现金流无重大影响[78] - 公司于2019年4月1日采用ASU 2017 - 01，对公司合并财务状况、经营成果和现金流无重大影响[79] - 公司于2019年4月1日采用ASU 2017 - 05，对公司合并财务状况、经营成果和现金流无重大影响[80] - 公司于2018年4月1日采用ASU 2017 - 09，对公司合并财务状况、经营成果和现金流无重大影响[81] - 公司于2019年4月1日采用ASU 2018 - 07，对公司财务报表无重大影响[83] 税务相关 - 2018年5月1日前公司适用增值税率为17%，之后根据新税法适用16% [63] 业务运营相关 - 公司允许客户在一定范围内退货，退货范围限制为客户当年付款金额的3%，2019和2018财年均无产品退货[51] - 2019财年，公司从两家第三方供应商采购了大部分原材料，分别占总采购额的12.7%和11.7%，截至2019年3月31日，应付这两家供应商的金额分别为384,547美元和129,984美元；2018财年，从一家第三方供应商采购的原材料占总采购额的14.4%，截至2018年3月31日，应付该供应商的金额为929,393美元[127] - 2019和2018财年，没有单个客户占公司总收入的10%以上，截至2019年和2018年3月31日，没有单个客户占应收账款余额的10%以上[126] 资产折旧与摊销政策 - 公司建筑物折旧年限为20年，机器为10年，家具、固定装置和电子设备为3 - 10年，车辆为4年[42] - 土地使用权按成本减去累计摊销列示，采用直线法在50年的授予期内摊销[43] 资产减值情况 - 2019和2018年3月31日，公司长期资产均无减值情况[44] 公司其他情况 - 截至2019年和2018年3月31日，公司没有重大采购承诺、重大租赁或未使用的信用证[124] - 截至2019年和2018年3月31日，公司没有未决法律诉讼[125] 子公司权益相关 - 2019年福建幸福向法定盈余公积拨款56077美元，法定储备金达到注册资本的50%[113]