(Exact name of Registrant as specified in its charter) As filed with the Securities and Exchange Commission on February 17, 2023. Registration Statement No. 333-268675 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 Amendment No. 4 to Form F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 OKYO Pharma Limited Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) OKYO Pharma Limited Martello Court Admiral Park St. Peter Port Guernsey GY1 3HB +44 (0)20 7495 2379 (Addr ...

发行信息 - 公司拟发售1,687,764份美国存托股份（ADS），每份ADS代表65股普通股[6] - 承销商代表获超额配售选择权，可在招股说明书日期起45天内以公开发行价减去承销折扣和佣金购买最多253,165份ADS[12] - 发行后预计流通普通股为1,524,745,128股（若承销商全额行使超额配售权则为1,541,200,853股）[83] - 预计此次发行净收益约330万美元（若承销商全额行使超额配售权则约390万美元），用于启动OK - 101在干眼症患者的2期临床试验及营运资金等[83] 财务数据 - 2022年6月至9月研发费用为2,607,675美元，2021年同期为479,700美元；2022财年研发费用为1,301,178美元，2021财年为173,821美元[86] - 2022年6月至9月总运营费用为5,544,389美元，2021年同期为2,734,092美元；2022财年总运营费用为6,217,566美元，2021财年为3,366,206美元[86] - 2022年6月至9月归属于普通股股东净亏损为5,544,389美元，2021年同期为2,546,353美元；2022财年为5,431,045美元，2021财年为3,353,507美元[86] - 截至2022年9月30日，现金及现金等价物实际为705,076美元，调整后为4,008,748美元[87] - 截至2022年9月30日，总股东权益（赤字）实际为 - 344,585美元，调整后为2,959,117美元[87] 产品研发 - 2021年第四季度公司成功生产200克用于启动IND研究的OK - 101原料药[43] - 2022年11月18日公司向FDA提交OK - 101治疗干眼病的IND申请，12月22日获FDA批准[44] - 计划2023年第一季度开展OK - 101的首个人体研究，预计在200 - 250名干眼病患者中进行，6 - 9个月完成[45] - 2021年4月28日公司宣布OK - 201在小鼠神经性角膜疼痛模型中取得积极结果，其止痛效果与加巴喷丁相当[55] 市场情况 - 美国约有2000万人患干眼病，50岁以上人群患病率达34%，女性患者约占三分之二[38] - 2019年全球干眼病市场规模约为52.2亿美元，预计到2027年将达到65.4亿美元[38] - 干眼病每年造成约38亿美元的医疗成本，给美国经济带来超500亿美元的负担[38] 未来展望 - 未来公司可能寻求在欧盟、美国和其他地区的产品上市批准，欧盟定价受政府控制且谈判可能需数年[122] - 公司预计未来将持续大幅亏损，净亏损金额取决于未来支出和产品商业化成功情况[103] 风险因素 - 公司产品候选处于早期开发阶段，可能数年无收入，且面临研发失败、竞争等风险[58] - 公司独立注册会计师事务所对公司持续经营能力表示重大怀疑[102] - 公司面临来自制药公司的激烈竞争，竞争对手资源更丰富[113] - 公司依赖第三方供应、开发、制造和临床服务，且部分产品依赖单一制造地点[116] - 产品可能因安全问题、标签限制、医保支付方拒绝资助等影响销售[119] - 产品保险覆盖和报销可能受限、不可用或随时间减少，获批过程耗时且成本高[120] - 政府、保险公司等控制医疗成本和实施价格控制可能对公司产品定价、营收和盈利产生不利影响[123] - 知识产权权利到期或无法获取、维护和执行可能导致竞争加剧，专利结果不确定[124] - 竞争对手可能拥有相关专利，公司产品可能面临侵权索赔，后果严重[126] - 公司可能无法获得、维护、捍卫或执行产品的知识产权，专利申请结果不确定[128] - 产品增长可能对公司管理和资源造成压力，公司可能难以管理未来增长[138] - 公司高度依赖现有高管，高管离职且无法找到替代者可能损害业务[140] - COVID - 19已对公司业务产生不利影响，新的疫情可能进一步影响业务[142] - 公司面临产品责任索赔风险，若无法成功辩护可能承担巨额负债或限制产品商业化[143] - 员工不当行为可能导致监管制裁和声誉受损，影响业务[149] - 负面公众认知等情况可能导致产品需求下降、声誉受损等后果[150] - 信息技术系统中断或数据安全漏洞可能影响公司业务和财务状况[151] - 脱欧可能影响公司在英国和欧盟的产品监管、审批和商业化，导致开发时间延长和资金减少[153][155] - FDA、EMA等监管机构政策可能变化，影响公司产品候选药物的监管批准[173] - 公司可能无法在所有主要市场获得产品候选药物的批准，满足监管要求成本高、耗时长且不确定[174] - 美国和外国司法管辖区的医疗立法改革措施可能对公司业务和运营结果产生负面影响[180] - 未能保护受保护健康信息隐私和安全，公司可能违反隐私和安全法律及合同，面临重大民事和刑事处罚[196] - 准备和遵守GDPR、CCPA等法律要求严格且耗时，需大量资源，可能改变业务实践、增加成本并面临政府执法等风险[197] - 公司虽努力遵守隐私政策，但员工或供应商不遵守可能导致潜在法律行动[198] - 新老法律解释和应用可能与公司实践不一致，导致政府罚款、改变业务实践等不利影响[200] - 未能遵守个人信息隐私和安全法律，公司可能面临罚款、赔偿等多项不利后果[200] - 公司面临消费者集体诉讼威胁，政府调查会消耗资源并产生负面宣传[200]

财务与发行 - 公司拟发行6,282,722份美国存托股份（ADS），每份ADS代表65股普通股[6] - 2022年12月30日，公司ADS收盘价为每股1.91美元，普通股最后报告售价为每股0.025英镑（按汇率换算相当于每份ADS 1.96美元）[6][7] - 公司授予承销商代表一项超额配售选择权，最多可额外购买942,408份ADS[12] - 预计此次发行ADS净收益约为1070万美元，若行使超额配售权约为1230万美元[83] - 截至2022年12月30日，发行后预计有1823417398股普通股流通，行使超额配售权后有1884673918股[83] - 2022年6个月内，研发费用为2607675美元，总运营费用为5544389美元，净亏损为5544389美元[86] - 截至2022年9月30日，现金及现金等价物余额约为0.7百万美元，营运资金约为 - 0.4百万美元[101] 市场与疾病 - 美国约有2000万人患干眼病，50岁以上人群患病率达34%，女性患者约占三分之二[38] - 2019年全球干眼病市场规模约为52.2亿美元，预计到2027年将达到65.4亿美元[38] - 干眼病每年造成约38亿美元医疗成本，给美国经济每年带来超500亿美元负担[38] 产品研发 - 2022年11月18日公司向FDA提交OK - 101治疗干眼病的IND申请，12月22日获得批准[44] - 计划2023年第一季度开展OK - 101的首次人体2期临床试验，预计招募200 - 250名患者，6 - 9个月完成[45] - OK - 201在小鼠神经性角膜疼痛模型中显示出与加巴喷丁相当的减轻角膜疼痛效果[55] 公司属性与政策 - 公司为“新兴成长型公司”，选择遵守某些减少的上市公司报告要求[9] - 公司是“外国私人发行人”，可豁免《证券交易法》的某些规则[10][17] 风险与挑战 - 公司产品处于早期开发阶段，可能多年无法产生收入，面临临床试验失败等风险[58][59][60][61] - 独立注册会计师事务所对公司持续经营能力表示重大怀疑，可能阻碍未来融资[102] - 公司预计在可预见的未来将继续产生重大亏损[103] - 公司面临来自制药公司的重大竞争，竞争对手资源更丰富[113] - 公司依赖第三方供应等关系，存在风险[116] - 产品开发过程中，临床数据解读可能影响监管批准[93] - 产品开发存在高失败率，可能出现不良结果[95] - 产品保险覆盖和报销可能受限，获批过程耗时且成本高[120][121] - 公司存在知识产权风险，如到期、侵权等[62][63] - 公司业务受COVID - 19、医疗立法改革等因素影响[63][64][69] - 公司不遵守个人信息隐私和安全相关法律，会面临罚款等问题[200]

财务数据关键指标变化 - 截至2022年、2021年和2020年3月31日，代表汇率分别为£1.00 = $1.313896、£1.00 = $1.380167和£1.00 = $1.239672[36] - 2022年、2021年和2020年研发费用分别为 - 130.1万美元、 - 17.4万美元和 - 51.8万美元[39] - 2022年、2021年和2020年总运营费用分别为 - 621.7万美元、 - 336.6万美元和 - 153.5万美元[39] - 2022年、2021年和2020年归属于普通股股东的净亏损分别为 - 543.1万美元、 - 335.3万美元和 - 154.4万美元[39] - 截至2022年、2021年和2020年3月31日，现金及现金等价物分别为270.1万美元、688.9万美元和23.5万美元[40] - 截至2022年、2021年和2020年3月31日，营运资金分别为294.2万美元、528万美元和 - 14.4万美元[40] - 截至2022年、2021年和2020年3月31日，总资产分别为430.1万美元、709.1万美元和59.9万美元[40] - 截至2022年3月31日，公司现金及现金等价物余额约为270万美元，营运资金约为690万美元[53] - 截至2022年3月31日，公司累计结转税务亏损为15870525美元，预计可结转以抵消未来营业利润[201] 产品研发情况 - 公司产品候选药物OK - 101和OK - 201处于早期开发阶段，OK - 101仍处于临床前阶段[45] - 公司预计2022年第四季度提交OK - 101治疗干眼症的研究性新药申请[226] - 公司主要研发针对炎症性眼病和眼痛的下一代疗法，重点是新型G蛋白偶联受体[226] - 公司正在开发的OK - 101主要针对干眼症，也计划评估其在其他眼病中的潜力[226] - 公司正在评估的OK - 201为探索性药物，主要精力集中在OK - 101项目[226] 公司经营风险 - 公司独立注册公共会计师事务所对公司持续经营能力表示重大怀疑[54] - 公司面临来自制药公司的重大竞争，竞争对手资源更丰富，可能开发出更有效或低成本的产品[62] - 公司依赖第三方进行产品供应、开发、制造和临床服务，可能影响产品开发和交付，进而影响收入[65][66] - 药品监管要求使更换供应商成本高、耗时长，供应问题会对公司现金流产生重大不利影响[67] - 公司产品的保险覆盖和报销可能受限或减少，影响盈利能力[68][69] - 公司产品在欧盟定价受政府控制，市场接受度和销售依赖第三方支付方的覆盖和报销[70] - 知识产权权利到期或无法获得、维护和执行，会导致额外竞争，影响公司业务[72] - 公司可能无法防止商业秘密等专有信息泄露，损害技术和产品价值[79] - 公司产品候选可能侵犯第三方专利，引发昂贵诉讼，限制产品商业化[80][81] - 公司预计员工数量和业务范围将增长，可能对管理和运营造成压力[85][86] - 公司高度依赖现任高管，他们的离职且无法找到合适替代者会损害公司业务[87] - 公司面临识别和留住关键人员的挑战，可能对业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响[89] - 新冠疫情对公司业务产生不利影响，新的疫情可能进一步影响业务，包括中断临床试验和供应链[90] - 公司面临产品责任索赔风险，若无法成功辩护，可能产生巨额负债或限制产品商业化[91][92][93] - 员工等可能存在不当行为，包括不遵守监管标准，可能导致监管制裁和声誉损害[97][99] - 公司依赖信息技术系统，系统中断或数据安全漏洞可能对业务产生不利影响[100] - 英国脱欧可能影响公司在英国和欧盟的运营效率，包括监管审批和供应链[101][102][105] - 公司无法预测何时或是否能获得产品商业化的监管批准，且批准范围可能比预期窄[106] - 获得制造过程和设施的监管批准延迟或制造过程中断，可能影响产品开发和商业化[108] - 若竞争对手获得孤儿药exclusivity，公司竞争产品可能无法获批，且自身获得该资格也未必能抵御竞争[111] - 公司产品获批后需持续满足监管要求，包括生产、标签、包装等多方面，获批可能附带限制条件和上市后测试要求[116] - 公司部分产品候选药物在美国被归类为生物制品，需获得生物制品许可申请（BLA），获批后变更需重新申请并获FDA批准[117] - 医疗立法改革措施可能对公司业务和运营结果产生负面影响，包括阻碍产品获批、限制上市后活动和影响盈利销售能力[128] - 公司受严格且不断变化的隐私法规约束，违反相关义务可能损害声誉、面临罚款和责任[141] - 公司受《英国反贿赂法》《美国反海外腐败法》等反腐败法律以及贸易管制法律约束[152][153] - 若违反反腐败和贸易管制法律，公司可能面临刑事和民事处罚、声誉受损等不利影响[154] - 公司与客户、医生和第三方支付方的关系受联邦和州医疗欺诈和滥用法律等约束[155] - 若产品获FDA批准在美国商业化，公司运营将受联邦和州欺诈和滥用法律、患者隐私法律等影响[155] - 公司与第三方的业务安排合规成本高，若运营被认定违反医疗保健相关法律法规，可能面临刑事、民事和行政制裁[157] - 公司若违反环境、健康和安全法律法规，可能面临罚款、承担责任、临床试验或监管批准暂停等后果，且保险可能无法提供足够保障[159][160] - 计算机系统故障、网络攻击或网络安全缺陷可能导致公司产品开发计划中断、信息泄露等，造成业务和财务损失[163] - 因新冠疫情部分员工远程工作，可能增加网络安全风险、数据访问问题和通信中断风险[168] 监管法规相关 - 欧盟有条件上市许可有效期为1年，可续签，持有人需完成或开展试验以确认产品获益风险比为正，并收集药物警戒数据[126] - 2003年美国MMA法案改变了医保药品覆盖和支付方式，其成本降低举措可能减少公司获批产品的覆盖范围和价格[129] - 2010年美国PPACA法案改变了医保融资方式，影响制药行业，如调整回扣计算方法、增加最低回扣、设立费用和税收等[131] - PPACA法案下生物制品价格竞争与创新法案为生物类似药创建了简化审批途径，获批12年后竞争对手可引用已获批生物制品数据[131] - 美国卫生与公众服务部监察长办公室2020年发布规定，取消药品价格折扣的安全港保护，拜登政府将生效日期推迟至2023年1月1日[136] - 美国医疗保险和医疗补助服务中心2020年发布“最惠国”药品定价规则，将部分药品价格与经合组织国家最低价格挂钩，该规则面临诉讼和禁令[137] - 拜登政府有机会解决医保法规、药品定价等医疗改革问题，医保报销或福利减少可能影响公司美国产品销售收款[139] - 未来州和联邦可能出台医疗改革措施，或限制政府支付金额，导致公司产品需求降低或面临定价压力[140] - 2018年5月欧盟《通用数据保护条例》（GDPR）生效，扩大个人数据定义，增加公司在欧盟和英国临床试验义务[143] - 2020年1月1日《加州消费者隐私法案》（CCPA）生效，要求公司向加州居民披露数据处理情况，赋予居民新隐私权利[146] - 2021年3月2日弗吉尼亚州通过《消费者数据保护法案》，其他州和联邦也在考虑或实施类似立法[146] 公司股权与治理 - 公司美国存托股票（ADS）和普通股价格可能大幅波动，受多种因素影响，持有者可能遭受重大损失[169][170] - 公司ADS持有者权利少于股东，行使权利需通过存托机构，可能无法及时行使投票权[171] - 公司股东权利与美国公司股东权利不同，受根西岛法律和公司章程约束[172] - 公司未来进行收购或战略合作伙伴关系可能增加资本需求、稀释股东权益、产生债务或承担或有负债等[173][174] - 作为外国私人发行人（FPI），公司可豁免美国证券法部分规则，向美国证券交易委员会（SEC）提交信息较少[175] - 作为FPI，公司可遵循根西岛法律和伦敦证券交易所相关规则，在公司治理方面与美国纳斯达克上市的公司存在差异[177] - 公司最早可能在2023年9月30日失去FPI身份，需从2024年3月31日起遵守美国国内发行人的定期披露和当前报告要求[180] - 公司作为EGC可享受多项报告要求豁免，最长可达五年，若非关联方持有的ADS总市值在任何9月30日超过7亿美元，将在次年3月31日失去EGC身份[182] - 公司预计对截至2023年3月31日财年的年度报告进行首次404(a)节评估[184] - 公司作为美国上市公司，特别是不再符合EGC资格后，将产生大量法律、会计等费用[188] - 公司ADS持有人在与存托协议相关的法律程序中可能无权获得陪审团审判[192] - 由于公司在根西岛注册，美国法院对公司及相关人员的民事责任判决可能无法执行[193] - 在根西岛以外提起证券法律索赔可能困难，外国法院可能拒绝受理或适用当地法律[194] - 公司股东权利受根西岛法律管辖，与英国和美国法律下的股东权利有所不同[195] - 根西岛及其他司法管辖区的破产法可能不如美国破产法对投资者有利[196] - 公司审计、风险和披露委员会因选择遵循根西岛法律，不受纳斯达克对美国上市公司的额外要求约束[179] 税务相关 - 公司受益于英国中小企业研发税收抵免制度，可获得最高33.35%的符合条件研发支出的应付税收抵免，部分分包的符合条件研发支出可获得最高21.67%的现金返还[201] - 英国“专利盒”制度允许对专利产品收入产生的某些利润按10%的有效税率征税，公司多项专利申请若获批，相关收入可能适用该税率[202] - 公司税务状况可能受税率、税法、税务实践等变化影响，实际有效税率可能与预期不同[203][204] - 公司若被认定为被动外国投资公司（PFIC），美国股东可能面临不利的联邦所得税后果，判定标准为75%以上的总收入为被动收入或50%以上的平均季度资产价值为产生被动收入的资产[197] - 公司认为截至2022年3月31日的纳税年度不是PFIC，但无法保证过去、现在或未来的PFIC状态[198] 第三方合作风险 - 公司依赖第三方进行临床前研究和临床试验，若第三方未履行合同义务或未达预期，可能无法获得产品候选药物的监管批准或商业化[207] - 公司与第三方CRO的关系终止时，可能无法以合理商业条款与替代CRO达成协议，影响临床试验和产品商业化[210] - 公司依赖第三方进行产品制造，若第三方未履行合同义务或未按监管要求生产，可能影响产品候选药物的临床前研究和临床试验[215] - 公司与第三方合作需分享商业秘密，增加了竞争对手发现或不当使用这些秘密的风险，可能损害公司竞争地位[212] - 公司依赖第三方制造商生产候选产品，存在临床试验延迟、无法获批等风险[216] 市场数据 - 美国约有2000万人患有干眼症，50岁以上人群患病率达34%，女性患者约占三分之二[229] - 2019年全球干眼症市场规模约为52.2亿美元，预计到2027年将达到65.4亿美元[229] - 干眼症每年造成约38亿美元的医疗成本，给美国经济每年带来超500亿美元负担[229] - 目前治疗干眼症的主要处方药有R环孢素、利非西呱和伐尼克兰，但仍有大量未满足的医疗需求[230] 公司注册信息 - 公司2007年7月4日在英属维尔京群岛注册成立，2018年7月3日在根西岛注册为有限责任公司[220][222] 孤儿药相关规定 - 美国罕见病患者定义为少于20万，欧盟为每10000人中不超过5人[111] - 美国孤儿药获批后有7年市场独占期，欧盟为10年，若产品不再符合孤儿药指定标准或利润充足，欧盟独占期可减至6年[113]