财务数据和关键指标变化 - 2019年第四季度营收为970万美元，处于指引高端，高于2019年第三季度的920万美元，但低于2018年第四季度的1230万美元；2019年全年营收为3750万美元，低于2018年的4940万美元 [22] - 2019年第四季度MRAM产品销售额为920万美元，高于上一季度的840万美元，但低于2018年第四季度的1020万美元；2019年全年MRAM产品销售额为3460万美元，低于2018年的3950万美元 [23][24] - 2019年第四季度许可费、特许权使用费和其他收入约为45.4万美元，低于上一季度的80.8万美元和2018年第四季度的约200万美元；2019年全年为290万美元，低于2018年的990万美元 [24][25] - 2019年第四季度毛利润为520万美元，占营收的53.6%，高于上一季度的440万美元（占比47.4%）和2018年第四季度的540万美元（占比44.2%）；2019年全年毛利润为1830万美元，占营收的48.9%，低于2018年的2530万美元（占比51.3%） [25] - 2019年第四季度GAAP运营费用为820万美元，包括一次性重组费用80万美元，高于上一季度的790万美元，但低于2018年第四季度的880万美元；2019年全年运营费用为3270万美元，包括第四季度的80万美元重组费用，低于2018年的4270万美元 [26][27] - 2019年第四季度利息费用为17.9万美元，高于上一季度的17万美元，但低于2018年第四季度的22.8万美元；其他收入为12.7万美元，高于上一季度的8.9万美元，但低于2018年第四季度的14.2万美元 [29] - 2019年第四季度GAAP净亏损为310万美元，即每股亏损0.17美元，高于上一季度的370万美元（每股亏损0.21美元）和2018年第四季度的350万美元（每股亏损0.20美元）；2019年全年GAAP净亏损为1470万美元，即每股亏损0.85美元，低于2018年的1780万美元（每股亏损1.08美元） [30][31] - 2019年第四季度调整后EBITDA亏损为60万美元，低于上一季度和2018年第四季度的220万美元；2019年全年调整后EBITDA亏损为790万美元，低于2018年的1200万美元 [32] - 2019年第四季度末现金及现金等价物为1450万美元，低于第三季度末的1480万美元；第四季度运营和资本支出使用现金300万美元，高于上一季度的77万美元，但低于2018年第四季度的820万美元；2019年全年运营和资本支出使用现金900万美元，低于2018年的1660万美元 [33] - 2019年第四季度末总资产为3540万美元，高于上一季度的3510万美元；总负债为1690万美元，低于第三季度的1710万美元；股东权益为1850万美元，高于第三季度的1810万美元 [35] - 预计2020年第一季度营收在950万 - 990万美元之间；GAAP每股亏损在0.15 - 0.11美元之间；非GAAP每股亏损在0.09 - 0.05美元之间 [36][37] 各条业务线数据和关键指标变化 - MRAM产品销售方面，2019年第四季度收入增长得益于创纪录的STT - MRAM收入和Toggle产品的持续增长；全年销售额下降是因为结束了一个汽车项目合作，但对毛利润影响较小 [23][24] - Toggle产品组合中，8兆比特和32兆比特Toggle MRAM产品已完成部分终端客户认证，并在2020年第一季度获得初始生产订单；2019年下半年Toggle MRAM产品线的设计中标数量较上半年翻番 [14][15] - STT - MRAM产品方面，2019年256兆比特和1千兆比特产品出货量全年增长，过去两个季度实现创纪录收入，占总收入超过10%；1千兆比特产品需求符合预期，已获得两个数据中心客户的认证并收到生产订单 [11] - 许可业务方面，Global Foundries本季度宣布22纳米FDX嵌入式MRAM（EMRAM）已准备好量产，公司预计年底前从该合作获得首笔特许权使用费收入；公司还与Global Foundries续签联合开发协议，将合作扩展到GF 12纳米技术节点的MRAM技术开发 [15][16] 各个市场数据和关键指标变化 - 数据中心市场是公司增长的主要积极因素，新服务器建设数量增加以及存储端需求强劲，推动Toggle和STT - MRAM产品需求增长，进入2020年该市场需求依然强劲 [7] - 整体市场在2019年底出现更广泛的复苏，渠道和客户库存恢复到历史正常水平且保持健康；新年初市场需求稳健，春节前增长良好，但新冠疫情导致中国工厂延长停工，公司新订单暂停时间长于往常，需求增长放缓 [8] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司2020年主要专注于推动业务增长，包括增加现有Toggle产品和新扩展容量产品在更多应用中的设计中标数量；将与生态系统合作伙伴和终端客户的合作转化为数据中心领域STT - MRAM产品的设计中标；通过提高收入和改善成本结构实现现金流盈亏平衡 [19] - 公司正在开发工业STT产品线，以满足工业物联网终端应用对通用内存不断增长的需求，利用现有28纳米STT技术在成本敏感应用中提供具有竞争力的产品 [12][13] - 公司与Global Foundries保持合作，续签联合开发协议，拓展在MRAM技术开发上的合作，以进一步扩大MRAM的市场覆盖范围 [16] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 尽管2019年工业半导体市场面临困难，但公司第四季度营收处于指引高端，利润率显著提高，连续两个季度实现营收增长 [6] - 新冠疫情导致中国工厂停工，公司新订单和需求增长受到影响，但仍看到健康的需求信号；公司已制定供应链应急预案，但尚未启用，正与全球制造合作伙伴密切合作应对可能的问题 [8][9] - 公司完成重组，大幅降低运营费用，同时能够继续投资于当前增长目标和未来产品技术领先地位；团队适应了重组后的结构，正努力推进关键优先事项 [17][18] - 公司对财务计划有信心，认为有足够现金支持运营和增长目标，已暂停使用ATM融资工具；预计通过成本降低措施加速实现年底现金流盈亏平衡 [28][35] - 公司对长期增长潜力持乐观态度，得益于产品组合的扩展和与Global Foundries在12纳米技术上的合作 [60] 其他重要信息 - 公司正在寻找永久CFO，临时CFO Matt Tenorio此前担任公司财务总监，表现出色，公司将在招聘过程中适时提供最新情况 [20] - 若疫情允许，公司计划参加5月12日在纽约举行的Oppenheimer新兴增长会议，并安排在东海岸与Needham进行额外的投资者会议 [60][61] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 与Global Foundries扩展到12纳米的协议，以及22纳米FDX嵌入式MRAM解决方案的潜在特许权使用费收入影响 - 公司无法提供特许权使用费收入增长的形式和时间方面的见解，但认为其开始后重要性会随时间增加 [42] 问题2: 1千兆产品在第二个数据中心客户的推广情况，以及对非存储数据中心客户的价值主张 - 公司大部分业务在数据中心，产品专为数据中心应用设计，特别是非易失性写缓冲区；已收到初始订单并将开始初始推广，预计年底推广效果更显著 [43] 问题3: 考虑到不同的特许权使用费和许可情况，未来毛利率走势如何 - 公司努力稳定Toggle产品的传统制造，提高其毛利率；STT产品毛利率符合长期财务模型，目标是产品整体毛利率超过50%；许可收入具有机会性，时间难以预测，但公司希望找到新的许可收入来源 [44][45] 问题4: 第四季度产品毛利率提高是否仅受良品率影响，有无产品组合因素 - 季度间毛利率存在产品组合影响，但本季度毛利率提高主要是良品率改善所致 [48] 问题5: 第四季度毛利率改善是否可持续，能否进一步提高 - 公司持续努力提高产品毛利率，目标是使其符合长期财务模型 [49] 问题6: 第一季度财务指引中，许可收入贡献情况，以及营收增长是否由产品驱动 - 公司不提供具体收入贡献的指引，对本季度指引有信心是基于产品需求信号 [51] 问题7: 从营收到净利润，如何考虑毛利率和运营费用范围，以及500万美元运营费用节省是按季度还是年度计算 - 公司1月完成重组，成本节省措施将在全年逐步体现，500万美元是年度目标，而非季度运行率 [53] 问题8: 1千兆产品在数据中心的应用部署多样性，以及第二个客户的附着率情况 - 目前不便谈论具体应用，但公司关注数据中心不同应用，包括存储、全闪存阵列、SSD、NVMe织物加速器、持久内存卡等，这些应用有广泛兴趣和价值，但新兴应用的发展速度难以预测 [55][56]

财务数据关键指标变化 - 2019年和2018年调整后EBITDA分别为 - 840万美元和 - 1200万美元[155] - 2019年总营收为3750.3万美元，较2018年的4941.7万美元减少1191.4万美元，降幅24.1%[158][160] - 2019年总营收为3.7503亿美元，较2018年的4.9417亿美元下降约24.11%[235] - 2019年总营收为3.7503亿美元，2018年为4.9417亿美元，同比下降24.11%[294][295] - 2019年和2018年公司总收入分别为3750.3万美元和4941.7万美元，2019年和2018年均未记录所得税费用或收益[350][351] - 2019年产品销售为3459.5万美元，较2018年的3951.4万美元减少491.9万美元，降幅12.4%[158][160] - 2019年许可、版税及其他收入为290.8万美元，较2018年的990.3万美元减少699.5万美元，降幅70.6%[158][160] - 2019年销售成本为1917.2万美元，较2018年的2408.3万美元减少491.1万美元，降幅20.4%[162] - 2019年研发费用为1418.3万美元，较2018年的2363.7万美元减少945.4万美元，降幅40.0%[167] - 2019年销售和营销费用为536.4万美元，较2018年的646.7万美元减少110.3万美元，降幅17.1%[169] - 2019年利息费用为74.7万美元，较2018年的89万美元减少14.3万美元，降幅16.1%[172] - 2019年和2018年其他收入净额分别为49万美元和45.7万美元，同比增长7.2%[173] - 截至2019年12月31日，公司累计亏损1.487亿美元，现金及现金等价物为1450万美元，较2018年末的2340万美元减少[174] - 2019年和2018年经营活动现金使用量分别为810万美元和1470万美元[180] - 2019年和2018年投资活动现金使用量分别为90万美元和190万美元[183] - 2019年和2018年融资活动现金流入分别为10万美元和2700万美元[180] - 公司2019年和2018年的股票薪酬费用分别为360万美元和270万美元[216] - 2019年总资产为3.5372亿美元，较2018年的4.5045亿美元下降约21.47%[232] - 2019年总负债为1.6883亿美元，较2018年的2.0124亿美元下降约16.09%[232] - 2019年股东权益为1.8489亿美元，较2018年的2.4921亿美元下降约25.81%[232] - 2019年净亏损为1.4669亿美元，较2018年的1.7754亿美元下降约17.38%[235] - 2019年经营活动净现金使用量为8116万美元，较2018年的1.4673亿美元下降约44.69%[241] - 2019年投资活动净现金使用量为861万美元，较2018年的1914万美元下降约54.91%[241] - 2019年融资活动净现金提供量为85万美元，较2018年的2.7016亿美元下降约99.68%[241] - 2019年现金及现金等价物期末余额为1.4487亿美元，较2018年的2.3379亿美元下降约38.03%[241] - 2019年和2018年12月31日，产品退货和价格折让备抵分别为23.1万美元和71.3万美元[251] - 2019年和2018年12月31日，应收账款净额分别为579.9万美元和752.2万美元，其中贸易应收账款分别为545.4万美元和729.7万美元，未开票应收账款分别为57.6万美元和93.8万美元[252] - 2019年和2018年12月31日，按公允价值计量的一级资产（货币市场基金）分别为1236.7万美元和2347.8万美元，三级负债（认股权证负债）分别为3.3万美元和0[259] - 2019年和2018年，公司分别将23.8万美元和35.6万美元的内部使用软件开发成本资本化至财产和设备[260] - 2019年末存货为786.3万美元，2018年末为909.7万美元，同比下降13.57%[296] - 2019年末固定资产净值为347.9万美元，2018年末为428.6万美元，同比下降18.83%[297] - 2019年末应计负债为272.7万美元，2018年末为500.1万美元，同比下降45.47%[299] - 2019年和2018年研发费用的折旧和摊销分别为170万美元和150万美元[297] - 2019年和2018年经营租赁成本均为160万美元[300] - 2019年净经营亏损结转递延税资产为29684千美元，2018年为25359千美元[352] - 2019年存货递延税资产为874千美元，2018年为1442千美元[352] - 2019年应计项目递延税资产为430千美元，2018年为760千美元[352] - 2019年折旧和摊销递延税资产为143千美元，2018年为88千美元[352] - 2019年业务利息限制递延税资产为186千美元，2018年为96千美元[352] - 2019年基于股票的薪酬递延税资产为546千美元，2018年为1416千美元[352] - 2019年使用权负债递延税资产为776千美元，2018年无此项[352] - 2019年总递延税资产为32639千美元，2018年为29161千美元[352] - 2019年递延税资产为799千美元，2018年为88千美元[352] - 2019年净估值备抵增加了2800000美元[352] 业务线销售数据关键指标变化 - 2019年第一、二、三、四季度合格设计赢单分别为14个、14个、22个和34个[155] - 2019年和2018年通过分销商销售产品的收入占比分别为66%和71%[157] 融资活动相关 - 2018年2月，公司完成后续包销公开发行，出售377.2447万股普通股，净收益2450万美元[175] - 2017年5月，公司与硅谷银行签订1200万美元定期贷款协议，2019年8月以新协议对其进行全额再融资[176] - 2019年，公司通过与杰富瑞的销售协议出售普通股，净收益470万美元，截至年末还有1990万美元额度可用于未来销售[177] - 2019年8月的新信贷安排包括最高500万美元的循环信贷额度和600万美元的定期贷款[191][193] - 截至2019年12月31日，循环信贷额度有效利率为10.57%，定期贷款有效利率为8.66%[192][193] - 2017年5月4日，公司与硅谷银行签订1200万美元定期贷款协议，利率为优惠利率减0.75%，期末费用为借款金额的6%[304] - 2018年7月6日，公司对2017年信贷安排进行首次修订，延长只付利息期限至2018年12月31日，期末费用升至借款金额的7%，退还100万美元本金还款[305] - 2019年8月，公司签订2019年信贷安排，包括最高500万美元的循环信贷额度和600万美元的定期贷款，用于全额再融资2017年信贷安排的800万美元未偿本金余额[308][311] - 截至2019年12月31日，循环信贷额度的有效利率为10.57%，未偿余额为200万美元；2019年定期贷款的有效利率为8.66%[310][311] - 2019年信贷安排的抵押品包括公司除知识产权外的所有资产，公司需遵守相关契约，截至2019年12月31日，公司遵守所有契约[312] - 截至2019年12月31日，2019年信贷安排的账面价值为842万美元，其中流动部分为80万美元，长期债务为762万美元[313] - 2018年2月，公司完成普通股后续包销公开发行，出售3772447股，每股发行价7美元，净收益2450万美元[316] - 2019年8月，公司与杰富瑞签订“按市价”销售协议，可出售最高2500万美元的普通股，2019年净收益470万美元，截至2019年12月31日，还有1990万美元可用于未来销售[317] 客户相关数据 - 2019年客户A、B、C的收入分别占总收入的21%、12%、12%；2019年客户A、F的应收账款分别占应收账款净额的41%、11%；2018年客户D、E、G、H、I、J的收入或应收账款占比分别为13%、11%、11%、10%、21%、11%[254] 会计政策与估计 - 公司按客户获得承诺产品或服务控制权时确认收入，金额反映预计换取产品或服务的对价，且扣除退货和价格折让及代收税款[197] - 公司产品收入来自离散形式MRAM产品销售，销售给分销商时按统一标价，会提供价格折让，发货时记录贸易应收款并建立价格折让备抵[200][202][204] - 公司许可收入取决于是否交付技术权利及合同是否有未来履约义务，非退还预付款在许可转让且无其他履约义务时确认收入[205][207] - 公司特许权使用费在销售发生或相关履约义务满足时确认收入[208] - 公司其他收入按服务转移模式确认，使用投入法计量成本，报告期末记录未开票应收款[209] - 公司库存按成本与市价孰低计量，定期评估并记录超额和过时库存准备，库存减值后直至销售不再重新调整[211] - 公司使用Black - Scholes期权定价模型估计股票奖励公允价值，假设包括预期期限、预期波动率、无风险利率和股息收益率[213][214][215] - 公司在客户获得承诺产品或服务控制权时确认收入，收入确认时扣除退货和价格折让备抵以及代收税款[268] - 产品销售通过直销和分销两种方式，直销在客户获得产品控制权时确认收入，分销在产品控制权转移给经销商时记录收入[270][271] - 技术许可收入根据是否交付技术权利和是否有未来履约义务确认，销售特许权使用费在销售发生或履约义务满足时确认[275][277] 审计意见 - 独立注册会计师事务所认为公司2019年和2018年财务报表在所有重大方面公允反映财务状况、经营成果和现金流量，符合美国公认会计原则[226] 公司资金状况评估 - 公司认为截至2019年12月31日的现有现金及现金等价物，加上预期的增长和销售水平，足以满足财务报表发布日期起至少未来12个月的预期现金需求[245] 租赁相关 - 公司租赁办公、实验室、制造空间和设备，初始租赁期限最长为5年，有续租选项[262] - 2019年1月1日采用新租赁准则，记录了360万美元的使用权资产和400万美元的租赁负债，注销了39万美元的递延租金负债[291] - 截至2019年12月31日，不可撤销经营租赁的未折现未来付款总额为363.2万美元，现值调整后为342.2万美元[300] - 经营租赁的加权平均剩余租赁期限为2.06年，加权平均折现率为6.00%[300] 股票相关 - 截至2019年12月31日，公司预留2809928股普通股用于未来发行，较2018年的2360840股有所增加[318] - 公司2016年员工激励计划规定可发行的普通股最大数量为500000股，自2017年1月1日起每年自动增加前一年12月31日已发行股份总数的3%[324] - 2019年末股票期权可用授予数量为638,227，未行使期权数量为1,931,903，加权平均行使价格为7.17美元，加权平均剩余合约期限为6.5年，合计内在价值为18.8万美元[329] - 2019年和2018年归属期权的总公允价值分别为230万美元和190万美元[330] - 截至2019年末，公司员工股票购买计划（ESPP）有396,000股可供发行，2019年和2018年员工分别购买44,344股和42,327股，花费23.2万美元和26.6万美元[331] - 2018年2月，公司修改400,000份授予首席执行官的股票期权奖励条款，行使价格从16.25美元降至7.64美元，产生增量价值60万美元，其中6.3万美元立即确认为费用，剩余53.7万美元在2021年9月前确认[333] - 2019年末受限股票单位（RSUs）数量为211,962，加权平均授予日公允价值为6.97美元，未确认基于股票的薪酬费用为100万美元，预计在2.4年内确认[335] - 截至2019年末，未行使期权的未确认薪酬费用为450万美元，预计在2.5年内确认[336] 合作项目相关 - 2019年和2018年公司与GLOBALFOUNDRIES联合开发项目成本分别为180万美元和580万美元，2018年确认收入1

业绩总结 - 2018年总收入为4940万美元[3] - 2019年第三季度收入为920万美元，同比增长60%[15] - 2019年第三季度毛利为440万美元，毛利率为47%[15] - 2019年第三季度研发费用为340万美元，占收入的39%[17] - 2019年第三季度销售及管理费用为450万美元，占收入的48%[17] - 2019年第三季度运营亏损为370万美元，运营亏损率为43%[17] - 截至2019年第三季度，现金及现金等价物为1480万美元[16] - 截至2019年第三季度，总资产为3510万美元[16] - 截至2019年第三季度，负债为1700万美元[16] 用户数据与市场潜力 - 预计到2025年数据中心将产生175 ZB的数据[7] - 2021年网络化工业和物联网设备预计将达到270亿个，产生79 ZB的数据[7] - MRAM市场潜力在数据中心预计达到40亿美元[9] - 预计2020年至2023年MRAM市场的年均复合增长率为28%[9] - 2019年STT-MRAM在数据中心核心应用的渗透率为28%[9] 新产品与技术研发 - Everspin的MRAM产品在工业和物联网应用中提供无与伦比的耐久性和可靠性[10] - Everspin的STT-MRAM产品在数据中心的性能与DRAM相似，数据保留时间可达10年[8] - Everspin在2019年与GF建立了强大的STT-MRAM合作伙伴关系，计划在40nm和28nm工艺上进行大规模生产[13] - Everspin的强大知识产权组合包括670多项专利和申请[3] - 公司拥有超过670项专利和申请，产生许可和特许权收入[18] 负面信息 - 2018年反映出显著的一次性许可收入[15]

财务数据和关键指标变化 - 第三季度营收为920万美元，高于指引上限，2018年第三季度为1150万美元，2019年第二季度为860万美元 [26] - 第三季度MRAM产品销售额为840万美元，2018年第三季度为1040万美元，上一季度为790万美元，环比增长反映Toggle和STT - MRAM收入均增长 [27] - 2019年第三季度许可、版税和其他收入约为80.8万美元，2018年第三季度约为100万美元，上一季度为60万美元 [28] - 2019年第三季度毛利润为440万美元，占营收的47.4%，2018年第三季度为540万美元，占营收的47%，上一季度为400万美元，占营收的46.5% [28] - 2019年第三季度运营费用为790万美元，2018年第三季度为1090万美元，上一季度为760万美元 [29] - 2019年第三季度研发费用为340万美元，去年同期为650万美元，上一季度为350万美元；SG&A费用为450万美元，2018年第三季度为450万美元，上一季度为410万美元 [30] - 2019年第三季度GAAP净亏损为370万美元，即每股亏损0.21美元，基于1730万加权平均流通股；去年同期GAAP净亏损为560万美元，即每股亏损0.33美元，上一季度亏损为370万美元，即每股亏损0.21美元 [31] - 第三季度EBITDA亏损为220万美元，2018年第三季度为410万美元，上一季度为220万美元 [32] - 第三季度末现金及现金等价物为1480万美元，较2019年第二季度末的1530万美元减少49.3万美元；运营加资本支出使用的现金为77万美元，上一季度为180万美元，去年第三季度为350万美元 [33] - 第三季度通过ATM机制发行新股筹集220万美元，用于偿还债务本金并对硅谷银行的剩余贷款进行再融资 [34] - 再融资后，到2020年年中，800万美元剩余贷款余额的债务服务现金使用将从每季度约170万美元大幅降至每季度约20万美元的仅付息支付 [35] - 第三季度末总资产为3510万美元，上一季度为3750万美元；总负债为1710万美元，2019年第二季度为1880万美元；股东权益为1810万美元，2019年第二季度为1860万美元 [36] - 第四季度预计营收增长至930 - 970万美元，GAAP每股亏损预计在0.18 - 0.14美元之间，基于1740万平均加权流通股 [37] 各条业务线数据和关键指标变化 - STT - MRAM产品本季度实现创纪录收入，256兆比特和1吉比特产品出货推动其成为迄今为止表现最强的季度，1吉比特产品达到内部技术成熟里程碑并超季度产量提升目标 [13] - Toggle MRAM收入较第二季度实现环比增长，第三季度Toggle产品设计赢单数比第二季度增加近60% [7][10] - 上周推出的32兆比特Toggle产品已开始向多个市场领域的领先客户送样，还扩展Toggle MRAM路线图，包括8兆比特和2兆比特密度产品，预计2020年下半年及以后开始确认新产品收入 [18][19] 各个市场数据和关键指标变化 - 数据中心市场中，新服务器构建数量增加以及存储端持续强劲需求推动MRAM增长，企业服务器应用中速率控制器卡构建有显著增加，存储阵列方面STT - MRAM产品也有进展，预计这一趋势将持续到年底及2020年 [9] - 工业应用需求在多数地区开始出现适度复苏，分销商补货增加是积极信号，此前该领域在前两个季度面临重大挑战 [10] - 此前讨论的中国工厂自动化领域贸易冲突已解决，虽仍存在挑战，但整体趋势积极，客户订单数量增加且分销商库存水平保持健康 [11] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 扩展产品路线图，基于28纳米STT - MRAM技术完成资格认证，将为广泛工业物联网领域现有客户提供新的STT - MRAM解决方案，以扩大该技术市场机会 [15][16] - 与希捷科技达成专利交叉许可协议，增强公司IP组合实力 [20][21] - 持续与生态系统合作伙伴合作，在数据中心领域培养更多客户 [14] - 注重供应链优化，降低制造成本，提高竞争力和盈利能力 [12] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 第三季度公司运营执行良好，费用控制严格，现金消耗显著降低，市场条件改善带动需求增加，客户对现有和扩展的MRAM产品组合兴趣增长，版税收入前景改善，IP组合得到加强，公司正朝着可持续增长迈进 [24] - 全球Foundries 22纳米FDX产品管线中含嵌入式MRAM部分收入潜力超5亿美元，预计明年开始出货，公司来自其嵌入式MRAM计划的版税收入有望随产品出货显著增长 [22][23] 其他重要信息 - 管理层将参加11月12日在纽约举行的Craig - Hallum Alpha Select Conference和12月4日在纽约举行的Benchmark Discovery Conference [73] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: STT产品10年数据保留特性的市场兴趣、设计周期及收入影响 - 从数据中心3个月数据保留要求提升到10年，为工业和物联网应用带来大量机会，预计2021年开始生产这些产品，产品向客户送样并通过认证后有望看到收入 [40][41] 问题2: STT产品是否会取代Toggle插槽 - STT产品是新增的，Toggle产品最高密度为32兆比特，STT产品将从64兆比特及以上开始 [43] 问题3: 10年保留特性的STT产品密度范围 - 最高可达256兆比特 [44] 问题4: 1吉比特产品的进展及与256兆比特产品类似阶段的对比 - 产量提升超目标，与256兆比特产品情况大致相当，资格认证里程碑也相似甚至更领先 [45] 问题5: 1吉比特市场扩展及ASIC控制器进展和销售拐点时间 - 已宣布与Sage和Faison两家合作伙伴，还有两家未公开，与四家公司的合作持续进行，控制器预计2020年向客户发布，使用这些控制器的产品预计2021年才会出现 [47] 问题6: 第四季度运营费用是否会维持当前水平 - 运营费用已下降，目前已达到可支持业务发展的水平，未来会继续寻找降低费用的机会，过去几个季度的费用情况可作为参考 [48] 问题7: 宏观环境对Toggle和STT - MRAM业务的影响及是否有疲软迹象 - 此前Toggle业务受国际贸易争端导致的供应链重新设计影响，目前争端已解决，为该领域复苏扫清障碍，但目前需求仍存在挑战 [53] 问题8: Toggle产品在不同应用领域的占比 - 公司未提供具体百分比，但工厂自动化和数据中心服务器速率控制器是主要应用领域，相关信息会在财报资料中重点提及 [54] 问题9: 第四季度和2020年毛利率趋势及目标 - 产品良率是影响毛利率的关键因素，目前良率已能实现50%以上的目标毛利率；Toggle业务受宏观经济因素影响，随着业务复苏和销量增加，毛利率有望上升 [55][56] 问题10: 32兆比特Toggle产品与16兆比特产品机会对比及更高密度产品的增量机会 - 对更高密度产品需求增加，16兆比特是畅销产品，32兆比特产品受到客户好评；STT产品线在更高密度方面也有很多机会，且成本效益更高 [58][59] 问题11: STT - MRAM收入何时超过Toggle - 公司难以预测 [60] 问题12: GlobalFoundries的5亿美元设计管线情况及生产时间表 - 5亿美元是设计管线价值，GlobalFoundries预计明年首批客户开始生产，公司对其能力有信心，合作良好 [64][65] 问题13: 与SilTerra的Toggle业务扩展情况及投产时间和产能需求时间 - 合作进展顺利，预计2020年初开始生产，除了扩大产能，多元化供应链还有其他好处 [67][68]

财务数据关键指标变化 - 2019年和2018年第三季度收入分别为920万美元和1150万美元，前九个月分别为2790万美元和3710万美元[88] - 2019年和2018年第三季度毛利率分别为47.4%和47.0%，前九个月分别为47.2%和53.6%[88] - 2019年和2018年第三季度净亏损分别为370万美元和560万美元，前九个月分别为1160万美元和1430万美元[88] - 2019年和2018年第三季度研发费用分别为340万美元和650万美元，前九个月分别为1090万美元和1970万美元[87] - 2019年和2018年第三季度调整后EBITDA分别为 - 217.7万美元和 - 409.1万美元，前九个月分别为 - 732.8万美元和 - 977万美元[92] - 2019年前三季度，四大终端客户收入分别占总收入的38%和30%；2018年分别占21%和35%[95] - 2019年Q3产品销售从2018年同期的1050万美元降至840万美元，减少210万美元或20.0%，主要因失去一个客户致销量下降[114] - 2019年Q3许可、版税和其他收入从2018年同期的100万美元降至80万美元，减少20万美元或23.0%，主要因研发里程碑付款减少30万美元[115] - 2019年Q3销售成本从2018年同期的610万美元降至480万美元，减少130万美元或21.0%，因晶圆处理量降低[116] - 2019年Q3毛利率从2018年同期的47.0%升至47.4%，因产品组合变化[117] - 2019年Q3研发费用从2018年同期的650万美元降至340万美元，减少310万美元或47.4%，因与GLOBALFOUNDRIES合作开支等多项费用减少[118] - 2019年Q3管理费用从2018年同期的290万美元升至310万美元，增加10万美元或4.7%，主要因员工相关成本增加20万美元[119] - 2019年Q3销售和营销费用从2018年同期的160万美元降至150万美元，减少10万美元或5.8%，主要因合同劳工相关成本减少10万美元[120] - 2019年前9个月产品销售从2018年同期的2930万美元降至2540万美元，减少390万美元或13.3%，因失去客户致销量下降，部分被新产品销售抵消[123] - 2019年前9个月许可、版税和其他收入从2018年同期的790万美元降至250万美元，减少540万美元，主要因非退还许可费和研发里程碑付款减少[124] - 2019年前9个月总收入从2018年同期的3713.6万美元降至2785万美元，减少928.6万美元或25.0%[123] - 销售成本从2018年前九个月的1720万美元降至2019年同期的1470万美元，减少250万美元，降幅14.8%，主要因晶圆处理量降低[125][126] - 毛利率从2018年前九个月的53.6%降至2019年同期的47.2%，主要因2018年前九个月确认了一笔一次性IP许可费[127] - 研发费用从2018年前九个月的1970万美元降至2019年同期的1090万美元，减少880万美元，降幅44.6%，有多方面费用减少因素[128] - 销售和营销费用从2018年前九个月的470万美元降至2019年同期的410万美元，减少60万美元，降幅12.2%，因员工相关成本、差旅费和专业服务费用降低[130] - 利息费用从2018年前九个月的70万美元降至2019年同期的60万美元，减少10万美元，降幅14.4%，因非现金利息减少[131][133] - 截至2019年9月30日，公司累计亏损1.456亿美元，较2018年12月31日的1.34亿美元有所增加；现金及现金等价物为1480万美元，较2018年12月31日的2340万美元减少[135] - 2019年前九个月，经营活动使用现金550万美元，投资活动使用现金60万美元，融资活动使用现金260万美元；2018年同期经营活动使用现金690万美元，投资活动使用现金150万美元，融资活动提供现金2688万美元[142] - 2018年9月30日结束的九个月内，融资活动提供的现金为2690万美元，包括普通股发行净收益2450万美元、借款所得100万美元、股票期权行权和员工股票购买计划购股所得240万美元，部分被偿还长期债务100万美元抵消[148] 业务线销售占比变化 - 2019年和2018年第三季度通过分销商销售产品的收入占比分别为62%和84%，前九个月分别为66%和71%[83] 新设计中标数变化 - 2019年第一、二季度新设计中标数均为14个，第三季度增长至22个[93] 制造工厂进展 - 公司在亚利桑那州钱德勒的200mm制造工厂插入磁位技术完成制造，利用格芯在300mm晶圆先进工艺节点支持大批量生产[86] 公司收入来源 - 公司收入来源于离散单元形式的MRAM产品销售、技术许可及相关特许权使用费、后端代工服务和设计服务销售[82] 公司融资安排 - 2019年8月，公司与硅谷银行签订2019信贷安排，包括最高500万美元的循环信贷额度和600万美元的定期贷款[138] - 2019年8月，公司与杰富瑞签订2019销售协议，可出售最高2500万美元的普通股，截至2019年9月30日，已获净收益220万美元，还有2260万美元可用于未来销售[140] 公司现金需求评估 - 公司认为现有现金及现金等价物、信贷额度、预期增长和销售水平至少能满足未来十二个月的现金需求[141] 公司资产负债表外安排情况 - 公司未签订任何资产负债表外安排，也没有可变利益实体的持股[149] 公司财务报表编制情况 - 公司的简明财务报表按照美国公认会计原则编制，编制需进行估计和假设，实际结果可能与估计不同[150] 公司关键会计政策变化情况 - 2018年年度报告中描述的关键会计政策和估计没有发生对简明财务报表及相关附注产生重大影响的变化[151] 市场风险披露情况 - 小型报告公司无需进行市场风险的定量和定性披露[152]

财务数据和关键指标变化 - 2019年第二季度营收为860万美元，高于修订后指引上限，2018年同期为1080万美元，2019年第一季度为1000万美元 [29] - 第二季度产品销售占总营收的93%，即800万美元，2018年同期为940万美元（占比88%），上一季度为900万美元（占比90%）；2019年第二季度许可、版税和其他收入约为60万美元，2018年同期约为130万美元，上一季度为100万美元 [30] - 第二季度MRAM产品营收为790万美元，2018年同期为910万美元，上一季度为850万美元，MRAM产品营收环比下降主要因Toggle MRAM销售减少，不过STT - MRAM销售创下单季和同比新高 [31] - 2019年第二季度毛利润为400万美元，占营收的46.5%，2018年同期为450万美元（占比42.1%），上一季度为480万美元（占比47.7%） [32] - 第二季度销货成本包含约71.8万美元的库存冲销费用，剔除该影响后，毛利率为55% [33] - 2019年第二季度运营费用为760万美元，2018年同期为1180万美元，上一季度为900万美元；研发费用为350万美元，2018年同期为680万美元，上一季度为400万美元；SG&A费用为410万美元，2018年第二季度和2019年第一季度均为500万美元；2019年第二季度利息费用为18.6万美元，2018年同期为22.2万美元，上一季度为21.1万美元；其他收入为11.1万美元，2018年同期为13.2万美元，上一季度为12.7万美元 [34][35] - 2019年第二季度GAAP净亏损为370万美元，即每股亏损0.21美元，2018年同期净亏损740万美元（每股亏损0.44美元），上一季度净亏损430万美元（每股亏损0.25美元） [36] - 第二季度末现金及现金等价物为1530万美元，第一季度末为1850万美元，第二季度现金消耗包括180万美元的债务偿还和140万美元的运营消耗 [37] - 第二季度末总资产为3750万美元，上一季度为4220万美元；总负债为1880万美元，2019年第一季度为2080万美元；股东权益为1860万美元，2019年第一季度为2140万美元 [40] - 预计2019年第三季度营收在850 - 900万美元之间，GAAP每股亏损在0.21 - 0.17美元之间，基于1720万股的加权平均股数 [41] 各条业务线数据和关键指标变化 STT - MRAM业务 - 包含256兆比特STT - MRAM出货量符合预期，1吉比特STT - MRAM合格产品出货量增加，该季度STT - MRAM销售大幅增长并创下单季新高 [11] - 内部预计本季度末达成1吉比特产品量产资格里程碑，实现量产交叉良品率 [12] Toggle MRAM业务 - 受市场环境影响，业务面临挑战，但未导致活跃设计丢失，只是影响了终端市场对客户产品的需求 [20][21] - 设计管道广度持续增长，第二季度有14个新Toggle设计项目进入生产阶段，预计未来12个月将带来可观营收 [25] - 本季度末将向关键客户发布首款32兆比特Toggle MRAM产品并开始资格认证，预计2020年下半年及以后开始贡献营收 [26] 各个市场数据和关键指标变化 工厂自动化系统市场 - Toggle MRAM的重要应用市场，大部分产品销往中国，受中国制造业放缓影响，工厂设备采购量远低于历史水平，导致部分大客户对该产品的需求下降 [21] 数据中心服务器速率控制器市场 - Toggle MRAM产品的另一重要市场，尽管在该细分市场领先供应商中的市场份额有所增加，但由于服务器平台建设延迟，订单数量低于预期，公司认为这是暂时的需求动态变化 [23] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 持续推进1吉比特产品项目，期望该产品明年成为营收的重要组成部分 [15] - 拓展STT - MRAM技术的应用场景，使其能在扩展温度环境下可靠运行，并支持需要十年以上数据保留的应用，向通用内存技术要求迈进 [16][17] - 与企业SSD控制器生态系统合作伙伴合作，推动STT - MRAM在数据中心应用的存储系统中更广泛渗透 [18][19] - 探索扩展Toggle产品路线图，以抓住新机遇 [26] - 采取措施改善产品盈利能力，降低运营费用现金消耗，通过股权融资工具保持资产负债表健康，以支持业务增长 [38][39] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 第二季度市场条件具有挑战性，营收低于原指引，但EPS结果高于预期 [8] - 尽管市场条件困难，但公司在多个方面取得积极进展，专注于管理业务、增加营收和实现盈利 [43] - 认为STT - MRAM技术作为通用内存的前景比以往更具吸引力 [44] - 预计Toggle MRAM市场逆风将持续到2019年第三季度 [41] - 相信MRAM在核心市场的影响力依然稳固，随着市场条件改善，Toggle MRAM将重回增长轨道 [24][25] 其他重要信息 - 公司将参加8月28日在芝加哥举行的Jefferies半导体、硬件与通信峰会和9月5日在明尼阿波利斯举行的Dougherty机构投资者会议 [70] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1：第二季度到第三季度Toggle与MRAM的趋势预期，以及是否还有库存减少情况 - 公司未细分Toggle MRAM和STT - MRAM的指引，预计Toggle MRAM业务将继续面临逆风，主要受中美贸易争端和服务器建设趋势影响，目前无法预测服务器建设趋势何时结束 [48][49] 问题2：STT - MRAM产品营收在第三季度是否会再创纪录 - 公司不愿就STT - MRAM营收是否会从第二季度增长或下降给出指引，预计整体业务仅有轻微增长，且认为第三季度市场疲软不会影响STT - MRAM [50] 问题3：考虑到营收水平相近，毛利率是否会维持相似水平，是否有其他因素影响 - 公司基础毛利率正回归业务目标，第二季度的库存冲销费用与之前类似，是由于去年中晚期生产Toggle产品时的良品率问题，后续会对库存产品重新测试，预计风险较本季度大幅降低 [51][53] 问题4：1吉比特STT - MRAM产品与256兆产品在客户广度上的增长情况，以及两个OEM产品的最新进展 - 1吉比特产品在良品率等方面的提升与256兆产品相当或更好，客户分布更广；两个OEM客户分别是IBM的下一代平台和BittWare的持久内存卡 [55][56] 问题5：中国市场情况对业务的影响在本季度是否比前几个季度更明显，以及未来趋势 - 影响程度与上一季度相当或略低，该影响从第一季度开始显现，并在整个第二季度持续 [61] 问题6：公司实现盈利的时间线 - 公司盈利取决于营收达到50% - 55%的毛利率以覆盖运营费用，本季度大幅降低了运营费用，实现盈利仍需提高营收，特别是Toggle业务恢复增长，公司获得了许多新设计订单和新客户，随着现有大客户面临的逆风缓解，有望实现盈利 [63][64] 问题7：与GLOBALFOUNDRIES在MRAM方面的合作进展 - GLOBALFOUNDRIES在MRAM开发者日宣布已达成试点生产里程碑，可向客户全面提供样品，未来几个季度将向多个潜在客户提供原型产品，预计明年开始向客户发货 [66]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2019 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number 001-37900 Everspin Technologies, Inc. (Exact name of Registrant as specified in its Charter) Delaware 26-2640654 (S ...

业绩总结 - 2018年总收入为4940万美元，毛利率为51.3%[54] - 2017年收入为3590万美元，2018年增长至4940万美元，年增长率为37%[49] - 2018年运营收入为-1730万美元，目标为15%的运营利润率[54] - 2018年研发费用为2360万美元，占总收入的25%[54] - 2018年销售及管理费用为1900万美元，占总收入的17%[54] - 2018年现金及现金等价物为2340万美元，2019年第一季度降至1850万美元[51] - 2018年资产总额为4500万美元，2019年第一季度降至4220万美元[51] - 2018年负债总额为2010万美元，2019年第一季度略增至2080万美元[51] - 2018年股东权益为2490万美元，2019年第一季度降至2140万美元[51] 用户数据与市场趋势 - Everspin的MRAM产品已向全球客户出货超过1.1亿个单位[5] - 预计到2025年，企业数据将达到125 ZB，其中75%的数据将在数据中心外创建和处理[30] - STT-MRAM市场的总可寻址市场（TAM）预计在2019年至2022年间将从9.95亿美元增长到22.1亿美元，年均复合增长率（CAGR）为30%[33] - 2019年Toggle市场总规模为6.56亿美元，年均复合增长率为6%[42] 新产品与技术研发 - Everspin在2019年第二季度开始生产1Gb STT-MRAM样品，并计划在2019年下半年进行生产 ramp[12] - Everspin的产品组合包括256Mb STT-MRAM和1Gb STT-MRAM，均兼容DDR3和DDR4[22] - Everspin的STT-MRAM技术在延迟和耐久性方面表现优异，能够满足高性能存储需求[21] - Everspin的Toggle MRAM产品在多个市场中逐渐取代nvSRAM、FRAM和NOR Flash，展现出长期市场价值的稳步增长[22] 合作与市场扩张 - Everspin与GLOBALFOUNDRIES的合作持续推进，专注于28nm和40nm技术的开发与生产[13] - Everspin的战略重点包括扩大STT-MRAM产品系列和市场渗透率，以推动长期增长[17] - Everspin的STT-MRAM产品在企业SSD市场的渗透率不断扩大，市场验证与IBM的合作关系密切相关[34]

财务数据和关键指标变化 - 2019年第一季度营收为1000万美元，高于指引上限，2018年第一季度营收为1490万美元，2018年第四季度营收为1230万美元 [19] - 2019年第一季度产品销售占总营收的90%，即900万美元，较去年同期的940万美元（占总销售的63%）略有下降，较上一季度的1020万美元（占销售的83%）下降12% [19] - 2019年第一季度许可、版税和其他收入约为100万美元，2018年第一季度约为550万美元，上一季度为200万美元 [20] - 2019年第一季度MRAM产品销售额为850万美元，2018年第一季度为890万美元，上一季度为970万美元 [21] - 2019年第一季度毛利润为480万美元，占营收的47.7%，2018年第一季度为1000万美元，占营收的67%，上一季度为540万美元，占营收的44.2% [22] - 2019年第一季度运营费用为900万美元，2018年第一季度为1110万美元，上一季度为880万美元 [22] - 2019年第一季度研发费用为400万美元，2018年同期为650万美元，上一季度为390万美元 [23] - 2019年第一季度SG&A费用较上一季度增加6.3万美元 [23] - 2019年第一季度利息费用为21.1万美元，2018年第一季度为21.1万美元，上一季度为22.8万美元 [24] - 2019年第一季度其他收入为12.7万美元，2018年第一季度为4.4万美元，2018年第四季度为14.2万美元 [24] - 2019年第一季度GAAP净亏损为430万美元，即每股亏损0.25美元，2018年同期净亏损为130万美元，即每股亏损0.09美元，上一季度亏损为350万美元，即每股亏损0.20美元 [24] - 2019年第一季度末现金及现金等价物为1850万美元，2018年第四季度末为2340万美元 [25] - 2019年第一季度末总资产为4220万美元，上一季度为4500万美元 [25] - 2019年第一季度总负债为2080万美元，2018年第四季度为2010万美元 [25] - 2019年第一季度股东权益为2140万美元，2018年第四季度为2490万美元 [25] - 预计2019年第二季度营收在960万美元至1000万美元之间，GAAP每股亏损在0.27美元至0.23美元之间 [26] 各条业务线数据和关键指标变化 - STT - MRAM方面，最大客户IBM宣布其使用公司256兆比特产品的NVMe闪存核心模块已在其第三个企业存储阵列系列中得到支持；DDR4基STT - MRAM已被设计到3家企业SSD控制器ASIC中；1千兆比特STT - MRAM产品已被设计到2家OEM终端产品中，并已交付首批产品用于终端客户认证 [6][8][9] - Toggle MRAM方面，第一季度末分销商库存恢复到历史水平，北美客户需求增长，主要由数据中心领域推动；第一季度有13个新的Toggle设计中标，大部分已开始生产或预计在第二季度末开始生产 [11][12] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司致力于发展STT - MRAM离散存储产品，将其作为实现高增长的途径；同时专注于为Toggle MRAM业务增加高价值，将STT - MRAM作为公司的主要增长驱动力 [10][12] - 积极与制造设备供应商和制造合作伙伴合作，降低STT - MRAM的比特成本，以开拓现有应用中的更大机会；分析因技术进步而具有经济可行性的扩展市场机会 [10] - 与战略客户就STT - MRAM在相关领域的应用进行合作，有望推动其未来的采用和增长 [11] - 计划在2020年开始与SilTerra的Toggle制造合作；已确定游戏和工业自动化应用领域的机会，预计在第四季度宣布新Toggle MRAM产品的可用性 [13][14] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 2019年第一季度公司执行情况良好，在具有挑战性的市场条件下取得了高于指引的业绩，该季度业绩为未来增长奠定了新基础 [6] - 短期内市场条件仍具挑战性，但认为这是暂时的，公司仍专注于实现盈利，并发挥MRAM技术的长期颠覆性潜力 [17] - 相信客户对MRAM在核心市场的需求依然强劲，该技术的长期机会持续增长 [13] 其他重要信息 - 8月，公司及其合作伙伴将参加在圣克拉拉举行的MRAM开发者日和闪存峰会 [16] - 公司将参加5月22日在比佛利山庄举行的B. Riley FBR机构会议、5月29日在纽约举行的Cowen TMT会议以及6月12日在波士顿举行的Stifel跨行业会议 [42] 问答环节所有提问和回答 问题1: 1千兆比特STT - MRAM设计中标速度快的原因、客户情况及非存储应用情况 - 设计速度快是因为公司准备好客户认证样品后，能够重新与之前因产品优先级调整而等待的客户重新合作；关于应用性质，因保密协议无法提供更多信息 [28][29] 问题2: 客户是否在对终端产品进行客户认证及认证速度 - 公司产品将在客户产品中进行认证，未提及客户对终端产品的认证情况 [30] 问题3: ASIC控制器支持MRAM后，其认证、进入终端产品及产生收入的时间 - 预计至少有一个或多个设备计划在2019年底推出，使OEM能够随后设计产品；预计在2020年底或2021年实现大部分收入 [31] 问题4: Toggle产品下半年是否会实现增长 - 公司认为今年下半年将恢复连续增长 [32] 问题5: Toggle设备良率是否还有提升空间，能否基于良率提升扩大毛利率 - 良率有持续提升空间，公司对每个Toggle产品都有具体目标，目前正在朝着目标取得进展，良率提升将增加盈利能力 [34] 问题6: 1千兆比特STT产品的设计管道情况，向客户提供了多少样品 - 已向多个客户提供样品，并与多个生态系统合作伙伴合作，目前已宣布2个客户设计中标和3个生态系统设计中标 [35] 问题7: GLOBALFOUNDRIES在嵌入式MRAM方面的进展，以及是否有机会将技术转移到其他代工厂 - 除了GLOBALFOUNDRIES公开声明的2019年开始生产外，暂无其他信息；基于其出货含MRAM的产品，今年仍有可能获得初始版税；关于其他代工厂的版税情况无法提供信息 [36] 问题8: 本季度及今年剩余时间内STT - MRAM和Toggle产品的销售组合情况 - 公司不提供产品销售组合的指引，认为两者都处于增长轨道 [38] 问题9: 中美紧张关系对公司业务是否有风险 - 中美情况对工业领域有一定影响，中国制造业放缓给部分客户带来压力，但目前情况已稳定；若中美贸易关系改善，有望恢复该领域的潜力 [40]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2019 OR (Exact name of Registrant as specified in its Charter) Delaware 26-2640654 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (I.R.S. Employer Identification No.) 5670 W. Chandler Boulevard, Suite 100 Chandler, Arizona 85226 (Address of principal exe ...