首次公开募股及私募配售 - 公司完成首次公开募股发行11,500,000个单位，价格为每单位10.00美元[160] - 私募配售认股权证发行4,950,000份，每份1.00美元，总收益4,950,000美元[161] - 锚定投资者初始购买总额为6,080万美元[193] 信托账户及资金管理 - 信托账户持有资金按每股至少10.15美元标准存入，用于政府证券投资[162] - 延期本票累计向信托账户注资1,076,544美元，其中第三延期本票截至2025年6月30日借款87,040美元[183][182] 赎回事件及股份变动 - 三次特别会议累计赎回公众股份：第一次赎回8,470,059股（约87.8百万美元），第二次赎回1,831,599股（约19.8百万美元），第三次赎回835,672股（约9.5百万美元）[169][170][171] - Flybondi业务合并协议终止，348,502股赎回请求未执行，涉及金额约3.94百万美元[168] 净亏损及运营成本 - 2025年第二季度净亏损571,230美元，其中运营成本591,142美元，信托账户利息收入10,482美元[175] - 2025年上半年净亏损1,134,519美元，运营成本1,179,427美元，信托账户利息收入46,820美元[176] 运营资本及账户状况 - 2025年6月30日公司运营账户余额21,503美元，营运资本赤字5,564,389美元[178] 票据及借款情况 - 公司2023年票据最高可转换金额为150万美元[185] - 2024年票据最高本金总额为300万美元[186] - 截至2025年6月30日公司2024年票据借款额为922,913美元[186] - 截至2024年12月31日公司2024年票据借款额为531,493美元[186] 税务相关事项 - 消费税支付总额为1,076,073美元[187] - 2024年消费税支付金额为97,300美元[188] - 截至2024年12月31日消费税负债为95,388美元[188] - 截至2024年12月31日不确定税务状况金额为371,214美元[196] 行政费用支付 - 行政费用每月支付给发起人2万美元[191] 上市状态变更 - 2025年3月从纳斯达克退市，证券转至OTC Pink市场交易[173]

首次公开募股相关 - 2021年11月5日公司完成首次公开募股，发售1150万单位，每单位10美元[176] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募发售495万份私募认股权证，每份1美元，总收益495万美元[177] - 首次公开募股结束后，每单位至少10.15美元将存入信托账户[178] - 锚定投资者在首次公开募股中以公开发行价格购买了约6,080万美元的单位[215] 公司运营时间节点事件 - 2025年3月21日，公司证券从纳斯达克退市，在OTC粉单市场交易[182] - 2025年3月28日特别会议，股东批准多项提案，包括业务合并协议和章程修正案[187] - 2023年5月3日特别会议，8470059股股东行使赎回权，从信托账户取出87843748美元[191] - 2023年11月2日特别会议，1831599股股东行使赎回权，从信托账户取出19763618美元[192] - 2024年10月31日特别会议，835672股股东行使赎回权，从信托账户取出9538763美元[193] - 2025年3月31日至报告日期，21760美元存入信托账户，将合并期延长至2025年6月5日[180] 股东赎回情况 - 会议中，348502股A类普通股股东行使赎回权，赎回价格约每股11.31美元，总赎回金额约394万美元[190] 财务数据关键指标变化 - 净亏损 - 2025年第一季度净亏损563,289美元，由588,285美元运营成本和11,342美元所得税准备组成，部分被信托账户36,338美元利息收入抵消；2024年第一季度净亏损260,035美元，由385,411美元运营成本和44,075美元所得税准备组成，部分被信托账户169,451美元利息收入抵消[197] 财务数据关键指标变化 - 行政费用 - 2025年和2024年第一季度行政费用均为60,000美元，截至2025年3月31日和2024年12月31日，应付给赞助商的行政费用在资产负债表上均为120,000美元[212] 资金来源与使用 - 首次公开募股前，公司通过252,950美元贷款和发行2,875,000股B类普通股（每股约0.009美元，总收益25,000美元）满足流动性需求；首次公开募股后，通过发行私募认股权证（总收益4,950,000美元）、2023年和2024年本票满足流动性需求[200] - 2024年10月23日，公司提交消费税申报单，使用从笛卡尔托管方获得的900,000美元及公司其他资金支付了1,076,073美元消费税[209] 借款与账户资金情况 - 截至2025年3月31日，公司运营银行账户有81,141美元，营运资金赤字为8,933,445美元[199] - 截至2025年3月31日和2024年12月31日，第一延期本票借款为355,000美元，第二延期本票借款为359,503美元，第三延期本票借款分别为54,400美元和21,760美元[201][203][204] - 截至2025年3月31日，公司根据延期本票向信托账户存入总计1,043,903美元[205] 管理层讨论和指引 - 公司需在2025年11月5日前完成业务合并，否则将强制清算和解散，这使公司持续经营能力存疑[210] 其他重要内容 - 公司根据ASC 740核算所得税，需确认递延所得税资产和负债，并评估递延所得税资产的可收回性[217]

首次公开募股与私募情况 - 2021年11月5日公司完成首次公开募股，发售1150万单位，每单位10美元，总收益1.15亿美元[33] - 首次公开募股同时，公司完成私募，向发起人出售495万份私募认股权证，每份1美元，收益495万美元[34] - 2021年11月5日，公司完成首次公开募股，发行1150万股，每股10美元；同时完成私募配售，出售495万份私募认股权证，每份1美元，募资495万美元[198][199] 信托账户资金情况 - 总计1.16725亿美元（首次公开募股收益1.13亿美元及部分私募收益）存入信托账户[35] - 截至2024年12月31日，信托账户资金约为4078045美元可用于业务合并[98] - 截至2024年12月31日，信托账户中可供赎回的金额约为每股11.24美元（税前）[113] - 截至2024年12月31日，信托账户外有146,565美元收益可用于支付清算费用，若资金不足，可申请最多100,000美元信托账户应计利息[138] - 延期时，11137330股公众股被赎回，使流通公众股数量减至362670股，信托账户总额减至4078045美元（截至2024年12月31日，税前）[168] - 2024年12月31日至报告日期，21,760美元存入信托账户，将合并期延长至2025年3月5日[202] 业务合并协议情况 - 2023年10月19日公司与Flybondi等签订业务合并协议，2024年7月2日签订更新协议，2024年10月1日协议延期至2025年3月31日[37][38][39] - 股份交换时，FB Parent向卖方支付的总对价为价值最高3亿美元的FB Parent普通股，每股10美元[43] - 合并生效时，公司普通股自动转换为一股FB Parent普通股，认股权证转换为一份FB Parent认股权证[44] - 2025年1月23日，FB Parent向美国证券交易委员会提交Flybondi注册声明[45] - Flybondi同意就公司2023年12月31日90万美元消费税负债，在2023年12月15日前存入90万美元到托管账户[51] - 2024年4月30日托管资金释放用于支付消费税，2024年10月23日完成支付[52] - 公司需收到代表至少88.5%已发行和流通的Flybondi股份的股票转让表格[58] - 若公司按特定条款终止协议，Flybondi在规定时间内进行竞争交易，需支付900万美元分手费[61] - 若Flybondi按特定条款终止协议，公司在规定时间内进行竞争交易，需支付分手费[62] 业务合并日期延期与股份赎回情况 - 2023年5月3日第一次特别会议，公司将完成初始业务合并日期从5月5日延至11月3日，8470059股公众股赎回，87843748美元从信托账户移除，约每股10.37美元[74] - 2023年11月2日第二次特别会议，公司将合并期从11月3日延至11月5日，2024年，1831599股公众股赎回，19763618美元从信托账户移除，约每股10.79美元[75] - 2024年10月31日第三次特别会议，公司将完成初始业务合并日期从11月5日延至11月5日，2025年，835672股公众股赎回，约950万美元从信托账户移除，约每股11.41美元[77] - 2023年5月3日，第一次特别会议将首次业务合并完成日期从2023年5月5日延长至11月3日，8,470,059股公众股股东行使赎回权，87,843,748美元（每股约10.37美元）从信托账户支付[210] - 2023年11月2日，第二次特别会议将合并期从2023年11月3日延长至2024年11月5日，1,831,599股公众股股东行使赎回权，19,763,618美元（每股约10.79美元）从信托账户支付[211] - 2024年10月31日，第三次特别会议批准将首次业务合并完成日期从2024年11月5日延长至2025年11月5日，835,672股公众股股东行使赎回权，约950万美元（每股约11.41美元）从信托账户支付给赎回股东[193][212] 股份发行与转换情况 - 2023年11月3日，公司发行2874999股A类普通股，转换同等数量B类普通股，发行后公司发起人持有约87.3%已发行和流通的A类普通股[79] - 2023年11月3日，公司发行2874999股A类普通股（2824999股给发起人，50000股给锚定投资者），发起人持有87.3%的流通A类普通股[189][190] - 2023年11月3日，创始人股份转换，发行2,874,999股A类普通股，转换后公司发起人持有约87.3%已发行和流通的A类普通股[214] 锁定期情况 - 锁定期方面，15%的锁定证券在交割后六个月或FB Parent完成清算事件较早日期解锁，25%在九个月时解锁，25%在一周年时解锁，35%不受锁定期限制[76] 协议终止条件情况 - 若未交付适用的经审计财务报表，协议将于2024年9月15日自动终止[67] - 若笛卡尔托管方未在2023年12月15日前为托管账户注资，公司可书面通知终止协议[67] 公司战略与业务合并选择情况 - 公司战略是与澳大利亚和/或新西兰的可扩展技术和运营公司进行业务合并，目标行业包括人工智能、网络安全等[80] - 公司业务合并选择过程利用管理团队的关系网络、行业知识和收购经验获取机会[81] - 公司评估潜在目标业务有可持续市场地位、竞争优势等多项标准[89] 业务合并相关规则与要求情况 - 纳斯达克规则要求业务合并的总公平市值至少达到信托账户净资产的80%[95] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有目标业务100%股权权益或资产，最低不少于50%[96] - 经评估，Flybondi的公平市值大幅超过信托账户资金的80%[97] 股东赎回相关规定情况 - 公司可能在无股东投票情况下进行赎回，某些情况会寻求股东批准[104] - 购买资产、不涉及与公司合并的目标股票购买、目标并入公司子公司的合并无需股东批准，公司与目标的合并需要股东批准[106] - 公司修订后的章程规定，赎回公众股份的金额不得使公司有形净资产低于5000001美元[115][124] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方累计赎回的股份不得超过首次公开发行中出售的公众股份的15%，否则需事先获得公司同意[125] - 若进行要约收购赎回，要约将至少开放20个工作日，且以公众股东不提交超过指定数量的公众股份为条件[120] - 若进行股东投票批准初始业务合并，需获得多数已发行普通股投票赞成，法定人数为出席会议的股东所持股份代表的投票权占所有有权投票股份的多数[119] - 修订后的章程规定的股东赎回条款，需获得65%有权投票的普通股持有人批准方可修改[118] - 若进行股东投票赎回，公司将根据《交易法》第14A条进行代理征集，并向美国证券交易委员会提交代理材料[121] - 若进行要约收购赎回，公司将根据《交易法》第13e - 4条和第14E条进行，并在完成初始业务合并前向美国证券交易委员会提交要约收购文件[122] - 资产收购和股票购买通常无需股东批准，直接合并、发行超过20%已发行普通股或修订章程则需股东批准[117] 公司清算相关情况 - 公司需在2025年11月5日前完成首次业务合并，否则将终止运营并分配信托账户资金[36] - 公司需在2025年11月5日前完成首次业务合并，否则将在10个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额除以已发行公众股份数量，之后进行清算和解散[133][134] - 若公司解散，截至2024年12月31日，公众股东每股赎回金额约为11.24美元（未扣除税费和最多100,000美元潜在清算费用）[139] - 若第三方索赔使信托账户资金低于每股10.15美元或清算时实际每股金额（扣除税费），赞助商有赔偿责任，但公司无法保证赞助商有能力履行义务[141] - 若未在合并期结束前完成首次业务合并，将赎回公众股份，赎回价为信托账户存款总额（含利息，利息需扣除应付税款（不包括消费税）和最高10万美元的解散费用）除以当时已发行的公众股份数量[146] - 保荐人仅在必要时承担责任，以确保信托账户金额不低于每股10.15美元或清算时信托账户中每股的较低金额（扣除用于纳税的利息）[147] - 若公司提交破产申请或被提交非自愿破产申请且未被驳回，无法保证向公众股东每股返还10.15美元[149] 公众股东赎回操作情况 - 转让代理机构通常会向提交或投标股份的经纪人收取约100美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[130] - 公司可能不会赎回公众股份，以免使净有形资产低于5,000,001美元，避免受美国证券交易委员会“低价股”规则约束[136] - 若首次业务合并未获批准或完成，选择行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将退还已交付的股票证书[132] - 公众股东行使赎回权时，需在代理材料或要约收购文件规定日期前，选择将股票证书交付给转让代理机构或通过DWAC系统电子交付股份[127] 初始股东等相关协议情况 - 初始股东、赞助商、高管和董事已签署协议，若公司未能在合并期结束前完成首次业务合并，他们将放弃创始人股份的清算分配权，但收购的公众股份除外[135] 信托账户资金赔偿相关情况 - 若信托账户资金因第三方索赔减少，且赞助商无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否对赞助商采取法律行动[142][143] 公司人员与内部控制情况 - 公司目前有2名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[152] - 公司需在2024年12月31日结束的财年评估内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件，内部控制程序需接受审计[156] 公司身份认定情况 - 公司将作为新兴成长公司至以下较早时间：2026年11月5日完成首次公开募股五周年后的财年最后一天；年度总收入至少达到12.35亿美元的财年；被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值在最近完成的第二个财季最后一个工作日超过7亿美元）；或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券的日期[160] - 公司作为较小报告公司至以下情况发生的财年最后一天：前一年6月30日非关联方持有的A类普通股市值等于或超过2.5亿美元；或该财年年度收入等于或超过1亿美元且非关联方持有的A类普通股市值在最近完成的第二个财季最后一个工作日等于或超过7亿美元[161] 公司面临风险情况 - 公司作为空白支票公司处于早期阶段，无收入且难以评估选择合适业务目标的能力[162] - 公司可能无法在规定时间内选择合适目标业务并完成首次业务合并，包括与Flybondi的业务合并[162] - 公司可能无法获得额外融资以完成首次业务合并或减少要求赎回的股东数量[164] 公司清算与业务合并未完成时股东收益情况 - 公司清算时，公众股东每股约可获10.15美元（税前及最高10万美元潜在解散费用前），特定情况下可能更少；若无法完成初始业务合并，公众股东每股约可获11.24美元（截至2024年12月31日，税前及最高10万美元利息支付解散费用前），认股权证将失效[165][169] 发起人分配会员权益情况 - 穿透来看，约26.9%的发起人分配会员权益由美国人士持有，约73.1%由非美国人士持有，其中约59.0%由澳大利亚人士持有，约10.6%由中国香港人士持有，3.5%由加拿大人士持有[165] 公司费用支付情况 - 公司每月向发起人支付2万美元，用于办公空间、行政和共享人员支持服务[175] 公司证券交易情况 - 2021年11月3日，公司单位开始在纳斯达克全球市场公开交易；12月16日，公众股和公众认股权证开始分别公开交易；2023年12月21日，公司证券转至纳斯达克资本市场；2024年11月11日，公司证券从纳斯达克摘牌，在OTC粉单市场交易[180][181][182] 公司股东记录情况 - 截至2025年2月18日，有1名单位记录持有人、3名A类普通股记录持有人和2名认股权证记录持有人[185] 公司股息支付情况 - 公司尚未支付普通股现金股息，在完成初始业务合并前不打算支付，未来支付取决于营收、收益、资本要求和财务状况，由董事会决定[186] 公司证券销售与注册情况 - 报告期内无未注册证券销售，2023年11月3日发行的A类普通股未注册，直至发起人或锚定投资者要求注册[189][190] 公司款项使用计划情况 - 公司初始公开发行和私募所得款项使用计划无重大变化，信托账户具体投资可能随时改变[191] 公司股份回购情况 - 2024年12月31日止三个月，10月1 - 31日回购835,672股，均价11.41美元，11月和12月无回购[194] 公司税务情况 - 2024年和2023年12月31日，资产负债表上不确定税务状况储备分别为371,214美元和0美元，2025年1月修订2023年公司税申报表[204] 公司财务状况情况 - 2024年净亏损1,242,758美元，包括运营成本1,669,167美元、所得税拨备179,920美元，部分被信托账户利息收入606,329美元抵消；2023年净收入1,527,595美元[216][217] - 2024年12月31日，运营银行账户有146,565美元，营运资金赤字4,372,904美元[219] 公司借款情况 - 2023年5月8日公司向发起人发行第一份延期本票，本金最高达63万美元，每月向信托账户存入10.5万美元直至2023

融资活动 - 公司完成首次公开募股发行1150万个单位，价格为每单位10.00美元[187] - 同时完成私募配售495万个私募认股权证，每单位1.00美元，总收益495万美元[188] 股份赎回 - 首次特别会议赎回8470059股公众股，从信托账户支付约8784.37万美元（每股约10.37美元）[197] - 第二次特别会议赎回1831599股公众股，从信托账户支付约1976.36万美元（每股约10.79美元）[199] - 第三次特别会议赎回835672股公众股，从信托账户支付约950万美元（每股约11.41美元）[202] 信托账户活动 - 截至2024年9月30日，公司已向信托账户存入总计959544美元[204] - 2024年前九个月向信托账户存入269627美元，2023年同期存入525000美元[204] 费用支付 - 公司支付1076073美元消费税，其中900000美元来自Cartesian托管方[193] - 支付保荐人行政费用：2024年前九个月18万美元，第三季度6万美元[235] 证券交易状态 - 公司证券于2024年11月11日从纳斯达克退市并开始在OTC市场交易[194][195] 股权结构 - 创始人股份转换后，保荐人持有已发行A类普通股的约69.4%[206] 税务状况 - 公司2024年9月30日不确定税务状况准备金为371,214美元，2023年12月31日为0美元[214] - 公司采用ASC 740会计准则处理所得税并确认递延税资产及负债[246] - 公司评估递延税资产回收可能性时需满足"更可能实现"阈值[246] - 未达回收阈值时公司需设立估值备抵[246] 季度净损益 - 2024年第三季度净亏损268,093美元，其中运营成本397,659美元，所得税准备金44,219美元，信托账户利息收入173,785美元[216] - 2023年第三季度净利润688,152美元，其中信托利息收入412,108美元，FPA负债公允价值变动未实现收益818,251美元[217] 期间净损益 - 2024年前九个月净亏损922,545美元，运营成本1,306,230美元，所得税准备金131,362美元，信托利息收入515,047美元[222] - 2023年前九个月净利润593,361美元，信托利息收入2,329,140美元，运营成本1,393,021美元，所得税准备金437,783美元[223] 流动性状况 - 运营银行账户余额927,414美元（含90万美元消费税隔离资金），营运资本赤字3,929,352美元[225] 借款活动 - 第二次延期本票借款余额：2024年9月30日329,540美元，2023年12月31日59,917美元[219] - 2024年9月票据借款77,377美元，最高额度300万美元[228] - 2023年6月票据借款：2024年9月30日150万美元，2023年12月31日910,083美元[230] 协议终止 - 公司与Carnegie Park和Crescent Park于2023年12月8日及12日共同签署FPA终止协议[245] 披露豁免 - 公司作为小型报告公司豁免披露市场风险定量及定性信息[247]

融资活动 - 公司完成首次公开募股发行1150万单位，每单位价格10美元，包括承销商超额认购150万单位[136] - 公司同时完成私募配售495万份认股权证，每份价格1美元，总收益495万美元[137] - 私募认股权证发行产生4,950,000美元收益[160] - 以每股0.009美元发行2,875,000股B类普通股筹集25,000美元[160] - 锚投资者购买约60.8百万美元IPO单位[178] 股份赎回与信托账户变动 - 首次特别会议后赎回8470059股公众股，从信托账户移除8784.3748万美元（约每股10.37美元）[143] - 第二次特别会议后赎回1831599股公众股，从信托账户移除1976.3618万美元（约每股10.79美元）[145] - 截至2024年6月30日，公司累计向信托账户存入86.9668万美元[148] - 托管账户释放900,000美元用于支付消费税[166] 借款与贷款安排 - IPO前通过IPO本票贷款获得252,950美元流动性[160] - 首次延期本票借款金额达630,000美元[161] - 第二次延期本票最高本金金额为359,503美元[163] - 营运资本贷款承诺金额最高达1,500,000美元[164] - WCL本票借款余额在2024年6月30日为1,390,335美元[165] 费用与佣金安排 - 承销商放弃6,050,000美元递延承销佣金[175] 股权结构 - 创始人股份转换后，保荐人持有已发行A类普通股的69.4%[150] 收入与利润 - 2024年第二季度净亏损39.4417万美元，其中运营成本52.316万美元，信托账户利息收入17.1811万美元[155] - 2024年上半年净亏损65.4452万美元，其中运营成本90.8571万美元，信托账户利息收入34.1262万美元[155] - 2023年第二季度净亏损54.5851万美元，其中信托账户利息收入111.7138万美元[156] 现金与账户余额 - 截至2024年6月30日，公司运营账户余额7.3267万美元，消费税专用隔离账户90万美元[159]

财务数据关键指标变化（同比环比） - 2024年第一季度净亏损260,035美元，其中运营成本385,411美元，所得税准备金44,075美元，信托账户利息收入169,451美元[136] - 2023年第一季度净利润451,060美元，其中信托账户利息收入799,894美元，信托账户未实现收益451,512美元，运营成本328,220美元[137] 融资活动 - 公司完成首次公开募股发行1150万个单位，价格为每单位10.00美元[118] - 公司同时完成私募配售495万个私募认股权证，价格为每认股权证1.00美元，总收益为495万美元[119] - 锚定投资者在首次公开发行中认购约6,080万美元单位[153] 信托账户变动及赎回 - 2023年5月3日股东批准首次延期后，赎回8,470,059股公众股，从信托账户移除87,843,748美元（约每股10.37美元）[127] - 2023年11月2日股东批准第二次延期后，赎回1,831,599股公众股，从信托账户移除19,763,618美元（约每股10.79美元）[129] - 截至2024年3月31日，公司已为第一次和第二次延期向信托账户累计存入779,793美元[131] - 2024年4月和5月，根据第二次延期本票借款向信托账户存入59,918美元[123][131] - 2024年4-5月期间通过第二笔延期本票向信托账户追加存款59,918美元[143] 借款及负债 - 公司于2023年11月8日向保荐人发行第二笔延期本票，本金总额最高达359,503美元[142] - 截至2024年3月31日，公司第二笔延期本票借款余额为149,791美元，较2023年12月31日的59,917美元增长150%[142] - 营运资本贷款票据（WCL Promissory Note）余额截至2024年3月31日达1,195,209美元，较2023年12月31日的910,083美元增长31%[145] 费用及应付项目 - 公司每月向保荐人支付20,000美元行政服务费，2024年第一季度行政费用总额为60,000美元[148] - 截至2024年3月31日应付保荐人行政费用余额为80,000美元[148] 资本结构及股东权益 - 创始人股份转换后，发起人持有约69.4%的已发行A类普通股[133] - 承销商放弃650万美元递延承销佣金，使累计赤字减少6,050,000美元[151] 流动资金状况 - 截至2024年3月31日，公司运营银行账户余额为68,709美元，营运资金赤字为3,793,536美元[139] 协议终止 - 远期购买协议终止，原定可募集最高3,000万美元（按每股10美元计算）或2,760万美元（按每股9.2美元计算）[155][156]

首次公开募股（IPO）相关细节 - 首次公开发行1150万个单位，每个单位包括一股A类普通股和半份公开认股权证，发行价格每单位10.00美元，总收益1.15亿美元[22] - 同时私募发行495万份私募认股权证给保荐人，每份价格1.00美元，总收益495万美元[23] - 锚定投资者在首次公开募股中购买约6080万美元单位[13] - 首次公开募股于2021年11月5日完成[14] 信托账户资金状况 - 信托账户持有1.167亿美元资金，其中1.13亿美元来自首次公开发行收益[24] - 信托账户资金截至2023年12月31日约1295.62万美元可用于业务合并[74] - 信托账户中可用于赎回的金额为每股10.81美元（税前），截至2023年12月31日[88] - 信托账户中每股公共股份赎回价格为10.15美元[120] - 信托账户最低保护线为每股10.15美元[115] - 信托账户利息收入可用于公司运营[9] 业务合并条款与条件 - 公司须在2024年11月5日前完成初始业务合并，即首次公开发行结束后36个月内[25] - 合并期限延长至2024年11月5日[14] - 业务合并需满足纳斯达克80%净资产测试（目标企业估值需达信托账户资产的80%）[71] - Flybondi估值显著超过信托账户资产的80%[73] - 业务合并可能通过现金、债务或股权证券组合方式完成[74] - 初始业务合并需提供目标公司经审计的GAAP或IFRS财务报表[127] Flybondi业务合并协议 - Flybondi业务合并协议总对价最高达3亿美元，以FB母公司普通股支付，每股估值10.00美元[29] - 公司股东批准Flybondi业务合并提案是完成交易的关键条件之一[40] - 公司必须收到代表至少88.5%已发行Flybondi股份的股权转让文件[42] - 业务合并后FB母公司董事会将由7人组成，其中6名由卖方指定，1名由保荐人指定[36] 解约金安排 - 若公司因特定条款终止协议且Flybondi在12个月内达成竞争交易，Flybondi需支付900万美元解约金[44] - 若Flybondi因特定条款终止协议且公司在12个月内达成竞争交易，公司需支付解约金[45] 股份赎回与赎回程序 - 第一次特别会议后赎回8470059股公众股，从信托账户移除8784.3748万美元[54] - 第二次特别会议后赎回1831599股公众股，从信托账户移除1976.3618万美元[55] - 赎回股份需在股东投票前两个工作日内通过DWAC系统或实物凭证交付转让代理[104] - 股份赎回程序涉及约100美元经纪手续费[105] - 公司限制公众股东在未获同意情况下赎回超过首次公开发行股份总数15%的股份[102] - 若赎回导致公司有形净资产低于5,000,001美元，则不会进行赎回（以避免成为"仙股"）[90][101] - 若公众股东赎回请求总额加业务合并现金条件超出可用现金，将终止业务合并[90][101] 股东投票与批准要求 - 首次业务合并需获得投票的流通普通股中多数赞成票通过[95] - 创始人股份现占流通普通股总数多数，可能无需公众股东投票即可通过业务合并[95] - 若发行普通股数量等于或超过流通股的20%（非公开发行情况下），需股东批准[81] - 董事、高管或大股东（持股5%以上）在目标业务中直接或间接利益≥5%（或集体≥10%）时需股东批准[81] - 公司章程修订需获得65%有投票权的普通股股东批准[93] - 赎回要约必须至少开放20个交易日[97] 锁定期协议 - 锁定期协议规定15%锁定期证券在合并后6个月或清算事件时解锁[51] - 锁定期协议规定25%锁定期证券在合并后9个月或清算事件时解锁[51] - 锁定期协议规定另外25%锁定期证券在合并一周年或清算事件时解锁[51] 创始人股份与转换 - 创始人股份转换发行2,874,999股A类普通股[14] - 创始人股份修订案授予B类股在合并前1:1转换为A类股的权利[15] - 创始人股份转换后发行2,874,999股A类普通股（其中2,824,999股给保荐人，50,000股给锚定投资者）[57] - 股份转换后A类普通股流通数量为4,073,341股，B类普通股仅剩1股[57] - 保荐人持有约69.4%的已发行A类普通股[57] 本票与贷款安排 - 首次延期本票本金金额最高为63万美元[14] - IPO本票本金金额最高为30万美元[15] - 第二次延期本票本金金额最高达359,503美元，于2023年11月8日发行给保荐人[16] - 工作资本贷款本票本金金额最高达150万美元，于2023年7月10日发行[16] 赞助方支持协议 - 赞助方同意投票支持业务合并并转让50万股创始人股和165万份创始人认股权证[49] 目标企业筛选标准 - 目标企业需位于澳大利亚或新西兰并具备可扩展技术[58][64] - 重点关注人工智能、网络安全、数据分析、物联网及SaaS等领域[58] 管理团队与资源 - 管理团队拥有数十年高管经验及澳新地区企业资源网络[59][62] - 公司当前拥有2名高管人员[125] 税务与监管影响 - 联邦消费税对2023年1月1日后股票回购征收1%[14] - 消费税负债金额为90万美元，由Flybondi和Cartesian通过托管协议提供[37] - 托管金额90万美元将于2024年4月26日释放用于支付消费税负债[38] - 2024年SPAC规则将于7月1日生效[10] 清算与解散条款 - 若未能在2024年11月5日前完成业务合并，公司将按信托账户余额赎回公众股份[109] - 若未在合并期内完成初始业务合并，将在10个工作日内赎回公共股份[120] - 创始人股东已放弃业务合并失败时对创始人股份的清算分配权[110] - 解散费用预留利息金额不超过10万美元[120] - 清算费用上限为10万美元[109][112] 公司资格与合规 - 根据JOBS法案，公司符合"新兴成长公司"资格直至2026年11月5日或年收入达12.35亿美元[132] - 小型报告公司资格维持至非关联方持有A类普通股市值达2.5亿美元或年收入超1亿美元且市值达7亿美元[133] - 需在2022财年根据萨班斯法案评估内部控制程序[128] 资金筹集与使用 - 可通过发行股权关联证券或贷款筹集资金以满足最低现金要求[90][101] - 截至2023年12月31日，信托账户外可动用资金为75,891美元[112][118] 风险与潜在索赔 - 信托账户资金可能因破产程序被第三方优先求偿[121] - 债权人索赔时效可能延长至6年（非法定分配情况下）[120] - 保荐人承担第三方索赔导致信托账户低于每股10.15美元时的差额补偿责任[115]

首次公开募股及私募融资 - 公司完成首次公开募股发行11,500,000个单位，每单位价格10.00美元，总募集资金115,000,000美元[142] - 私募配售认股权证发行4,950,000份，每份价格1.00美元，总收益4,950,000美元[143] - 私募权证发行募集资金$4,950,000[170] - 锚定投资者在IPO中认购单位总计约$60.8百万[185] 信托账户资金变动 - 信托账户持有每股至少10.15美元的资金，包含IPO和私募认股权证收益[144] - 第一次特别会议后赎回8,470,059股公众股，从信托账户移除87,843,748美元（约每股10.37美元）[146] - 为首次延期每月存入信托账户105,000美元，截至2023年9月30日已支付525,000美元[148] - 信托账户资金转入摩根大通计息活期存款账户以规避投资公司认定风险[163] - 第二次特别会议赎回1,831,599股A类普通股，赎回价格约每股10.79美元，总赎回金额19,763,618美元[159] 季度及期间净收入构成 - 2023年第三季度净收入688,152美元，其中信托利息收入412,108美元，公允价值变动收益818,251美元[165] - 2023年前九个月净收入593,361美元，信托利息收入2,329,140美元，运营成本1,393,021美元[166] 借款及融资安排 - 首次公开募股前通过向发起人发行IPO本票获得贷款$252,950，并以每股$0.009发行2,875,000股B类普通股募集$25,000[170] - 2023年5月8日签订首次延期本票，最高可借款$630,000，截至9月30日已借$355,000[171] - 2023年7月10日签订WCL本票，最高可借款$1,500,000，截至9月30日已借$165,000[172] - 远期购买协议最高可募集$30,000,000，每股价格可能降至$9.20或更低[187] - 远期购买资金将用于初始业务合并对价及营运资本[194] 股权结构及工具分类 - 创始人股份转换后发行2,824,999股A类普通股，赞助商持有A类流通股约69.4%[162] - 1150万股公开流通普通股具有赎回条款被归类为永久权益之外[196] - 认股权证总计1070万股（575万股公开认股权证和495万股私募认股权证）按权益工具计量[199] - 远期购买协议涉及300万股FPA股份被分类为负债并按公允价值计量[195] - 公司不存在稀释性证券[198] 费用及负债处理 - 因A类普通股赎回产生8,470,059股赎回，赎回总额$87,843,748，计提1%消费税负债$878,437[175] - 2023年前九个月向发起人支付行政费用$180,000，截至9月30日应付行政费用$80,000[178] - 承销商放弃$6,050,000递延承销佣金，该项负债从$6,050,000减至$0[183] 财务状况指标 - 截至2023年9月30日，公司运营账户余额为$41,740，营运资金赤字为$2,208,523[169] 会计政策与计量 - 赎回价值变动在发生时立即确认并调整账面价值[197] - 每股净亏损按加权平均流通普通股数计算[198] - 权证初始按公允价值计量且后续变动不确认[199] - 会计估计变更不影响未审计财务报表[200] - 作为小型报告公司豁免市场风险披露要求[201]

融资活动 - 公司完成首次公开募股发行11,500,000个单位，价格为每单位10.00美元，总募集金额为115,000,000美元[112] - 私募配售认股权证发行4,950,000份，每份1.00美元，总收益为4,950,000美元[113] - 锚定投资者总计购买6,080万美元IPO单位[137] - 承销商延期佣金总额为605万美元[135] 信托账户与股东赎回 - 信托账户持有资金按每股至少10.15美元的标准管理，用于未来业务合并或股份赎回[114] - 股东特别会议批准将业务合并截止日期从2023年5月5日延长至2023年11月3日[116] - 股东赎回8,470,059股公众股份，从信托账户支付87,843,748美元，约每股10.37美元[116] - 8,470,059股A类普通股行使赎回权，赎回总额8,784.3748万美元[136] - 因赎回产生1%消费税负债87.8437万美元[136] 财务状况与流动性 - 截至2023年6月30日，公司运营银行账户余额为241,807美元，营运资金赤字为1,060,781美元[118] - 公司存在持续经营重大疑虑，若未能在2023年11月3日前完成业务合并将触发强制清算[121] 收入与利润 - 2023年第二季度净亏损545,851美元，其中运营成本544,039美元，信托利息收入1,117,138美元[126] - 2023年上半年净亏损94,791美元，运营成本872,259美元，信托利息收入1,917,032美元[127] 成本与费用 - 公司每月向赞助方支付20,000美元行政服务费，2023年第二季度及上半年分别为60,000美元和120,000美元[131] - 公司支付J.V.B.集团8.5万美元现金服务费[134] - 待支付J.V.B.集团的服务费总额为60.5万美元[134] 远期购买协议 - 远期购买协议最高可融资3,000万美元（2,500万股×10美元/股）[139] - 远期购买股份执行价可能降至9.20美元/股或更低[140] - 公司确认300万股远期购买股份负债（按公允价值计量）[146] 权益与负债分类 - 1,150万股流通普通股含赎回条款需分类为临时权益[147] 内部控制与法律事务 - 公司内部财务报告控制无重大变更[158] - 公司管理层未知任何未决或预期诉讼[158]

首次公开募股及证券发行 - 首次公开募股完成1150万个单位发行，每单位价格为10.00美元，包括承销商超额认购150万个单位[103] - 私募配售认股权证发行495万个，每份认股权证价格为1.00美元，总收益为495万美元[104] - 公司发行了10,700,000份认股权证，包括5,750,000份公开发行权证和4,950,000份私募配售权证[136] 发行成本及承销佣金 - 发行成本总额为10,757,787美元，包括200万美元承销佣金和605万美元递延承销佣金[103] - 递延承销佣金总额为6,050,000美元，仅在完成初始业务合并后支付[120] 信托账户及资金管理 - 信托账户持有资金按每单位10.15美元计算，仅投资美国政府证券或货币市场基金[105] 现金及营运资金状况 - 截至2023年3月31日，公司运营银行账户余额约为40万美元，营运资金约为50万美元[108] 2023年第一季度收入与利润 - 2023年第一季度净收入为451,060美元，其中信托利息收入为799,894美元[114] 2023年第一季度成本与费用 - 2023年第一季度运营成本为328,220美元，未实现公允价值变动损失为219,842美元[114] - 每月向赞助商支付20,000美元行政服务费，2023年第一季度总费用为60,000美元[116] 2022年同期财务表现 - 2022年同期净亏损为1,277,484美元，运营成本为286,206美元[115] 远期购买协议安排 - 公司锚定投资者Crescent Park和Carnegie Park同意通过远期购买协议分别购买最多2,500,000股和500,000股A类普通股，每股价格10美元，总收益最高可达30,000,000美元[124] - 若所有远期购买股以每股9.20美元购买，总收益将降至27,600,000美元；若低于9.20美元，总收益将进一步减少[124] 远期购买价格机制 - 远期购买股价格可能降至每股9.20美元或更低，具体取决于PIPE融资的购买价格和规模[125] - 若PIPE每股价格低于9.20美元，远期购买价格将按PIPE价格折让8%[125] 管理层对远期购买的假设 - 管理层假设PIPE价格低于9.20美元的概率仅为5%，且发生时价格为每股9.00美元[127] 金融负债及权益分类 - 公司发行了3,000,000股远期购买股份，按公允价值记为负债，每个资产负债表日需重新计量[131] - IPO中出售的11,500,000股普通股包含赎回条款，已全部分类为永久权益之外[132] 加权平均股数计算 - 加权平均股数因375,000股可能被没收的普通股而减少[135] 内部控制缺陷 - 公司披露控制程序存在重大弱点，涉及金融工具公允价值计算错误和未记录负债[140] 美国债务上限风险背景 - 美国未偿还国债于2023年1月达到法定上限[148] - 美国财政部采取非常措施防止政府违约[148] - 债务上限未上调可能导致美国政府对支付义务违约[148] - 债务上限争议可能引发美国主权信用评级下调[148] - 债务上限问题可能导致美国经济放缓或衰退[148] - 评级机构因债务上限争议威胁下调美国长期主权信用评级[148] - 美国债务上限不确定性可能对全球信贷市场产生严重影响[148] - 支付违约或延迟可能对金融市场产生多重不利影响[148] 债务上限对公司业务合并的影响 - 债务上限问题可能影响公司完成业务合并的能力[148]