首次公开募股（IPO）相关细节 - 首次公开发行1150万个单位，每个单位包括一股A类普通股和半份公开认股权证，发行价格每单位10.00美元，总收益1.15亿美元[22] - 同时私募发行495万份私募认股权证给保荐人，每份价格1.00美元，总收益495万美元[23] - 锚定投资者在首次公开募股中购买约6080万美元单位[13] - 首次公开募股于2021年11月5日完成[14] 信托账户资金状况 - 信托账户持有1.167亿美元资金，其中1.13亿美元来自首次公开发行收益[24] - 信托账户资金截至2023年12月31日约1295.62万美元可用于业务合并[74] - 信托账户中可用于赎回的金额为每股10.81美元（税前），截至2023年12月31日[88] - 信托账户中每股公共股份赎回价格为10.15美元[120] - 信托账户最低保护线为每股10.15美元[115] - 信托账户利息收入可用于公司运营[9] 业务合并条款与条件 - 公司须在2024年11月5日前完成初始业务合并，即首次公开发行结束后36个月内[25] - 合并期限延长至2024年11月5日[14] - 业务合并需满足纳斯达克80%净资产测试（目标企业估值需达信托账户资产的80%）[71] - Flybondi估值显著超过信托账户资产的80%[73] - 业务合并可能通过现金、债务或股权证券组合方式完成[74] - 初始业务合并需提供目标公司经审计的GAAP或IFRS财务报表[127] Flybondi业务合并协议 - Flybondi业务合并协议总对价最高达3亿美元，以FB母公司普通股支付，每股估值10.00美元[29] - 公司股东批准Flybondi业务合并提案是完成交易的关键条件之一[40] - 公司必须收到代表至少88.5%已发行Flybondi股份的股权转让文件[42] - 业务合并后FB母公司董事会将由7人组成，其中6名由卖方指定，1名由保荐人指定[36] 解约金安排 - 若公司因特定条款终止协议且Flybondi在12个月内达成竞争交易，Flybondi需支付900万美元解约金[44] - 若Flybondi因特定条款终止协议且公司在12个月内达成竞争交易，公司需支付解约金[45] 股份赎回与赎回程序 - 第一次特别会议后赎回8470059股公众股，从信托账户移除8784.3748万美元[54] - 第二次特别会议后赎回1831599股公众股，从信托账户移除1976.3618万美元[55] - 赎回股份需在股东投票前两个工作日内通过DWAC系统或实物凭证交付转让代理[104] - 股份赎回程序涉及约100美元经纪手续费[105] - 公司限制公众股东在未获同意情况下赎回超过首次公开发行股份总数15%的股份[102] - 若赎回导致公司有形净资产低于5,000,001美元，则不会进行赎回（以避免成为"仙股"）[90][101] - 若公众股东赎回请求总额加业务合并现金条件超出可用现金，将终止业务合并[90][101] 股东投票与批准要求 - 首次业务合并需获得投票的流通普通股中多数赞成票通过[95] - 创始人股份现占流通普通股总数多数，可能无需公众股东投票即可通过业务合并[95] - 若发行普通股数量等于或超过流通股的20%（非公开发行情况下），需股东批准[81] - 董事、高管或大股东（持股5%以上）在目标业务中直接或间接利益≥5%（或集体≥10%）时需股东批准[81] - 公司章程修订需获得65%有投票权的普通股股东批准[93] - 赎回要约必须至少开放20个交易日[97] 锁定期协议 - 锁定期协议规定15%锁定期证券在合并后6个月或清算事件时解锁[51] - 锁定期协议规定25%锁定期证券在合并后9个月或清算事件时解锁[51] - 锁定期协议规定另外25%锁定期证券在合并一周年或清算事件时解锁[51] 创始人股份与转换 - 创始人股份转换发行2,874,999股A类普通股[14] - 创始人股份修订案授予B类股在合并前1:1转换为A类股的权利[15] - 创始人股份转换后发行2,874,999股A类普通股（其中2,824,999股给保荐人，50,000股给锚定投资者）[57] - 股份转换后A类普通股流通数量为4,073,341股，B类普通股仅剩1股[57] - 保荐人持有约69.4%的已发行A类普通股[57] 本票与贷款安排 - 首次延期本票本金金额最高为63万美元[14] - IPO本票本金金额最高为30万美元[15] - 第二次延期本票本金金额最高达359,503美元，于2023年11月8日发行给保荐人[16] - 工作资本贷款本票本金金额最高达150万美元，于2023年7月10日发行[16] 赞助方支持协议 - 赞助方同意投票支持业务合并并转让50万股创始人股和165万份创始人认股权证[49] 目标企业筛选标准 - 目标企业需位于澳大利亚或新西兰并具备可扩展技术[58][64] - 重点关注人工智能、网络安全、数据分析、物联网及SaaS等领域[58] 管理团队与资源 - 管理团队拥有数十年高管经验及澳新地区企业资源网络[59][62] - 公司当前拥有2名高管人员[125] 税务与监管影响 - 联邦消费税对2023年1月1日后股票回购征收1%[14] - 消费税负债金额为90万美元，由Flybondi和Cartesian通过托管协议提供[37] - 托管金额90万美元将于2024年4月26日释放用于支付消费税负债[38] - 2024年SPAC规则将于7月1日生效[10] 清算与解散条款 - 若未能在2024年11月5日前完成业务合并，公司将按信托账户余额赎回公众股份[109] - 若未在合并期内完成初始业务合并，将在10个工作日内赎回公共股份[120] - 创始人股东已放弃业务合并失败时对创始人股份的清算分配权[110] - 解散费用预留利息金额不超过10万美元[120] - 清算费用上限为10万美元[109][112] 公司资格与合规 - 根据JOBS法案，公司符合"新兴成长公司"资格直至2026年11月5日或年收入达12.35亿美元[132] - 小型报告公司资格维持至非关联方持有A类普通股市值达2.5亿美元或年收入超1亿美元且市值达7亿美元[133] - 需在2022财年根据萨班斯法案评估内部控制程序[128] 资金筹集与使用 - 可通过发行股权关联证券或贷款筹集资金以满足最低现金要求[90][101] - 截至2023年12月31日，信托账户外可动用资金为75,891美元[112][118] 风险与潜在索赔 - 信托账户资金可能因破产程序被第三方优先求偿[121] - 债权人索赔时效可能延长至6年（非法定分配情况下）[120] - 保荐人承担第三方索赔导致信托账户低于每股10.15美元时的差额补偿责任[115]