业绩数据 - 2023年和2022年第一季度，公司净亏损分别为763.9万美元和1236.7万美元[112] - 2022年和2021年，公司净亏损分别为9525.5万美元和3848.8万美元[112] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司累计亏损分别为1.5487亿美元和1.47231亿美元[112] - 2023年私募配售第一期净收益约为20.25万美元，预计第二期净收益约为20.25万美元[115] - 2023年2月3日，公司出售FOXO Life Insurance Company获475.1万美元资金[73] - 2023年4月，公司确认数字保险平台142.5万美元的减值损失[79] - 2023年6月，公司确认承保API和长寿API分别减值63万美元和57.8万美元[80] 股份交易 - 公司拟出售至多5,625,000股A类普通股[6][7] - 出售股东首轮私募购2,812,500股A类普通股，承诺第二轮购2,812,500股[7] - 首轮私募交易获22.5万美元总收益，预计第二轮获22.5万美元总收益[8] - 首轮私募交易获约20.25万美元净收益，预计第二轮获约20.25万美元净收益[11] - 2023年7月14 - 20日，私募配售拟发行562.5万股A类普通股，每股0.08美元，总收益45万美元[81] - 截至2023年7月28日，A类普通股流通数量为49,293,392股[93] - 出售股东可售562.5万股A类普通股，占2023年7月28日已发行A类普通股的11.4%[109] 产品研发 - 公司致力于表观遗传学研究，开发新技术如Infinium Mouse Methylation BeadChip和methylsuite软件[48] - 公司开发“承保报告”和“长寿报告™”，改变人寿保险销售和承保流程[50] - FOXO Labs商业化“承保报告”，用于全球人寿保险行业死亡率承保风险分类[52] 市场情况 - 2023年保险晴雨表研究显示39%受访消费者未来一年可能买人寿保险，仅52%美国成年人拥有人寿保险[64] - Z世代和千禧一代购买人寿保险意愿最高，分别为44%和50%[64] 业务调整 - 2023年第一季度公司通过与第三方保险公司分销合作销售保险产品[62] - 2023年7月21日公司裁员，员工数量从22人减至15人[86] 未来展望 - 若无额外融资，基于2023年3月31日现金状况和配售收益，公司无法支撑2023年全年运营[115] - 预计2023年私募配售第一期净收益支持公司运营至7月底，第二期支持至8月中旬[115] 其他要点 - 2022年股权奖励计划有6,518,620股A类普通股可用于未来发行[93] - 根据遗留FOXO 2020年股权奖励计划发行的未行使股票期权，可行使2,239,881股A类普通股，加权平均行使价格为每股7.09美元[93] - 未行使的公开认股权证可行使10,062,500股A类普通股[93] - 未行使的私人认股权证可行使316,250股A类普通股[93] - 2022年11月14日起，首席技术官Tyler Danielson担任临时首席执行官[120] - 2022年4月20日，GWG申请第11章破产保护，公司前首席执行官曾是其高管和董事[125] - PIK票据将于2024年4月1日到期，年利率15%，2023年11月1日起开始每月支付本金[136] - 若公司以低于每股6.21美元的价格发行证券，Assumed Warrants的反稀释保护条款将被触发[137] - 假设所有认股权证全部现金行使，公司最多可获得1.21亿美元[138] - 公司销售和营销费用预计在可预见未来占运营成本很大一部分[139] - 公司截至2022年12月31日财务报告内部控制有效，截至2023年3月31日披露控制和程序有效[148]

股权与融资 - 公司拟公开发售最多562.5万股A类普通股[6] - 2023年私募配售分两期，每期281.25万股A类普通股[7] - 第一期281.25万股A类普通股销售获22.5万美元总收益，预计第二期相同[8] - 2023年7月14 - 20日私募配售拟发行562.5万股A类普通股，每股0.08美元，总收益45万美元[80] - 交换要约中向假定认股权证持有者发行7955948股A类普通股[87] - PIK票据修订要约中向持有者发行4321875股A类普通股[89] - 2022年过桥债券释放向两名前持有者发行7035000股A类普通股[91] - 截至2023年7月21日，A类普通股流通股数量为49293392股[92] - 出售股东可出售至多562.5万股A类普通股，占2023年7月21日已发行A类普通股的11.4%[109] - 假设全部认股权证以现金行使，公司最多可获1.21亿美元[138] 财务状况 - 2023年2月3日出售子公司获475.1万美元资金[71][72] - 2023年4月确认数字保险平台142.5万美元减值损失[78] - 2023年6月确认承保API和长寿API分别减值63万和57.8万美元[79] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，累计亏损分别为1.5487亿和1.47231亿美元[112] - 2023年和2022年第一季度净亏损分别为763.9万和1236.7万美元[112] - 2022年和2021年净亏损分别为9525.5万和3848.8万美元[112] 产品与服务 - 公司开发“承保报告”和“长寿报告™”两个核心产品[49] - 2023年第一季度通过第三方保险公司分销关系销售保险产品[61] - 2023年第三季度起正式提供生物信息服务[62] 市场情况 - 2023年保险晴雨表研究显示39%消费者未来一年可能买人寿保险[63] - 52%美国成年人拥有人寿保险，41%认为需更多保障[63] - Gen Z和千禧一代购买意愿分别达44%和50%[63] 公司运营 - 2023年7月21日公司裁员，员工人数从22人减至15人[85] - 业务分为FOXO Labs和FOXO Life两个可报告业务板块[64] - 公司拥有FOXO Labs Inc.和FOXO Life, LLC两个全资运营子公司[76] 风险与挑战 - 公司有亏损历史，未来可能无法实现或保持盈利[42] - 独立会计师对公司持续经营能力存疑[42] - 公司需额外资金但可能无法以可接受条件获得[42] - 公司业务成功依赖将生物技术融入保险行业能力[129] - 公司转型可能不成功[133] - 公司商业化经验有限[132] - 公司业务受多种因素影响，业绩波动大[134] - 公司成功依赖客户获取与维护[139] - 安全事件等可能影响公司业务[142] - 经济条件变化可能不利公司业务[146] - 新冠疫情可能影响公司业务[150][151] - 国际扩张失败或损害公司业务[153][154] - 欧盟数据传输法规合规风险[155] - 公司运营受高监管和诉讼影响[158][159][161] - 表观遗传检测服务依赖生物标志物开发[162] - 研究结果不确定[170][171] - 个人健康测试市场竞争增加[172] - 公司面临其他竞争，对手资源更多[173] - 表观遗传检测服务依赖第三方供应商[174] - 表观遗传测试服务竞争激烈[175][176] - 实验室合作伙伴违规可能影响公司业务[179][180] - FDA认定可能影响公司运营[185][186] - 法规变化可能影响公司业务[187] - 人寿保险销售下降趋势或影响公司业务[190] - 保险科技市场竞争激烈[191][193] - 依赖独立代理分销渠道有风险[194][195] - 通过第三方营销分销可能遇困难并担责[196][199] - 可能面临分销商集中问题[196] - 使用第三方分销商不合规有损失风险[199] 其他 - 2021年可转换债券原始发行折扣为12.5%[18] - 2022年可转换债券原始发行折扣为10%[20] - 私募和公共认股权证购A类普通股价格均为每股11.5美元[29] - 公司为新兴成长公司，遵循简化报告标准[12] - A类普通股在纽交所美国板上市，代码“FOXO”，公共认股权证在OTC粉单市场报价，代码“FOXOW”[11] - 德尔温兹于2020年12月11日完成首次公开募股[28] - 交换要约中1647201份假定认股权证被投标[87] - 截至2023年7月21日，258652股A类普通股可在行使未偿还假定认股权证时发行[87] - PIK票据修订要约中所有持有者参与，超最低同意数量[89] - 2022年过桥债券释放中两名前持有者执行一般释放[91] - 未经50.01%的PIK票据持有人同意，公司不能产生其他债务[135] - PIK票据2024年4月1日到期，年利率15%，2023年11月1日开始还款[136] - 若FOXO以低于每股6.21美元发行证券，假定认股权证反摊薄条款触发[137]

股份发售 - 公司拟公开发售最多19,312,823股A类普通股，包括7,955,948股换股所得、4,321,875股修改票据所得、7,035,000股换得豁免所得[7][8] - 出售股东可出售多达19,312,823股A类普通股，公司无收益[36][86] - 待售A类普通股中，7955948股占6月22日流通股17.1%；4321875股占9.3%；7035000股占15.1%[102] 股价与权证 - 2023年6月22日，A类普通股收盘价为每股0.3555美元，公开认股权证最后报告售价为每份0.002美元[10][13][37][86] - 私募和公开认股权证购买A类普通股价格均为每股11.50美元，假设认股权证行使价为每股6.21美元，全部行使公司将获至多1.21亿美元[28][131] 财务业绩 - 截至3月31日和12月31日累计亏损分别为1.5487亿美元和1.47231亿美元，2023和2022年第一季度净亏损分别为763.9万美元和1236.7万美元，2022和2021年全年净亏损分别为9525.5万美元和3848.8万美元[106] 产品与业务 - 公司开发“承保报告”和“长寿报告™”，承保报告为寿险行业提供专有表观遗传生物标志物技术[48][50] - 2023年第一季度通过与第三方保险公司分销关系销售保险产品，第三季度起提供生物信息服务[61][62] 业务交易 - 2023年2月3日公司出售FOXO Life Insurance Company给Security National，获4751美元资金[71][72] 风险因素 - 公司历史有亏损，未来可能无法实现或维持盈利[41] - 独立注册会计师对公司持续经营能力存疑，或限制融资能力[107] - 公司需额外资本，但可能无法按可接受条款获得[91][109] - 发行证券筹资现有股东可能股权稀释，债务融资可能限制资金使用[111] - 公司业务依赖品牌建设，无法发展维护品牌业务和业绩可能受损[116] - 新产品开发需大量资源，公司不能保证持续开发[121] - 公司需以有竞争力价格提供产品服务实现规模经济，但无法确保需求与基础设施匹配[123][124] - 公司产品商业化经验有限，难以评估前景和预测表现[125] - 公司债务契约规定未经50.01%的PIK票据持有人同意不得产生其他债务[128] - PIK票据2024年4月1日到期，年利率15%，2023年11月1日开始每月支付本金[129] - 违反GDPR和UK GDPR可能致高额罚款[149] - 公司可能面临安全问题，影响客户信任和业务运营[135] - 公司若国际扩张，将面临监管、竞争和数据保护法规挑战[147] - 公司运营受高度监管和诉讼影响，法律诉讼可能费用高昂[152] - 公司无法维持财务报告内部控制和披露控制程序，可能影响投资者信心和股价[142] - 公司表观遗传检测服务依赖有限第三方供应商，供应中断有不利影响[168] - 临床实验室检测受法规监管，实验室伙伴不合规或影响公司业务[173][174] - 未来CLIA可能适用于公司活动，或需额外支出获认证[175] - 公司产品和服务或受FDA法规影响，若认定需监管业务将受负面影响[176][181] - 美国寿险行业产品销售下滑，若持续将影响公司业务和结果[185] - 保险科技市场竞争激烈，公司竞争能力受多因素影响[186] - 公司可能难以建立或维持业务所需关系，MGA模式不可行将影响业务[189] - 公司通过第三方营销和分销寿险可能遇困难，使用第三方有额外责任[191] - 公司收集处理客户信息，未能保护信息和遵守法规将损害声誉和业务[196] - 信息系统安全妥协将损害公司声誉，面临监管行动和客户流失[197] - 加州消费者隐私法规定每次违规最高罚款7500美元，公司可能需承担合规成本[199] 人员相关 - 2022年11月14日，首席技术官Tyler Danielson任临时首席执行官，无法确保其留任[113][114]

技术创新 - FOXO Technologies Inc. 通过DNA测序和自动机器学习技术，致力于改进寿险行业，提供独特的产品，以优化人类健康寿命[83] 寿险需求 - 寿险需求增长，39%的受访者表示可能在未来一年购买寿险，而52%的美国成年人拥有寿险，41%认为需要更多保障[85][86] - 寿险行业需要采用技术个性化消费者体验，发展创新产品解决方案，减少销售摩擦，提高产品灵活性和创新性[87] 财务表现 - 2023年第一季度总收入为13美元，较2022年同期的40美元下降了68%[96] - 研发支出为2023年第一季度的309美元，较2022年同期的601美元减少了49%[97] - 管理层激励股票计划支出为2023年第一季度的764美元，较2022年同期的0美元增加了N/A%[97] - 销售、一般和管理支出为2023年第一季度的6,332美元，较2022年同期的4,002美元增加了58%[97] - 2023年第一季度净亏损为7,639美元，较2022年同期的12,367美元减少了38%[97] - FOXO实验室2023年第一季度总收入为7美元，较2022年同期的32美元下降了78%[99] - FOXO实验室2023年第一季度分部收益为-290美元，较2022年同期的-504美元增加了42%[99] - FOXO寿险2023年第一季度总收入为6美元，较2022年同期的8美元下降了25%[100] - FOXO寿险2023年第一季度分部收益为-647美元，较2022年同期的-803美元增加了19%[100] - 调整后的EBITDA为2023年第一季度-3,859美元，较2022年同期的-4,351美元有所改善[101] 现金流 - 截至2023年3月31日，公司的经营活动现金流为负3360美元，较2022年同期的7186美元有所改善[109] - 2023年3月31日，公司的投资活动现金流为0美元，较2022年同期的558美元有所减少[110] - 2023年3月31日，公司的融资活动现金流为0美元，较2022年同期的22481美元有所减少[111]

业绩数据 - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，累计亏损分别为1.47231亿美元和5197.6万美元[123] - 2022年和2021年公司净亏损分别为9525.5万美元和3848.8万美元[123] - 若全部认股权证以现金行权，公司最多可从认股权证行权获得1.312亿美元[13] - 2023年4月24日，A类普通股收盘价为每股0.47美元，创始人股份持有者潜在每股利润可达约0.46美元，总计约187.5828万美元[44] - 2023年2月3日，出售子公司使公司获得此前作为法定资本和盈余持有的4751美元[83][84] 股权相关 - 公司可发行A类普通股包括行使公开、私人、假定认股权证可发行的股份[6][10] - 出售证券股东可出售最多528.8364万股A类普通股及最多316,250份私人认股权证[6][11] - 保荐人支付2.5万美元获575万股创始人股份，经调整后持有403.9614万股，有效购买价约每股0.0056美元[101] - J.V.B. Financial Group获3万股A类普通股并进行注册[102] - 截至2023年4月21日，A类普通股流通股数量为27,418,069股[105] 产品服务 - 公司核心产品有“承保报告”和“长寿报告™”[56] - “承保报告”可简化保险销售和承保流程，通过API电子方式提供[59][60][62][64] - “长寿报告”为消费者提供表观遗传信息及延长寿命建议，用户可在线查看[65][66] 未来规划 - 公司计划通过与国际寿险公司合作拓展海外业务[49] - 2023年第一季度开始通过与第三方保险公司合作销售保险产品，赚取佣金等收入[68] 风险因素 - 公司有亏损历史，未来可能无法实现或保持盈利[49] - 独立注册会计师对公司持续经营能力存疑，可能限制筹资能力[49] - 公司需额外资金实现商业化和业务增长，但资金获取可能受限[49] - 大股东申请破产保护，或对公司品牌产生负面影响[135] - 公司业务受多种因素影响，包括经济条件、疫情、监管等[156][160] - 公司面临竞争，可能导致市场份额减少[185] - 公司产品研发结果不确定，可能影响吸引客户能力[174][180] - 公司可能面临法律诉讼和监管行动，影响声誉和经营成果[168] 其他事项 - 2023年4月27日，公司启动交换要约，Assumed Warrants持有人可按比例交换A类普通股[86] - 公司征求PIK票据持有人对票据修正案的同意，同意可获A类普通股[92] - 若2022年桥式债券前持有人签署协议，可获A类普通股[98]

公司未来发展 - 公司历史上存在亏损，未来盈利能力不确定[72] - 未来成功在很大程度上取决于现任临时首席执行官Tyler Danielson的持续参与[50] - 公司的业务高度依赖于品牌实力，如果无法发展、维护和增强品牌，可能会对客户群体的发展和扩张产生不利影响[79] - 开发新产品和服务需要大量资源，无法保证拥有足够的资源或能力继续开发[53] - 公司的成功和业务增长将取决于有效且成本可行地获取、维持和吸引目标客户[55] - 公司可能无法成功建立必要的关系来执行业务计划，这可能对公司产生重大不利影响[65] - 公司的成功在很大程度上取决于将分子生物技术整合到寿险行业中，无法做到这一点可能会对经营业绩、业务前景和偿还债务能力产生不利影响[83] - 公司的成功在很大程度上取决于能够以具有竞争力的价格提供技术产品和服务，实现足够的销售量以实现规模经济，并创造创新的新产品和服务以提供给客户[84] - 公司正在从一个专注于研发的公司转变为一个能够支持研发和商业活动的公司，这种转变可能不成功[86] - 公司的收入和业绩可能会因行业波动和变化而受到影响，期间对期间的比较可能不具有意义，任何一个期间的结果都不应被视为未来表现的指示[87] - 公司发行的认股权证具有防稀释权利，可能会在未来融资中触发[88] - 公司的认股权证的行权价格可能永远不会低于NYSE美国股票的交易价格，它们可能会变得毫无价值[89] - 公司的成功和业务增长将取决于有效并以成本可行的方式获取、维持和吸引目标客户[89] - 公司可能无法获得足够广泛的知识产权保护，或可能失去知识产权保护[69] - 公司可能无法成功注册和执行其商标[70] - 公司可能无法保护其专利待定的唾液基因组学生物标志物识别方法或知识产权，这可能会降低品牌价值和其他无形资产的价值，对业务产生不利影响[69] - 公司可能无法阻止或解决数据或客户数据被盗用的问题，这可能损害公司声誉并对业务产生重大不利影响[67] - 公司管理团队可能会受到负面媒体报道或卷入与业务无关的法律或监管调查[81] - 公司可能无法成功建立或维护执行业务计划所需的关系，这可能会对其产生重大不利影响[118] 技术和知识产权 - 公司可能无法获得和维持ISO认证，否则可能面临监管机构的制裁，影响业务和财务状况[97] - 公司的成功将取决于开发用于寿险核保的表观遗传标志物，如果失败可能影响运营结果和财务状况[98] - 如果寿险公司或再保险公司不认为公司的核保技术服务可靠且高质量，公司可能无法吸引或保留客户[99] - 公司应对挑战的能力可能会对核保技术服务业务产生不利影响，对业务、收入、运营结果和财务状况产生不利影响[101] - 公司应用相对较新的表观遗传学科学进行寿险核保，无法保证会产生所需的结果，可能影响商业模式[102] - 公司依赖专有技术、知识产权和服务来实现商业计划、成功和竞争能力，但如果无法保护专利待定的唾液基因组学生物标志物等知识产权，公司品牌价值和其他无形资产可能会受损，业务可能会受到不利影响[129] - 公司的专有权利保护不足以防止第三方使用或挪用，竞争对手可能更有效地模仿公司的服务和运营方法，公司可能无法有效保护知识产权免受未经授权的第三方复制或使用[131] - 公司可能会面临专利和其他知识产权的发明人身份或所有权的索赔[138] - 公司可能会卷入商标或专利诉讼，导致巨额费用和责任[139] - 公司可能会受到禁令或其他救济，影响产品或服务的开发和销售[140] 市场竞争和风险 - 公司可能会面临COVID-19大流行的持续影响，全球经济复苏不确定性增加，可能对业务、运营和财务状况产生重大不利影响[93] - 公司可能会扩大海外业务，面临国际监管风险和本地竞争，可能导致业务受损[95] - 欧盟的法律发展对个人数据转移提出了新的合规义务，公司需要确保遵守GDPR和UK GDPR，可能需要改变业务实践[96] - 个人健康和健康测试市场的竞争不断增加，可能对我们的业务成功构成威胁[106] - 我们可能会面临来自其他公司的竞争，这些公司试图利用与我们相同或类似的机会[107] - 公司面临着保险技术市场竞争的持续挑战，如果无法竞争，业务可能会受到重大不利影响[116] - 公司可能会面临来自其他公司的竞争，这些公司试图利用与我们相同或类似的机会，包括分子健康与健康、表观遗传标记等方面的公司[117] - 公司可能会面临NYSE American的继续上市标准，可能导致股票摘牌[144] 法律和监管风险 - 公司可能需要获得和维持ISO认证，否则可能面临监管机构的制裁，影响业务和财务状况[97] - 公司作为保险业务的一部分，可能会收集、处理、存储、共享、披露和使用客户信息和其他数据，实际或被认为未能保护这些信息和数据，尊重客户

股份与认股权证 - 公司可发行A类普通股包括行使公开、私人、假定认股权证及直接发行的股份，另有私人认股权证可发行[6][7] - 出售股东可能出售最多538万股A类普通股，另有31.625万份私人认股权证可出售[8] - 发起人最终获得创始人股份每股有效价格约0.0056美元[9] - 假设所有认股权证全部现金行权，公司将从认股权证行权中获得最多1.312亿美元[10] - 公开和私人认股权证行权价格为每股11.50美元，假定认股权证为每股6.21美元[7][10] 财务数据 - 截至2023年2月9日，公司A类普通股收盘价为每股1.03美元[11][13][41][110] - 基于2023年2月9日收盘价，创始人股份持有人潜在利润总计约453.9188万美元[11][41][110] - 2021 - 2022年发行桥梁债券，分别为12.5%和10%原始发行折价可转换债券[20][22] - 2022年9月16日，公司向Cantor Investor发行190,476股A类普通股[78] - 2022年11月10 - 11日，公司与Meteora修订并终止远期股票购买协议，Meteora有权保留500,000股A类普通股[79][80] - 2023年2月3日，公司出售FOXO Life Insurance获4651407美元资金，仍在处理获取剩余100000美元[72][73][76] - 截至2022年12月31日，公司A类普通股流通股为27,529,069股[96] - 公司自2019年成立以来未盈利，2021 - 2022年前三季度净亏损分别为3848.8万、4102.6万美元[111] - 独立注册会计师事务所对公司持续经营能力存疑[112] 公司业务与市场 - 公司是专注于长寿科学商业化应用于寿险行业的科技平台公司[50] - 公司正在商业化表观遗传生物标志物技术，提供基于唾液的核保解决方案[51] - 2020年美国独立保险代理人负责销售49%的人寿保险保费[56] - 2021年多项研究显示美国人寿保险需求大[60] - 业务合并后，Legacy FOXO的股票转换为公司24718705股A类普通股[66] - 公司将通过MGA模式和FOXO Life部门销售第三方产品，FOXO Labs继续技术商业化[77] 公司管理与人员变动 - 2022年11月14日，Jon Sabes和Steve Sabes被终止职务，Tyler Danielson担任临时首席执行官[82][118] - 2023年1月29日，Jon Sabes辞去董事会成员职务[84] - 2023年2月3日，Taylor Fay晋升为首席运营官[86] 风险因素 - 公司需额外资金，可能无法以可接受条款获得[114] - 公司业务依赖品牌、高管和关键员工，存在相关风险[120][121][122] - GWG申请破产保护可能对公司品牌产生负面影响[123] - 公司未偿还债务有多项限制性契约[131] - 销售和营销费用占比大，投资回报不确定[135] - 公司面临多种影响客户获取和业务的因素[136][139][142][143][145] - 公司拓展海外业务面临法律和监管风险[147][148] - 公司运营面临诉讼和法律程序风险[153][154][156] - 表观遗传检测服务和研究项目有不确定性[157][163][165][166] - 公司面临市场竞争、供应商依赖等风险[167][168][170][171][172] - 公司产品和服务受多种法规监管，违规有风险[174][177][181][182][183][199][200] - 美国寿险行业产品销售下滑，保险科技市场竞争激烈[185][186][187] - 公司销售和分销依赖合作关系，存在相关风险[188][189][191][192][193][194] - 公司信息保护不当会带来声誉和财务损失[195][196][197]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 FOXO Technologies Inc. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) As filed with the Securities and Exchange Commission on January 27, 2023 Registration No. 333-268980 (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Delaware 6311 85-1050265 (I.R.S. Employer Identification ...

人寿保险市场情况 - 2020年美国独立保险代理人销售的人寿保险保费占比49%[163] - 2021年调查显示近三分之一（31%）消费者因疫情更可能在12个月内购买人寿保险[165] - 2021年调查显示22%拥有人寿保险的美国人（2900万消费者）认为需要更多保障，59%没有人寿保险的美国人（7300万消费者）表示想获得保障，共1.02亿美国人有需求[165] - 2021年调查显示48%受访千禧一代（22 - 40岁）计划明年购买保险[165] 公司业务发展规划 - 公司预计2023年引入并商业化唾液承保技术[160] - FOXO Life预计2023年第一季度与全国性承运商合作伙伴开展MGA关系销售保险产品[171] 公司收购与合并情况 - 公司2021年8月20日完成对美国纪念保险公司收购，收购总价115.5万美元，含6.3万美元无形资产和109.2万美元现金[172] - 2022年9月15日公司完成合并交易，合并后公司更名为FOXO Technologies Inc.[177] - 公司收购FOXO Technologies Operating Company按反向资本重组会计处理，收购前资产按历史成本计量[178] - 交易完成时，公司100%收购FOXO Technologies Operating Company的A类和B类普通股[180] - 交易完成前，8,000,000股FOXO优先股换为8,000,000股FOXO A类普通股[181] - 交易完成后，FOXO A类和B类普通股转换为15,518,705股公司A类普通股[182] 公司监管要求 - 阿肯色州保险部门要求公司在受监管保险实体中维持法定资本和盈余不少于500万美元，风险资本比率不低于301%[172] 公司股权交易情况 - 公司有权向Cantor Investor出售最高40,000美元A类普通股，协议于2022年11月8日终止，此前已发行190,476股作为承诺对价[179][184] 公司债券转换情况 - 2021年和2022年过桥债券分别以24,402美元和34,496美元本息转换为6,759,642股和7,810,509股FOXO A类普通股[187] - 2021年第一季度，公司向2021 Bridge Investors发行可转换债券，总本金11812000美元，扣除12.5%的原始发行折扣后，收到现金10500000美元[229] - 2022年第一季度公司发行2022年过渡债券，本金总计24750美元，扣除10.0%的原始发行折扣后，现金收益为22500美元；第二季度再次发行，筹集额外现金收益5500美元，本金总计6050美元，2022年过渡债券发行的总现金收益达28000美元[230] - 交易结束前，2021年和2022年过渡债券分别转换为6759642股和7810509股FOXO A类普通股，并在业务合并结束时换为公司A类普通股[231] - 2022年第三季度公司发行高级实物支付票据，本金总计3458美元，扣除费用和开支540美元后，净收益为2918美元[232] 公司财务数据关键指标变化 - 2022年第三季度总营收14,000美元，较2021年的31,000美元下降17,000美元，降幅55%[191] - 2022年第三季度净亏损41,026,000美元，较2021年的27,241,000美元增加13,785,000美元，增幅51%[191] - 2022年第三季度总营收为7000美元，较2021年同期的8000美元下降1000美元，降幅13%[205] - 2022年前九个月总营收为93000美元，与2021年同期持平；研发费用为2160000美元，较2021年的4321000美元下降2161000美元，降幅50%[207] - 2022年前九个月销售、一般和行政费用为17239000美元，较2021年的7640000美元增加9599000美元，增幅126%[207] - 2022年前九个月运营亏损为19306000美元，较2021年的11868000美元增加7438000美元，增幅63%[207] - 2022年前九个月净亏损为76932000美元，较2021年的37614000美元增加39318000美元，增幅105%[207] - 2022年9月30日和2021年12月31日，公司现金及现金等价物分别为10454000美元和6856000美元[227] - 2022年和2021年前九个月，公司净亏损分别为76932000美元和37614000美元[227] - 2022年前九个月经营活动净现金使用量为19232美元，2021年同期为11746美元，同比减少7486美元，降幅64%[236][237] - 2022年前九个月投资活动净现金使用量为1730美元，2021年同期为195美元，同比减少1535美元[236][238] - 2022年前九个月融资活动净现金提供量为24560美元，2021年同期为14250美元，同比增加是由于2022年过渡债券债务收益28000美元和高级实物支付票据净收益2918美元高于2021年过渡债券的10500美元[236][240] - 截至2022年9月30日，公司的合同义务包括许可协议185000美元、研究协议53000美元、高级实物支付票据3458000美元，总计3696000美元[243] 各条业务线数据关键指标变化 - FOXO Labs 2022年第三季度营收7,000美元，较2021年的23,000美元下降16,000美元，降幅70%[203] - FOXO Labs 2022年第三季度部门收益为亏损499,000美元，较2021年的亏损1,632,000美元增加1,133,000美元，降幅69%[203] - FOXO Labs 2022年前九个月总营收为71000美元，较2021年的67000美元增加4000美元，增幅6%[219] - FOXO Life 2022年前九个月总营收为22000美元，较2021年的26000美元下降4000美元，降幅15%[221] 公司股票估值与期权授予情况 - 2020年11月估值确定公司普通股每股价值为0.21美元[233] - 2021年4月首次授予股票期权时，公司普通股公允价值为每股0.09美元[255] - 2022年1月和2月根据上述估值授予股票期权[258] - 估值报告中非市场性折扣为20%[257] 公司可转换债券条款情况 - 2021年可转换债券允许自愿转换价格为每股9美元，强制转换在公司普通股发行总价至少5000美元时，转换价格为发行价每股的70%或9美元中的较低者[261] - 可转换债券展期金额利率为未偿余额的110%[261] - 2022年2月24日合并协议执行后，2022年第一和第二季度2021年和2022年可转换债券估计公允价值采用概率加权预期回报模型计算[263] - 2022年可转换债券自愿转换在原发行日期270天后，转换价格为每股5美元，若原发行日期360天内无强制转换，之后转换价格为每股4美元；强制转换在普通股发行总价至少5000美元时，转换价格为发行价每股的75%[265] 公司持续经营与风险情况 - 公司按季度评估持续经营不确定性，在获得额外股权或债务资本并开始产生足够收入前，公司持续经营能力存在重大疑问[265] - 公司经营成果可能受金融市场低迷、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、新冠疫情、地缘政治不稳定等因素不利影响[267] 公司报告披露情况 - 公司是较小报告公司，无需提供市场风险定量和定性披露信息[268] 公司债券核算情况 - 公司选择公允价值选项核算2021年和2022年过渡债券[260] 公司资金需求与融资计划 - 公司预计通过股权或债务融资组合解决至少未来12个月的流动性需求，若12个月后仍需额外资金且MGA关系收入无法满足，可能再次采用股权或债务融资[234] 公司收入来源情况 - FOXO Labs目前从提供表观遗传测试服务和收取Illumina公司特许权使用费获得收入，唾液健康和 wellness 测试解决方案预计成最大收入来源[169]

财务数据关键指标变化 - 2022年6月30日和2021年12月31日，公司信托账户外现金分别为147,023美元和638,228美元[122] - 2022年第二季度和上半年，公司净亏损分别为132,253美元和509,225美元，包括认股权证负债公允价值变动、运营成本等[133] - 截至2022年6月30日，公司资产负债表上现金为147,023美元，信托账户有37,665美元利息收入用于纳税[137] - 2022年2月23日，公司向发起人发行最高2,000,000美元的发起人票据，截至6月30日已提取560,000美元[140] - 2022年6月6日，公司向FOXO发行最高1,159,995.69美元的FOXO票据，截至6月30日已提取386,665.23美元[141] - 首次公开募股承销商获得现金承销费402.5万美元，占首次公开募股总收益的2%；可获得递延承销佣金704.375万美元，占首次公开募股总收益的3.5%[148] - 2022年6月8日起RBCCM终止相关服务，并放弃402.1875万美元的递延补偿[149] - 2022年6月30日和2021年12月31日，公司无资本租赁义务和经营租赁义务[147] - 2022年和2021年6月30日止期间，稀释每股亏损与基本每股亏损相同[154] 业务合并相关事件 - 2022年6月6日，公司将首次业务合并完成日期从6月15日延至9月15日，9,077,422股公众股被赎回，90,792,966.89美元从信托账户取出[126] - 2022年7月6日，FOXO交易协议第二次修订，合并对价中购买A类普通股数量从1000万股减至920万股[127] - 2022年8月12日，FOXO交易协议第三次修订，合并后公司取消双类股结构，扩大证券上市交易所范围[128] 首次公开募股情况 - 2020年12月15日，公司首次公开募股出售20,125,000个单位，募资201,250,000美元，承销费等成本11,494,785美元[135][136] 公司运营收入情况 - 公司自首次公开募股后主要评估业务合并候选对象，未产生运营收入，非运营收入来自信托账户证券利息[132] 公司费用支出情况 - 公司每月向发起人支付10000美元用于办公场地、公用事业和秘书支持费用[146] 公司融资与清算情况 - 公司可能因多种情况需额外融资，若无法完成首次业务合并将停止运营并清算信托账户[142] 公司资产负债表外情况 - 公司无资产负债表外融资安排、特殊目的实体、债务担保等情况[143][144] 公司会计核算准则 - 公司按ASC 480准则核算可能赎回的普通股，按赎回价值作为临时权益列报[153] - 公司按ASC 815 - 40准则将公开认股权证和私募认股权证作为负债核算[155] 公司运营影响因素 - 公司运营结果和完成首次业务合并的能力可能受金融市场、经济、油价、通胀等多种因素不利影响[157]