股权与融资 - 公司拟公开发售最多562.5万股A类普通股[6] - 2023年私募配售分两期，每期281.25万股A类普通股[7] - 第一期281.25万股A类普通股销售获22.5万美元总收益，预计第二期相同[8] - 2023年7月14 - 20日私募配售拟发行562.5万股A类普通股，每股0.08美元，总收益45万美元[80] - 交换要约中向假定认股权证持有者发行7955948股A类普通股[87] - PIK票据修订要约中向持有者发行4321875股A类普通股[89] - 2022年过桥债券释放向两名前持有者发行7035000股A类普通股[91] - 截至2023年7月21日，A类普通股流通股数量为49293392股[92] - 出售股东可出售至多562.5万股A类普通股，占2023年7月21日已发行A类普通股的11.4%[109] - 假设全部认股权证以现金行使，公司最多可获1.21亿美元[138] 财务状况 - 2023年2月3日出售子公司获475.1万美元资金[71][72] - 2023年4月确认数字保险平台142.5万美元减值损失[78] - 2023年6月确认承保API和长寿API分别减值63万和57.8万美元[79] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，累计亏损分别为1.5487亿和1.47231亿美元[112] - 2023年和2022年第一季度净亏损分别为763.9万和1236.7万美元[112] - 2022年和2021年净亏损分别为9525.5万和3848.8万美元[112] 产品与服务 - 公司开发“承保报告”和“长寿报告™”两个核心产品[49] - 2023年第一季度通过第三方保险公司分销关系销售保险产品[61] - 2023年第三季度起正式提供生物信息服务[62] 市场情况 - 2023年保险晴雨表研究显示39%消费者未来一年可能买人寿保险[63] - 52%美国成年人拥有人寿保险，41%认为需更多保障[63] - Gen Z和千禧一代购买意愿分别达44%和50%[63] 公司运营 - 2023年7月21日公司裁员，员工人数从22人减至15人[85] - 业务分为FOXO Labs和FOXO Life两个可报告业务板块[64] - 公司拥有FOXO Labs Inc.和FOXO Life, LLC两个全资运营子公司[76] 风险与挑战 - 公司有亏损历史，未来可能无法实现或保持盈利[42] - 独立会计师对公司持续经营能力存疑[42] - 公司需额外资金但可能无法以可接受条件获得[42] - 公司业务成功依赖将生物技术融入保险行业能力[129] - 公司转型可能不成功[133] - 公司商业化经验有限[132] - 公司业务受多种因素影响，业绩波动大[134] - 公司成功依赖客户获取与维护[139] - 安全事件等可能影响公司业务[142] - 经济条件变化可能不利公司业务[146] - 新冠疫情可能影响公司业务[150][151] - 国际扩张失败或损害公司业务[153][154] - 欧盟数据传输法规合规风险[155] - 公司运营受高监管和诉讼影响[158][159][161] - 表观遗传检测服务依赖生物标志物开发[162] - 研究结果不确定[170][171] - 个人健康测试市场竞争增加[172] - 公司面临其他竞争，对手资源更多[173] - 表观遗传检测服务依赖第三方供应商[174] - 表观遗传测试服务竞争激烈[175][176] - 实验室合作伙伴违规可能影响公司业务[179][180] - FDA认定可能影响公司运营[185][186] - 法规变化可能影响公司业务[187] - 人寿保险销售下降趋势或影响公司业务[190] - 保险科技市场竞争激烈[191][193] - 依赖独立代理分销渠道有风险[194][195] - 通过第三方营销分销可能遇困难并担责[196][199] - 可能面临分销商集中问题[196] - 使用第三方分销商不合规有损失风险[199] 其他 - 2021年可转换债券原始发行折扣为12.5%[18] - 2022年可转换债券原始发行折扣为10%[20] - 私募和公共认股权证购A类普通股价格均为每股11.5美元[29] - 公司为新兴成长公司，遵循简化报告标准[12] - A类普通股在纽交所美国板上市，代码“FOXO”，公共认股权证在OTC粉单市场报价，代码“FOXOW”[11] - 德尔温兹于2020年12月11日完成首次公开募股[28] - 交换要约中1647201份假定认股权证被投标[87] - 截至2023年7月21日，258652股A类普通股可在行使未偿还假定认股权证时发行[87] - PIK票据修订要约中所有持有者参与，超最低同意数量[89] - 2022年过桥债券释放中两名前持有者执行一般释放[91] - 未经50.01%的PIK票据持有人同意，公司不能产生其他债务[135] - PIK票据2024年4月1日到期，年利率15%，2023年11月1日开始还款[136] - 若FOXO以低于每股6.21美元发行证券，假定认股权证反摊薄条款触发[137]