文章核心观点 - 公司已获得最高2.8亿美元的优先票据融资,用于完成收购Myrtle Recovery Centers Inc.以及为公司的增长战略提供额外的营运资金 [1][2] - 公司预计收购Myrtle Recovery Centers Inc.和Scott County Community Hospital Inc.将为公司带来转型性影响,这两家公司2023年12月31日止12个月的未经审计净收入约为1.87亿美元,净利润约为5200万美元 [2] - 公司表示这些收购将与其现有的表观遗传和基于人工智能的表观遗传解决方案高度协同 [2] 公司概况 - 公司是一家生物技术公司,致力于通过开发尖端技术和产品解决方案来改善人类健康和长寿,包括为保险行业提供服务 [3][4] - 公司的表观遗传技术利用人工智能应用于DNA甲基化,以识别人类健康和衰老的分子生物标志物 [4] 财务信息 - 公司2023年12月31日止12个月的未经审计净收入约为1.87亿美元,净利润约为5200万美元 [2] 发展计划 - 公司计划完成收购Myrtle Recovery Centers Inc.和Scott County Community Hospital Inc.,预计这些收购将与公司现有业务高度协同 [2]

文章核心观点 - FOXO Technologies与Rennova Health达成两项股份交换协议，有望为双方带来价值和协同效应，推动业务增长并提升医疗服务水平 [1][2][4] 交易内容 - FOXO与Rennova签订两项股份交换协议，Rennova旗下Myrtle Recovery Centers的股权将换取FOXO价值50万美元的普通股，Rennova Community Health的股权将换取FOXO价值2000万美元的可转换优先股，交易完成需满足包括股东批准等条件 [1] 双方表态 - Rennova首席执行官Seamus Lagan表示交易能为双方带来价值和协同效应，有助于快速扩张核心业务，结合FOXO在AI和表观遗传学方面的专业知识，提升服务并扩大在医疗领域的影响力 [2] - FOXO临时首席执行官Mark White称此次收购是公司的变革性一步，带来现金流和增长机会，结合双方优势能为患者提供前所未有的医疗服务 [4] 公司介绍 - FOXO是生物技术公司，致力于通过开发前沿技术和产品解决方案改善人类健康和寿命，其表观遗传学技术将AI应用于DNA甲基化以识别生物标志物 [6] - Rennova是医疗服务提供商，拥有一家运营中的医院、一家计划重新开业的医院，以及一家酒精和药物治疗设施 [10] 业务情况 - Myrtle Recovery Centers是东田纳西州的30张床位行为健康设施，提供住院和门诊服务，计划在不同地点复制该模式；Scott County Community Hospital是东田纳西州的指定关键接入医院 [8] - 截至2023年12月31日的12个月里，Scott County Community Hospital和Myrtle Recovery Centers未经审计的净收入约为1870万美元，净收入约为520万美元 [1] 其他信息 - 交易的更多细节可在公司提交给美国证券交易委员会的8 - K表格中查看 [9]

文章核心观点 - Foxo Technologies公司宣布两项收购交易 [1][2][4] - 公司以股票而非现金的方式收购Myrtle Recovery Centers和Rennova Community Health的股份 [3][5] - Foxo Technologies股票在此消息公布后大涨55.2% [6] 收购Myrtle Recovery Centers - Foxo Technologies以500,000美元的价格收购Myrtle Recovery Centers 98.4%的股份 [2][3] - 收购对价以Foxo Technologies的股票支付 [3] 收购Rennova Community Health - Foxo Technologies以2000万美元的价格收购Rennova Community Health 100%的股份 [4][5] - 收购对价以Foxo Technologies的优先股支付 [5]

公司风险和不确定性 - 公司面临着多种风险和不确定性，包括财务状况、现金流、经营结果和股价等方面的风险[49] - 公司历史上存在亏损，未来盈利能力不确定，需要额外资金支持业务发展[53] - 公司的独立注册会计师事务所在审计报告中提到公司作为持续经营实体的能力存在疑虑，可能影响公司筹集资金[54] - 公司未能利用现有协议下的运营资本，可能影响公司继续运营[55] 领导团队和品牌实力 - 公司未来的成功在很大程度上取决于现任临时首席执行官Mark White的参与[56] - 公司的品牌实力对业务成功至关重要，如果无法发展、维护和增强品牌，可能影响客户群体的发展和业务经营结果[57] 业务发展和竞争力 - 公司的未来成功在很大程度上取决于能否以具有竞争力的价格提供技术产品和服务，实现销售规模经济，创造创新产品和服务[58] - 公司的商业成功和业务增长将取决于有效并以成本可行的方式获取、维持和吸引目标客户[59] - 公司可能在国外扩展业务，面临着有限的运营经验和可能增加的监管风险和本地竞争[60] 资金需求和财务状况 - 公司需要通过融资筹集额外资金以执行业务计划[78] - 公司历史上主要通过股权发行和债务工具资助运营支出和资本支出[79] - 未来可能需要额外融资，现有股东可能会面临稀释[79] - 未来可能需要偿还债务利息和本金，可能影响其他业务活动[80] - 公司短期内筹集资金的能力取决于金融、经济和市场条件[81] 持续经营能力和财务状况 - 独立注册会计师事务所对公司作为持续经营实体的能力提出了解释性段落[83] - 公司的财务报表假设公司将作为持续经营实体，但存在重大疑虑[84] - 公司可能需要进一步削减成本以保持运营并满足义务[85] - 公司可能无法使用未来的联邦和州税收损失抵免[86] 技术产品和服务发展 - 公司的基因组测试服务的成功和能力建立和发展基因组测试服务将取决于开发吸引客户的基因组标志物，否则可能影响经营结果和财务状况[61]

公司业务 - 公司专注于将健康和长寿科学转化为产品和服务[136] - FOXO Labs通过销售生物信息学服务填补了生物标记发现流程中的重要空白[136] - FOXO Labs通过提供表观遗传学测试服务和从Illumina, Inc.收取的版权费来实现收入[140] - FOXO Life通过与寿险产品配对的分销模式为消费者提供有关个人健康和健康的宝贵信息和见解[143] - 由于持续亏损，公司决定出售FOXO Life的某些资产并终止该业务活动[145] 财务状况 - 公司通过私募融资筹集了约260万美元的净收益[162] - 公司在2023年第二季度确认了数字保险平台的资产减值损失，金额为142.5万美元[155] - 公司在2023年6月确认了长寿API和核保API的完全减值，金额分别为63万美元和57.8万美元[156] - 公司的合同义务截至2023年9月30日包括许可协议、Senior PIK Notes和供应商等承诺，总额为4,160千美元[238] 股票发行与融资 - 公司发行的股票数量为795,618股A类普通股，以换取164,751份已承诺认购权证[170] - 公司向参与PIK票据修订要约的高息票据持有者发行了432,188股A类普通股[174] - 公司在2023年私募融资中获得了总额为450和293.5美元的募集资金[219] - 公司与ClearThink签订了Strata Purchase Agreement，约定ClearThink购买公司的股票，价格为最低日均成交价的85%[220] - 公司计划通过股权或债务融资来解决未来至少12个月的资金需求[229] 经营现金流 - 2023年前九个月，公司经营活动现金流为-6,165千美元，较2022年同期减少，主要由于净亏损减少和工作资本用途减少[233] - 2023年前九个月，公司投资活动现金流为0，较2022年同期减少，主要是由于内部使用软件开发完成[234] - 2023年前九个月，公司融资活动现金流为692千美元，较2022年同期减少，主要是由于2022年同期发生的非经常性债务融资[235]

As filed with the Securities and Exchange Commission on October 25, 2023 Registration No. 333-275072 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 FOXO Technologies Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 8731 85-1050265 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification ...

股份发行与出售 - 拟向公众发售最多18,491,077股A类普通股，行使权利时可额外发行最多5,110,263股[7] - 出售股东拟出售最多23,601,340股A类普通股[8] - 向ClearThink发行12,793,665股A类普通股[41] - 向MSK发行2,928,662股MSK支付股，支付法律服务费643,114美元[41] - 向JGUN发行2,768,750股JGUN支付股，支付投资银行和咨询服务费221,500美元[41] - 行使认股权可发行5,110,263股预留股份[41] 财务状况 - 2023年6月30日现金状况预计可支撑运营至12月，之后需额外融资[13] - 2023年6月30日公司现金及现金等价物约为21.5万美元，2022年12月31日约为51.3万美元[147] - 2023年6月30日累计亏损约为1.68629亿美元，2022年12月31日约为1.47231亿美元[147] - 2023年第二季度，公司对数字保险平台等确认减值损失总计263.3万美元[179] 产品与业务调整 - 2023年10月2日，公司决定暂停销售新的人寿保险产品，将现有生产商移出MGA模式层级[53] - 公司历史核心产品“承保报告”和“长寿报告™”目前均暂停[52] - 公司扩大生物信息学服务，以促进科学发现[54] 市场数据 - 全球wellness市场价值超1.5万亿美元，年增长率5 - 10%[61] - 美国直接面向消费者的wellness测试市场预计从2022年的0.9亿美元增长至2032年的5亿美元，复合年增长率18.86%[61] - 全球在线/虚拟健身市场预计从2022年的149亿美元增长至2032年的2507亿美元，复合年增长率32.7%[61] - 全球表观遗传学市场2022年价值17亿美元，预计2027年达到39亿美元，复合年增长率18.1%[61] 战略决策 - 公司探索战略替代方案，包括评估KR8 AI是否为合适收购候选对象[55] - 公司出售FOXO Life Insurance Company获得475.1万美元[75] 管理层变动 - 2023年9月19日董事会任命Mark White和Martin Ward分别担任临时首席执行官和临时首席财务官[180] 其他 - 美国专利商标局已向公司颁发两项关于使用机器学习技术实现表观遗传生物标志物商业化的专利许可通知[67] - 公司与ClearThink达成协议，ClearThink将在24个月内最多购买200万美元的A类普通股[81] - 2023年5月26日，公司完成交换要约和PIK票据修订要约[104] - 2023年5月15日，纽交所美国公司因公共认股权证交易价格低暂停其交易[110] - 2023年6月12日公司收到纽交所不合规通知，8月29日获延期至2024年12月12日[113] - 2023年8月16日，公司因A类普通股30个交易日平均股价低于0.2美元收到纽交所不合规通知[114] - 截至2023年10月13日，A类普通股流通股为6396.8329万股，假设全部发行后将增至8187.2257万股[127] - 截至2023年10月13日，公司还有部分A类普通股可通过不同方式发行[131] - 优先实物支付票据年利率为15%，2024年4月1日到期[197] - 假设全部认股权证以现金形式行使，公司将从认股权证行使中获得至多1.21亿美元[199]

业绩总结 - 2023年第一和第二季度，公司净亏损分别为1375.9万美元和2139.8万美元[114] - 2022年和2021年，公司净亏损分别为9525.5万美元和3848.8万美元[114] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司累计亏损分别为1.68629亿美元和1.47231亿美元[114] - 2023年3月31日，公司报告股东权益赤字3万美元[92] - 2023年4月公司确认数字保险平台142.5万美元的减值损失[72] - 2023年6月公司确认承保API和长寿API分别为63万美元和57.8万美元的减值费用[73] 财务数据 - 2023年PIPE第二轮首次购买筹集净收益约132,075美元，预计第二次购买也将筹集约132,075美元净收益[12] - 公司已从首次购买中获得146,750美元的总收益，预计第二次购买将再获得146,750美元总收益[9] - 2023年8月23日公司进行私募配售，拟发行366.875万股A类普通股，每股价格0.08美元，总收益29.35万美元[77] - 2023年7月14日至20日，出售股东分两批购买562.5万股A类普通股，总收益45万美元[83] - 2023年5月26日交换要约中，公司向参与者发行795.5948万股A类普通股[84][85] - 2023年5月26日PIK票据修订要约中，公司按比例向参与者发行432.1875万股A类普通股[86][87] - 2022年过桥债券释放中，公司向两名前持有人发行703.5万股A类普通股[89] - 假设所有认股权证全部以现金行使，公司将从认股权证行使中获得高达1.21亿美元[140] 股权相关 - 业务合并后，Legacy FOXO的股票转换为公司2471.8705万股A类普通股[68] - 截至2023年8月24日，A类普通股流通股数量为5381.0267万股[97] - 2022年股权奖励计划有640.762万股A类普通股可供未来发行[97] - 行使未行使股票期权、公开认股权证、私人认股权证和假定认股权证可分别发行223.9881万、1006.25万、31.625万和25.8652万股A类普通股[97] - 出售股东可出售多达3,668,750股A类普通股，占2023年8月24日已发行A类普通股的6.8%[111] 产品与业务 - 公司历史上两个核心产品“承保报告”和“长寿报告”研发和销售均已暂停[50] - 公司运营销售和分销平台，采用MGA模式赚取佣金销售人寿保险产品[51] - 2023年7月19日公司宣布推出生物信息学服务[76] - 公司专注通过商业和研究合作进行新产品开发，增加研发投入并扩展生物信息服务[52] 市场与行业 - 美国直接面向消费者的健康检测市场预计从2022年的9亿美元增长到2032年的50亿美元，复合年增长率为18.86%[53] - 全球在线/虚拟健身市场预计从2022年的149亿美元增长到2032年的2507亿美元，复合年增长率为32.7%[53] - 全球表观遗传学市场预计从2022年的17亿美元增长到2027年的39亿美元，复合年增长率为18.1%[53] 风险与挑战 - 公司有亏损历史，未来可能无法实现或保持盈利[44] - 独立注册会计师事务所对公司持续经营能力表示怀疑[115] - 公司目前资金不足以支撑2023年全年运营[117] - 近期管理层变动可能影响公司运营[122] - 公司业务依赖关键人员，目前未为他们购买关键人寿险[124] - 公司需大量资源开发新产品和服务，且无法保证有能力继续开发[130] - 公司业务成功部分取决于将分子生物技术融入人寿保险行业的能力[131] - 公司收入和经营成果预计按季度和年度波动[136] - 多种因素可能降低公司获取、维护和吸引客户的能力[142] - 公司系统或网站的安全事件会对运营、声誉和业务造成不利影响[144] - 新冠疫情持续可能对公司业务造成不利影响[152][153] - 公司国际扩张可能面临监管风险和当地竞争[155] - 公司面临法律诉讼、监管调查等风险[160][161][163][164] - 个人健康和wellness测试市场、保险科技市场竞争加剧[167][168][191][192] - 公司依赖少数关键第三方供应商进行表观遗传测试，供应中断会影响业务[169] - 临床实验室测试受法规监管，实验室合作伙伴不合规会影响公司业务[174][175] - 公司可能面临潜在载体客户或监管机构不理解其科学成果等风险[190] - 公司可能因负面宣传、产品价格缺乏竞争力等损害品牌声誉[190] - 公司可能无法解决监管对表观遗传生物标志物应用的担忧[190]

财务状况 - 公司拟出售至多3,668,750股A类普通股，分两期各1,834,375股，已获第一期收益146,750美元，预计第二期再获146,750美元[7][8][9] - 2023年PIPE第二轮第一期和第二期购买预计分别筹集约132,075美元净收益[12] - 截至2023年6月30日现金结合发行收益，若无额外融资，资金不足以支撑2023年全年运营[12] - 2023年第一和第二季度，普通股股东净亏损分别为1375.9万美元和2139.8万美元[114] - 2022年和2021财年，公司净亏损分别为9525.5万美元和3848.8万美元[114] - 2023年4月确认数字保险平台142.5万美元减值损失，6月确认承保API和长寿API分别为63万美元和57.8万美元减值费用[72][73] - 出售FOXO Life Insurance Company获得475.1万美元资金[65] 股价与证券 - 2023年8月24日，A类普通股最后报告销售价格为每股0.1409美元，公开认股权证为每份0.005美元[13] - 出售股东可出售多达3,668,750股A类普通股，占2023年8月24日已发行A类普通股的6.8%[39][111] - 2023年5月15日，纽交所因公共认股权证交易价格低暂停其交易，5月24日开始在粉单市场交易[90][91] - 2023年8月16日，A类普通股30个交易日平均股价低于0.2美元，需在2024年2月16日前改善[94] - 假设所有认股权证全部以现金行使，公司将从认股权证行使中获得高达1.21亿美元[140] 业务运营 - 公司历史上两个核心产品“承保报告”和“长寿报告™”销售已暂停[50] - 运营销售和分销平台，招募独立寿险代理人销售含长寿产品的寿险，采用MGA模式赚取佣金[51] - 通过合作进行新产品开发，增加研发投入，扩展生物信息服务以促进科学发现[52] 市场与行业 - 美国直接面向消费者的健康测试市场预计从2022年的9亿美元增长到2032年的约50亿美元，复合年增长率为18.86%[53] - 全球在线/虚拟健身市场预计从2022年的149亿美元增长到2032年的2507亿美元，复合年增长率为32.7%[53] - 全球表观遗传学市场预计从2022年的17亿美元增长到2027年的39亿美元，复合年增长率为18.1%[53] 风险因素 - 公司有亏损历史，未来可能无法实现或保持盈利[44] - 独立注册会计师事务所对公司持续经营能力发表解释性段落，可能限制筹集额外资金能力[44] - 公司需额外资金将产品和服务商业化并发展业务，但资金可能无法以可接受条款获得[44] - 公司业务依赖高管和关键员工，目前未为他们购买关键人物人寿保险[124] - 2022年4月20日，GWG申请破产保护，虽公司未参与，但可能影响品牌[127] - 公司业务依赖品牌建设，开发、维护和提升品牌可能需大量投资且不一定成功[125] - 公司成功部分取决于将分子生物技术融入人寿保险行业的能力，而该行业接受度受多种不可控因素影响[131] - 系统或网站安全事件会导致客户信息丢失、声誉受损，影响业务和经营成果[144] - 2020年全球新冠疫情蔓延，疫情持续影响公司业务，经济复苏缓慢且不均衡，可能影响产品和服务需求[152] - 若内部控制出现“重大缺陷”，可能导致财务报表重述，影响财务信息准确性和报告义务履行，还会影响投资者信心和股价[151] - 公司国际扩张可能面临监管风险和当地竞争，部分国家限制或规范基因检测销售，可能限制产品市场并增加成本[155] - GDPR和UK GDPR对个人数据传输有合规要求，违规可能面临高额罚款[157] - 法律诉讼费用高昂且具有破坏性，结果不确定，可能对声誉、经营成果和现金流产生重大不利影响[163] - 公司可能面临SEC等监管机构调查或询问，回应信息请求会增加法律费用，分散管理层和员工精力，执法行动会影响业务和财务状况[164] - 公司目前的表观遗传测试服务研究项目不能保证有积极且可立即商业化的结果，结果不佳会影响业务计划和营收[166] - 个人健康和wellness测试市场竞争持续增加，新进入公司数量不断增多[167] - 公司依赖有限的第三方供应商提供表观遗传测试服务，供应商可能停止供应或提高成本，影响公司运营[169] - 临床实验室测试受美国高度监管，公司和合作伙伴可能受CLIA或类似州实验室许可法约束，证书每两年更新[174] - 公司认为当前产品和服务不受FDA监管，但若FDA认定需受监管，公司运营将受不利影响[180][181] - 公司正在开发用于人寿保险行业的唾液表观遗传生物标志物，若开发失败将影响客户吸引力和业务运营[184] - 公司应用表观遗传学进行人寿保险承保，无法保证能达到预期结果，且不能保证表观遗传生物标志物的准确性[188] - 保险科技市场竞争加剧，可能对公司业务产生重大不利影响[191] - 公司面临来自分子健康、表观遗传生物标志物等领域的竞争，对手资源更丰富[192] - 公司通过独立代理分销渠道销售产品，建立MGA模式，但可能无法维持合作关系[193][195] - 公司可能难以通过第三方营销和分销人寿保险，存在分销商集中风险[196] - 关键分销伙伴的变化或新渠道的出现可能影响公司分销效果[197] - 若无法吸引和保留分销伙伴，公司业务、运营和财务状况可能受重大不利影响[198] - 公司可能需对第三方分销商的违规行为负责，导致声誉和财务受损[199] - 公司收集和使用客户信息，信息保护不力可能损害声誉和业务[200] - 公司面临潜在风险，如客户或监管方不理解科学成果、负面宣传等[190] 其他 - 公司是“新兴成长型公司”，将遵循降低后的上市公司报告标准[14] - 2023年7月21日公司裁员，员工人数从22人减至15人[74] - 2023年7月19日公司宣布推出生物信息学服务[76] - 董事会于2022年11月14日任命首席技术官Tyler Danielson为临时首席执行官[122] - 高级PIK票据于2024年4月1日到期，年利率为15%，自发行日起按季度复利[138] - 若FOXO以低于每股6.21美元的行使价格发行股权、股权关联或债务证券，假定认股权证的反稀释保护条款将被触发[139] - 截至注册声明日期，公共和私人认股权证的行使价格为每股11.50美元，假定认股权证的行使价格为每股6.21美元[140]

公司运营 - 公司专注于将健康和长寿科学转化为产品和服务[97] - 公司在2023年7月14日至7月20日进行了2023年私募[112] - 公司于2023年5月26日完成了两项发行人要约收购[113] - 公司于2023年5月26日的年度股东大会上，股东批准了与交换要约相关的A类普通股发行[114] - 公司于2023年5月24日开始在OTC粉红市场上交易公共权证[115] - 公司通过2023年私募融资获得了450美元的募集资金，预计净收益约为260美元[139] 财务表现 - 2023年6月30日，公司总收入为12,000美元，较2022年同期39,000美元减少27,000美元，降幅为69%[119] - 研发支出为333,000美元，较2022年同期1,001,000美元减少668,000美元，降幅为67%[119] - 管理层激励股份计划支出为648,000美元，较去年同期无支出，增加了648,000美元[119] - 净亏损为11,293,000美元，较去年同期23,539,000美元减少12,246,000美元，降幅为52%[119] - 2023年6月30日，FOXO Labs总收入为7,000美元，较2022年同期32,000美元减少25,000美元，降幅为78%[122] - FOXO Labs部门收益从2022年同期的-948,000美元增加至-314,000美元，增加了634,000美元[122] - 2023年6月30日，FOXO Life总收入为5,000美元，较2022年同期7,000美元减少2,000美元，降幅为29%[124] - FOXO Life部门收益从2022年同期的-1,109,000美元增加至-243,000美元，增加了866,000美元[124] - 在2023年6月30日结束的六个月中，部门收入从2022年6月30日结束的1912美元增加到2023年6月30日结束的890美元[131] - 调整后的EBITDA在2023年6月30日结束的六个月中为7199美元，较2022年6月30日结束的8821美元有所下降[132] - 截至2023年6月30日，公司的现金及现金等价物为215美元，较2022年12月31日的5515美元有所下降[133] - 在2023年6月30日结束的六个月中，公司的经营活动产生了5300美元的现金流出，较2022年6月30日结束的14187美元有所减少[142] - 在2023年6月30日结束的六个月中，公司的投资活动没有产生现金流出，较2022年6月30日结束的1260美元有所减少[143] - 在2023年6月30日结束的六个月中，公司的融资活动没有提供现金，较2022年6月30日结束的27087美元有所减少[144] 公司债务和风险 - 公司的合同义务截至2023年6月30日包括：许可协议40美元，Senior PIK Notes 3861美元，供应商和其他承诺92美元[146] - 公司截至2023年6月30日的主要负债为未偿还的Senior PIK Notes，根据结算时间的不同，最终结算金额会有所变化[147] - 公司在2023年6月30日拥有供应商和其他承诺的余额[148] - 公司在2023年三季度和六季度分别录得净亏损11,293美元和18,932美元，截至2023年6月30日，累计亏损达168,629美元，运营活动中使用的现金为5,300美元，截至2023年6月30日，公司可用现金及现金等价物为215美元[149] - 公司收到了来自NYSE的官方通知，称公司在最近两个财政年度报告中出现股东赤字和净亏损，公司已提交符合NYSE要求的计划以恢复继续上市标准[150] - 公司的业绩可能受到多种因素的不利影响，包括金融市场的经济不确定性和波动性，石油价格上涨，通货膨胀，利率上涨，供应链中断，消费者信心和支出下降，COVID-19大流行的持续影响以及地缘政治不稳定性等[152]