As filed with the Securities and Exchange Committee on July 3, 2025 Registration No. 333-287306 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 3 TO FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 –––––––––––––––––––––––––––––––––––––– CTW Cayman (Exact name of registrant as specified in its charter) Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) | Cayman Islands | 7374 | Not Applicable | | --- | --- | --- | | (State or other jurisdictio ...

As filed with the Securities and Exchange Committee on June 26, 2025 Registration No. 333-287306 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 2 TO FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 –––––––––––––––––––––––––––––––––––––– CTW Cayman (Exact name of registrant as specified in its charter) Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) | Cayman Islands | 7374 | Not Applicable | | --- | --- | --- | | (State or other jurisdicti ...

首次公开募股 - 公司拟进行A类普通股首次公开募股，发行后股本由A类和12,000,000股B类普通股组成[12][14] - 预计首次公开募股价格在一定美元区间，申请在纳斯达克资本市场上市，股票代码“CTW”[13][94] - 承销商佣金和折扣：总收益不超2500万美元时为7%，超2500万美元时为6.5%[16] - 公司向Kingswood Capital Partners支付总收益1.0%非可报销费用，报销最高240,000美元可报销费用[16] - 承销商有15.0%超额配售选择权，可在45天内行使[16] 业绩数据 - 2024财年营收6842.4577万美元，较2023财年6294.4073万美元增长[102] - 2024财年净利润597.7639万美元，2023财年为339.8384万美元[102] - 2025年1月31日止六个月收入4120万美元，游戏内总购买金额4910万美元[50] - 2025年1月31日止六个月、2024年和2023年财年净收入分别为60万、600万和340万美元[50] - 2025年1月31日止六个月经营活动提供净现金260万美元，2024年和2023年财年分别为170万和260万美元[50] 用户数据 - 2021 - 2024年月度活跃用户从958,578增长140.14%至2,301,929，付费用户从约121,835增长202.5%至368,568[49] - 2025年1月31日和2024年1月31日止六个月，付费用户从约170,919增长66.2%至284,062[49] - 平均每月付费用户数从2023年的47089增长至2024年的62620，付费玩家转化率从2023年的1.02%提升至2024年的1.56%[148] - 平台活跃用户总数从2023年约1.91亿增至2024年2.14亿[177] 游戏业务 - 平台有28款游戏，9款预注册游戏，是2023年全球总账单最高的动漫IP H5游戏平台[26] - 2025年1月31日止六个月，Vivid Army和Queen's Blade Limited Break分别占收入28.6%和11.9%[30] - 截至2025年1月31日公司获46个IP授权，获授权发行约29款活跃游戏[130] - 女王之刃极限突破自2022年2月上线至2025年1月31日累计内购约5450万美元，连续33个月玩家月充值超100万美元[130] - 2024年10月23日上线的《我变成蜘蛛又怎样？迷宫统治者》在截至2025年1月31日的六个月占总收入约15.9%[134] 财务与运营风险 - 公司所处行业竞争激烈，战略投资新IP回报无保证[110][111] - 公司依赖少量付费用户，对玩家消费行为敏感[115][117] - 公司依赖第三方开发游戏和获取IP，获取热门IP竞争激烈[122][123] - 公司运营依赖第三方提供服务器等，服务中断或费用增加会影响业务和财务状况[156][158][161] - 公司运营受法规监管，违规或面临处罚、费用增加等后果[162][163][165] 其他 - 公司是新兴成长公司和外国私人发行人，遵守简化报告要求[15][80] - 创始人将持有超50%投票权，公司将成“受控公司”，可选择不遵守某些公司治理要求[83][87] - 上市前A类普通股流通股数为4800万股，B类普通股流通股数为1200万股[94] - 公司及相关人员在本次发行结束后180天内有交易和融资限制[96] - 招股书包含截至2025年1月31日六个月、2024年和2023年7月31日财年的历史合并财务数据摘要[100]

首次公开募股 - 公司拟进行A类普通股首次公开募股，预计在纳斯达克资本市场上市，代码“CTW”[12][13][94] - 发行前有4.8亿股A类普通股和1.2亿股B类普通股，发行后创始人兼CEO将实益拥有一定比例A类和全部B类，行使约一定比例总投票权[14][94] - 承销商佣金和折扣为发行价的7%（总收益不超2500万美元）或6.5%（总收益超2500万美元），公司还支付1%总收益作非可报销费用，报销最高24万美元可报销费用[16] - 承销商有15%超额配售选择权，可在45天内行使[16][94] 财务数据 - 2024财年营收6842.4577万美元，较2023财年增长8.71%；运营收入665.6282万美元，增长19.11%；净利润597.7639万美元，增长76.19%[102] - 2025年1月31日止六个月收入4120万美元，游戏内购买总额4910万美元；净收入60万美元[50] - 截至2024年7月31日，总资产4394.2507万美元，较2023年同期增长14.78%；总负债2010.3053万美元，增长3.62%[106] - 2024财年经营活动提供净现金167.6978万美元，较2023财年下降34.47%[107] 用户数据 - 2021 - 2024年月度活跃用户从958,578增长至2,301,929，增幅140.14%；付费用户基数从约121,835增长至368,568，增幅202.5%[49] - 2023 - 2024年平均每月付费用户数从47089增长至62620，付费玩家转化率从1.02%提升至1.56%[148] - 平台活跃用户从2023年约1.91亿增至2024年2.14亿[174] 未来展望 - 未来五年，公司计划向全球主要市场扩张推动增长[62] 产品与IP - 平台有28款游戏，9款处于预注册阶段[26] - 截至2025年1月31日，公司与33个动画IP持有者建立合作关系，从版权持有者处获得46个IP许可，获游戏开发商独家授权发行约29款游戏[44][54][130] 市场扩张与并购 - 公司CTO带领团队将G123.jp平台扩展到全球186个市场[60] - 2025年1月，CTW Cayman收购Bao Cayman 100%股权，使其成为全资子公司[73] 其他新策略 - 公司计划在2025年5月底前，让CTW Shanghai承接Shanghai Tuwaii的所有员工、资产和负债[71] 风险因素 - 行业竞争激烈，战略投资新IP回报无保证[110][111] - 采用免费游戏模式，面临数字销售和成本收回风险[115][116] - 依赖第三方开发游戏和提供内容，第三方无法满足要求会影响业务和财务结果[122] - 获得热门IP授权竞争激烈[123] - 面临准确预测运营时间和费用、复制日本动漫游戏成功经验并拓展全球市场等挑战[125] - 若无法获取和维护高质量IP、与游戏开发商保持合作，业务、财务结果和声誉可能受重大不利影响[127] - 平台依赖HTML5等网络技术、数据存储等系统，技术故障会影响运营、收入和声誉[143] - 投资新技术财务影响不确定，不及时响应会使平台过时、增加成本和竞争压力[146] - 平台依赖操作系统和网络基础设施，其变化会影响玩家留存、增长和运营[150] - 依赖少数数据存储和云基础设施提供商，服务中断或费用增加会影响业务和财务状况[154] - 依赖第三方提供服务器和网络带宽，容量不足或价格上涨会影响业务和财务状况[156] - 依赖第三方支付处理器，关系终止或服务有问题会影响吸引和留住用户及开发者的能力[160] - 支付受法规监管，违规会面临处罚、失去接受在线支付能力，影响业务和财务状况[161] - 监管政策、消费者反对和诉讼或对平台上日本动漫游戏分发产生负面影响[162] - 若违反儿童相关法规，声誉或受损，面临巨额罚款并影响财务状况[164] - 消费者倡导组织和法律行动针对在线平台不良内容或“游戏障碍”，不利法律结果会损害声誉并影响收入[165] - 安全漏洞或其他干扰可能危及公司及玩家信息，导致损失玩家和收入、增加成本、面临责任等后果[166] - 运营结果受“热门”游戏发布时间影响，可能大幅波动，营收和利润依赖少数热门系列[170][171] - 盈利能力受业务增长速度影响，无法成功管理增长，运营和财务状况将受不利影响[174] - 现有或未来会计准则应用可能对报告的财务结果产生不利影响[177] - 美国关税和进出口法规变化可能对业务、财务状况和运营结果产生负面影响[178] - 运营所在国家税收制度变化和不确定性可能对财务状况和运营结果产生重大不利影响[180] - 数据隐私和安全法律法规可能增加运营成本，不遵守可能面临罚款等处罚[183] - 失去关键管理和技术人员可能严重损害公司业务[192] - 经济低迷等因素导致消费者可自由支配支出减少，会对业务产生不利影响[194] - 受娱乐行业市场条件和风险影响，包括游戏发行情况、消费者偏好等[196] - 面临全球运营风险，包括外币汇率波动[197] - 国际扩张面临风险，如遵守当地法规、整合运营等[199] - 数字交易、支付或金融数据保护等法规变化可能影响收入和运营[187] - 吸引和留住人才对公司成功至关重要，行业人才竞争激烈[193]