Table of Contents UNITED STATES OF AMERICA SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 FOR THE QUARTERLY PERIOD ENDED MARCH 31, 2022 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 FOR THE TRANSITION PERIOD FROM ____________ TO _______________ COMMISSION FILE NO. 1-12494 (CBL & ASSOCIATES PROPERTIES, INC.) CBL & ASSOCIATES PROPERTIES, INC. (Exact Nam ...

公司破产重组 - 2021年11月1日公司从第11章破产案中走出，此前同意重组的债权人持有超62%的高级无担保票据本金[20] - 生效日，债权人以约13.75亿美元高级无担保票据本金和1.33亿美元有担保信贷安排本金，换得9500万美元现金、4.55亿美元新高级有担保票据、1亿美元新可交换有担保票据及89%新重组公司普通股权益[22] - 生效日，公司发行并流通2000万股新普通股，2021年11月赎回6000万美元新高级有担保票据本金[22] - 2022年2月1日，公司子公司以1500万美元可交换票据换得10982795股普通股[22] 公司业务概况 - 公司是一家自我管理、自我运营的房地产投资信托基金，业务主要通过运营合伙企业开展，在24个州拥有物业，主要位于美国东南部和中西部[25] - 管理公司管理除11处物业外的所有物业，部分物业由非合并或合并合资企业拥有，由第三方合作伙伴管理[25] - 租金收入主要来自与零售租户的租赁，还包括管理、租赁和开发费用等其他收入[25] 公司市场与租户情况 - 2021年按总收入百分比计算的前五大市场为密苏里州圣路易斯（7.2%）、田纳西州查塔努加（6.0%）、肯塔基州列克星敦（4.5%）、得克萨斯州拉雷多（4.0%）和北卡罗来纳州费耶特维尔（3.4%）[27] - 2021年公司前25大租户总收入占比36.46%，其中Signet Jewelers Ltd.占比3.27%，Victoria's Secret & Co.占比3.16%，Foot Locker, Inc.占比3.14% [28] 公司目标与战略 - 公司主要目标是通过多种方式减少债务、降低资本成本、稳定并增加净营业收入、房地产息税折旧及摊销前利润和现金流 [30] - 公司自2013年开始将传统封闭式购物中心转型，已成功引入酒店、住宅等非零售用途 [31] - 公司通过临时租赁、广告等方式在永久租赁间隙期增加附属收入 [34] - 公司积极管理资产，出售不符合战略的资产，收购能增加净营业收入的物业 [36] - 公司平衡表战略聚焦减少债务、延长债务期限和降低借款成本 [37] 公司ESG与员工相关 - 2021年公司成立ESG团队，完成超62个节能项目，节省超4090万kWh电量 [38] - 2021年公司推出CBL Community，员工参与的包容性调查反馈率达85% [45] - 2021年员工通过CBL Cares志愿者计划为非营利组织贡献840小时志愿时长，通过志愿、捐赠和基金为社区组织提供超8.5万美元资金支持，员工通过联合之路活动捐款超10.8万美元，企业办公室团队参与率达90%[47] - 2022年公司将扩大培训范围，包括多元化、公平和包容方面的综合培训以及健康和 wellness的按需内容，继续要求全体全职员工参加年度网络安全培训，并计划推出用于自主学习的新技术和工具[47] - 截至2021年12月31日，管理公司有400名全职和60名兼职员工，员工中13%为不同种族，64%为女性，4%有军事服役经历，员工年龄分布为X世代36%、Y世代35%、婴儿潮一代26%、Z世代3%、传统主义者不到1%[47] - 2021年外部薪酬分析显示，基于性别的薪酬差距为2.77%，基于种族的薪酬差距为0.00%，自愿离职率稳定在12%，其中近20%离职员工为退休[47] 公司面临的风险 - 公司近期从破产中走出，这可能对业务产生不利影响，董事会组成发生重大变化，历史财务信息可能无法反映未来财务表现[53][61][62][63] - 房地产投资面临多种风险，如新冠疫情影响、经济状况变化、租赁困难、租户流失、运营成本增加等[54] - 债务和金融市场风险包括资本市场恶化、债务负担重、利率上升、LIBOR停用、债务协议限制等[55] - 公司无法保证未来支付股息或分配的能力及金额，目前无资格在SEC表格S - 3上注册证券的发售[57] - 公司物业主要位于美国东南部和中西部，业务受这些地区经济状况影响[58] - 公司部分业务通过应税REIT子公司开展，面临税收风险，需满足REIT相关要求以维持资格[59] - 公司需将90%的应税收入用于分配以符合REIT税收条件，若要避免缴纳企业所得税则需分配100%[65] - 新冠疫情对公司财务状况、运营结果、现金流和业绩产生重大不利影响，未来疫情或其他高传染性疾病爆发仍可能造成影响[66][68] - 零售物业收入受经济气候、疫情、消费支出、运营成本等多种因素影响[71] - 公司物业价值可能受政府法规、环境或法律责任、融资能力和利率上升等因素影响[72] - 房地产投资流动性差，公司快速出售物业的能力受限，且出售可能面临诸多限制和困难[75][76][77] - 公司开发、重建或扩建项目可能因各种原因放弃，导致费用支出对运营结果产生重大不利影响[79][80] - 公司部分物业由第三方持有权益，其利益可能与公司冲突，限制公司行动[81] - 公司在部分物业运营中可能因缺乏控制权或需获其他业主批准，影响扩张等计划实施[84][85] - 合资伙伴破产可能给公司带来延误和成本，影响合资零售物业[86][87] - 公司面临无法以优惠条件出租物业的风险，且租赁续约和空置空间再出租情况不确定[88][89] - 公司在2021年发现财务报告内部控制存在重大缺陷，虽采取了补救措施但尚未完全解决[90][92] - 公司物业可能面临环境责任，虽目前认为合规，但不排除潜在风险[93][96] - 截至2021年12月31日，公司已在合并财务报表中记录了270万美元与未来石棉清除活动相关的负债[96] - 恐怖活动、社会动荡等可能导致消费者信心和支出下降，影响物业租赁和价值[97][98] - 失去重要租户或租户破产、提前终止租约等，可能影响物业运营收入和价值[100][101] - 传统百货商店面临挑战，市场份额下降，公司可能需考虑非百货商店主力租户[102] - 部分租约中的优惠条款可能降低公司租金和运营资金，影响财务状况[103] - 租约中的共同租赁和租金减免条款会减少公司租金和营运资金，未来公司仍会提供此类条款吸引租户，可能对财务状况和经营业绩产生不利影响[104] - 零售商破产和闭店可能导致此类租约的普遍性和数量以不可预测的速度增加，对公司财务状况和经营业绩产生不利影响[105] - 公司面临来自其他购物中心和零售商的竞争，可能影响公司吸引租户、租赁空间和收取租金的能力，进而影响收入和可分配给股东的现金[106] - 新技术的出现可能使公司无法及时适应，相对规模可能限制公司对战略技术的投资，部分租户将商场用作展厅或全渠道战略的一部分，可能影响公司租户销售数据和租金收入[108] - 公司与其他房地产投资者竞争有吸引力的投资机会，可能影响公司以有利条件收购、开发或重新开发合适物业以及吸引关键零售商的能力[109] - 运营费用增加、入住率下降、租户转为毛租约并请求延期和减免租金，可能使公司无法从租户处收回大部分运营费用，对财务状况、经营业绩和未来分配资金产生不利影响[110] - 公司物业可能面临减值费用，未来现金流量估计可能无法实现，对财务结果产生不利影响[114] - 公司系统或服务提供商、业务合作伙伴的安全漏洞或其他网络安全事件可能导致公司承担责任、信息丢失或泄露，对业务和财务状况产生重大不利影响[116] - 公司面临证券集体诉讼，无法保证法律程序的结果，可能对经营业绩和流动性状况产生重大不利影响，分散管理层注意力并损害声誉[123] - 经济衰退、通货膨胀、未投保损失等因素可能对公司业务、经营业绩和财务状况产生不利影响[126][128][129] - 公司面临气候变化风险，可能导致零售空间需求波动或减少，增加保险、能源和除雪成本，需遵守相关法律法规[133] 公司债务情况 - 截至2021年12月31日，公司有14亿美元物业层面债务及相关义务将在未来12个月到期或可赎回，后续获得部分豁免和再融资后仍有12亿美元[23] - 截至2021年12月31日，公司有14亿美元物业级债务及相关义务将在财报发布后12个月内到期或可赎回，后续获得豁免、再融资和延期2亿美元，仍有12亿美元到期或可赎回，包括6.42亿美元抵押贷款和5.37亿美元非合并关联方债务[65] - 物业级债务及相关义务的抵押物约占公司预计年度运营现金流的10 - 20%，公司目前流动性不足以偿还这些债务[65] - 截至2021年12月31日，公司按比例计算的合并和非合并未偿债务约为31.746亿美元，2022 - 2024年到期债务分别约为4.797亿美元、1.477亿美元和2.097亿美元[136] - 截至2021年12月31日，公司有4.081亿美元债务已到期，其中9210万美元两笔贷款对应的两处房产进入接管程序，3.16亿美元五笔贷款对应的五处房产正与贷款人协商重组或止赎[136] - 截至2021年12月31日，公司合并和非合并可变利率债务为10.377亿美元，利率上升将增加现金利息支出[144] - 2023年6月30日FCA将停止发布所有其他LIBOR期限，公司有以美元LIBOR为基准的重大合同，LIBOR停用或使可变利率债务成本增加[146] - 公司债务协议包含各种契约，限制公司经营，违反契约可能导致违约[147][148] - 公司能否产生足够现金流以满足债务偿还、再融资及其他业务需求不确定，受多种不可控因素影响[149][150] - 公司未来可能产生更多债务，会加剧现有高杠杆带来的风险[155][156] - 特定情况下，法院可根据联邦和州法规撤销公司担保，要求债务持有人和贷款人返还从担保人处收到的款项[157] 公司融资与股息政策 - 公司目前无资格使用SEC Form S - 3注册证券发行销售，或影响未来融资能力并增加融资成本[163][164] - 公司未来可能改变普通股股息政策，支付方式或为现金与股票结合，可能影响股价[165][166] 公司税务相关 - 公司部分业务通过应税REIT子公司开展，面临税务风险，若无法保持REIT资格，可分配资金将减少[174][175][176] - 为维持REIT资格，公司资本股任何个人直接或间接持股不得超9.9%，超限额发行或转让无效[179][180] - 为维持REIT资格，公司每年需向股东分配至少90%应税收入，否则将面临税收[182] - 遵守REIT要求可能使公司放弃有吸引力的机会，禁止交易资产销售需缴纳100%税[183] - 合伙企业税务审计规则可能对公司产生重大不利影响[185] 公司股权与治理 - 公司授权普通股为2亿股，每股面值0.001美元，截至2021年12月31日，已发行和流通20774716股 [42] - 公司授权优先股为1500万股，每股面值0.001美元，截至2021年12月31日，无已发行和流通股份 [43] - 公司规定任何单一股东不得直接或间接持有超过9.9%的已发行股份，Canyon Capital Advisors及其某些关联方持股上限为33.1%，Oaktree Capital Group及其某些关联方持股上限为19.0%[187] - 股东罢免董事需获得至少多数已发行有表决权股份持有人的赞成票[187] - 股东提案需在公司上一年度股东大会代理材料首次邮寄日期周年日前90至120天以书面形式通知公司秘书[187] - 股东修订公司章程需获得有权在董事选举中投票的已发行股份多数表决权持有人的赞成票[187] - 公司与高级管理人员成员的某些关联方进行的合同或交易，若涉及合规官或其直系亲属，或金额超过12万美元且需根据适用的美国证券交易委员会规则进行披露，则需由董事会提名/公司治理委员会批准[191] - 公司非员工董事及其关联方从事与公司相同或类似的业务活动，可能会与公司产生潜在利益冲突[190] - 公司公司章程规定放弃对非员工董事及其关联方发现的某些公司机会的权益和预期[189] 公司物业情况 - 截至2021年12月31日，公司对42家购物中心、4家生活中心和2家奥特莱斯中心拥有控股权，对8家购物中心、1家生活中心和3家奥特莱斯中心拥有非控股权[194] - 截至2021年12月31日，公司购物中心、生活中心和奥特莱斯中心组合的总可出租面积为4535.3339万平方英尺，出租率为88%[197] - 截至2021年12月31日，公司购物中心每平方英尺销售额为444美元，生活中心为466美元，奥特莱斯中心为526美元[197] - 公司拥有39处购物中心，总面积39850438平方英尺，总可出租面积12728398平方英尺，每平方英尺销售额444美元，出租率87%[200] - 公司拥有5处生活中心，总面积4236637平方英尺，总可出租面积1674902平方英尺，每平方英尺销售额466美元，出租率87%[201] - 橡树公园购物中心每平方英尺销售额达505美元，为购物中心中最高[199] - 西县中心每平方英尺销售额达705美元，为所有类型商业中心中最高[199] - 南帕克购物中心出租率达99%，为购物中心中最高[199] - 里奇兰购物中心出租率达98%，仅次于南帕克购物中心[199] - 劳雷尔公园广场每平方英尺销售额仅275美元，为购物中心中最低[198] - 斯特劳德购物中心每平方英尺销售额仅251美元，为所有类型商业中心中最低[199] - 肯塔基奥克斯购物中心出租率仅64%，为购物中心中最低[198] - 约克广场出租率仅69%，在所有类型商业中心中出租率较低[200] - 购物中心、生活方式中心和奥特莱斯中心总面积4535.3339万平方英尺，出租率88%，每平方英尺销售额454美元；奥特莱斯中心总面积126.6264万平方英尺，出租率94%，每平方英尺销售额526美元[202] - 排除的21处物业中，购物中心总面积382.6164万平方英尺，奥特莱斯中心总面积60.915万平方英尺[203] - 购物中心、生活方式中心和奥特莱斯中心约有4731家内铺和相邻独立店铺，全国和地区零售连锁店租赁了约68.7%的已占用内铺和相邻独立店铺可租赁面积，内铺和相邻独立店铺仅占总可租赁面积的34.5%，却贡献了84.6%的总收入[206] - 2022 - 2031年各年到期的内铺和相邻独立店铺租约数量分别为659、786、597、348、335、207、135、103、66、39份

资产情况 - 截至2021年9月30日，公司净房地产资产投资为32.80039亿美元，较2020年12月31日的36.17691亿美元有所下降[20] - 截至2021年9月30日，公司现金及现金等价物为2.67982亿美元，较2020年12月31日的6178.1万美元大幅增加[20] - 截至2021年9月30日，公司抵押及其他净债务为10.19084亿美元，较2020年12月31日的11.84831亿美元有所减少[20] - 截至2021年9月30日，房地产资产为3,280,039千美元，2020年12月31日为3,617,691千美元[43] - 截至2021年9月30日，现金和现金等价物为267,974千美元，2020年12月31日为61,772千美元[43] - 截至2021年9月30日，应收租户款项为72,574千美元，2020年12月31日为103,655千美元[43] - 截至2021年9月30日，应付账款和应计负债为203,138千美元，2020年12月31日为173,458千美元[43] - 截至2021年9月30日，负债总额为4,228,496千美元，2020年12月31日为4,444,092千美元[43] - 截至2021年9月30日，公司总资产为3042110美元，较2020年12月31日的3064897美元略有下降[83] - 截至2021年9月30日，公司预计未完成的固定运营费用报销业绩义务将在未来确认收入，其中不到5年为23,326美元，5 - 20年为45,135美元，超过20年为43,038美元，总计111,499美元[92] - 截至2021年9月30日，公司运营租赁的未折现未来固定租赁付款总额为1,588,068美元[94] - 2021年9月30日和2020年12月31日，抵押及其他债务的估计公允价值分别为941,801美元和1,091,745美元[96] - 2021年9月30日和2020年12月31日，受和解协议约束的高级无担保票据、有担保信贷额度和有担保定期贷款的估计公允价值分别为2,042,994美元和1,606,959美元[96] - 截至2021年9月30日，公司可供出售的美国国债证券的公允价值为99,998美元，摊销成本为99,991美元，未实现总收益为7美元[98] - 截至2020年12月31日，公司可供出售的美国国债证券的公允价值为233,071美元，摊销成本为233,053美元，未实现总收益为18美元[98] - 2021年前九个月，公司非经常性以公允价值计量的长期资产为99,390美元，均为Level 3输入值[101] - 2021年前9个月公司对多处物业进行减值处理，总减值损失达120,342美元，公允价值为99,390美元[102] - 2020年前9个月公司对房地产确认减值146,964美元，涉及三处商场和一块空置土地[104] - 截至2021年9月30日，公司对31个实体进行权益法核算投资，所有权权益在20% - 100%之间，其中17个为50/50合资企业[111] - 2021年9月30日非合并附属公司投资房地产资产为2,463,912美元，2020年12月31日为2,346,124美元；总资产为1,743,073美元，2020年12月31日为1,686,793美元[122] - 截至2021年9月30日，公司投资12家合并可变利益实体，所有权权益范围为50% - 92% [125] - 2021年9月30日，公司非合并可变利益实体投资总额为109,025美元，最大损失风险为190,630美元[126] - 2021年9月30日，运营合伙企业固定利率和可变利率债务总计1,022,286美元，加权平均利率4.95%；负债受和解影响总计2,551,686美元[129] - 截至2021年9月30日，公司有1,185,000美元的高级有担保信贷安排，包括已提取至最大借款额度675,926美元的循环信贷额度和未偿还余额438,750美元的定期贷款[131] - 截至2021年9月30日，有担保信贷安排由运营合伙企业36家全资子公司拥有的17家购物中心和3家相关中心作为担保[131] - 截至2021年9月30日，公司两个商场的无追索贷款违约，格林布里尔商场贷款余额61,647美元、利率5.41%，东门商场贷款余额30,117美元、利率5.83%；未达成宽限和/或豁免协议的贷款未偿余额总计727,603美元[133] - 截至2021年9月30日，公司合并债务（不包括公司可选择的展期）的计划本金摊销和气球付款总计3,162,278美元，2021 - 2026年分别为41,365美元、409,394美元、1,566,756美元、343,177美元、37,960美元、763,626美元；抵押贷款和其他债务净额为3,511,962美元[136] - 截至2021年9月30日，公司抵押贷款和其他债务加权平均期限为2.3年，2020年12月31日为3.0年[136] - 2021年9月30日总资产42.28147亿美元，2020年12月31日为44.4374亿美元[139] - 截至2021年9月30日，公司对非合并附属公司债务的总担保负债为899美元，2020年12月31日为923美元[153] - 截至2021年9月30日，公司现金、现金等价物和受限现金为4.309亿美元，较2020年12月31日增加3.091亿美元，其中无限制现金和现金等价物为2.681亿美元[198] - 截至2021年9月30日，固定利率和可变利率债务总计18.74152亿美元，加权平均利率4.54%[207] - 截至2021年9月30日，需折让的负债中固定利率和可变利率债务总计24.89676亿美元，加权平均利率7.25%[208] - 截至2021年9月30日，需折让的总负债为25.51686亿美元[208] - 截至2020年12月31日，公司固定利率和浮动利率债务总额为1905044美元，加权平均利率为4.70%[210] - 截至2020年12月31日，公司高级无担保票据固定利率债务总额为1375000美元，加权平均利率为5.43%；浮动利率债务总额为1114676美元，利率为9.50%[210] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司总债务加权平均剩余期限分别为2.4年和3.1年；固定利率债务加权平均剩余期限分别为2.7年和3.4年[212] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司可变利率债务分别占总债务的30.0%和29.7%[212] - 截至2021年9月30日，担保子公司对高级担保信贷安排的最高担保额为11.147亿美元，对票据的最高担保额为13.75亿美元[213] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司房地产资产净投资分别为1345245美元和1428482美元[215] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司总资产分别为1744921美元和1673179美元[215] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司总负债分别为2815878美元和2884808美元[215] 营收情况 - 2021年第三季度总营收为1.50375亿美元，2020年同期为1.29897亿美元；2021年前九个月总营收为4.2012亿美元，2020年同期为4.21682亿美元[26] - 2021年第三季度物业运营费用为2381.8万美元，2020年同期为2039.6万美元；2021年前九个月物业运营费用为6524.3万美元，2020年同期为6301.1万美元[26] - 2021年第三季度折旧和摊销费用为4647.9万美元，2020年同期为5347.7万美元；2021年前九个月折旧和摊销费用为1.4209亿美元，2020年同期为1.62042亿美元[26] - 2021年第三季度利息费用为1903.9万美元，2020年同期为6113.7万美元；2021年前九个月利息费用为6546.8万美元，2020年同期为1.6076亿美元[26] - 2021年前九个月公司有5513.1万美元的脱合并收益，2020年无此项收益[26] - 2021年第三季度总营收为150,375千美元，2020年同期为129,897千美元；2021年前九个月总营收为420,120千美元，2020年同期为421,682千美元[45] - 2021年第三季度总费用为170,413千美元，2020年同期为122,576千美元；2021年前九个月总费用为439,224千美元，2020年同期为511,172千美元[45] - 2021年第三季度净亏损为42,881千美元，2020年同期为44,424千美元；2021年前九个月净亏损为80,722千美元，2020年同期为256,511千美元[45] - 2021年第三季度归属于普通股股东的净亏损为42,805千美元，2020年同期为54,710千美元；2021年前九个月归属于普通股股东的净亏损为79,378千美元，2020年同期为288,549千美元[45] - 2021年第三季度基本和摊薄后归属于普通股股东的每股净亏损为0.21美元，2020年同期为0.27美元；2021年前九个月为0.39美元，2020年同期为1.43美元[45] - 2021年第三季度加权平均流通普通股和潜在稀释普通股数量为201,559千股，2020年同期为201,690千股；2021年前九个月为201,587千股，2020年同期为201,551千股[45] - 2021年第三季度综合亏损为42,868千美元，2020年同期为44,349千美元；2021年前九个月为80,733千美元，2020年同期为256,478千美元[48] - 2021年第三季度归属于运营合伙企业的综合亏损为42,792千美元，2020年同期为43,412千美元；2021年前九个月为79,389千美元，2020年同期为254,847千美元[48] - 2021年前九个月净亏损80,722千美元，2020年同期为256,511千美元[40] - 2021年前九个月经营活动提供的净现金为202,170千美元，2020年同期为59,192千美元[40] - 2021年前九个月投资活动提供的净现金为139,180千美元，2020年同期使用199,504千美元[40] - 2021年前九个月融资活动使用的净现金为32,168千美元，2020年同期提供224,486千美元[40] - 2021年第三季度总营收为150,375美元，2020年同期为129,897美元；2021年前九个月总营收为420,120美元，2020年同期为421,682美元[91] - 2021年第三季度租赁收入为145,539美元，2020年同期为124,081美元；2021年前九个月租赁收入为405,030美元，2020年同期为405,476美元[91][94] - 2021年第三季度末至9月30日的三个月公司总收入65,482美元，净亏损3,206美元；前9个月总收入181,985美元，净亏损16,225美元[117] - 2021年第三季度，商场收入131,870美元，其他收入18,505美元，总收入150,375美元；2020年同期商场收入115,661美元，其他收入14,236美元，总收入129,897美元[138] - 2021年第三季度，物业运营费用47,257美元，利息费用19,039美元，房地产资产销售收益8,684美元，净亏损42,881美元；2020年同期物业运营费用46,036美元，利息费用61,137美元，房地产资产销售损失55美元，净亏损44,424美元[138] - 2021年第三季度，资本支出12,233美元，其中商场11,853美元，其他380美元；2020年同期资本支出3,786美元，其中商场2,524美元

财务表现 - 公司2021年6月30日的房地产资产总额为56.4亿美元，较2020年12月31日的58.3亿美元有所下降[19] - 2021年6月30日的现金及现金等价物为1.44亿美元，较2020年12月31日的6178万美元显著增加[19] - 2021年第二季度总营收为1.37亿美元，较2020年同期的1.24亿美元增长10%[21] - 2021年第二季度净亏损为956万美元，较2020年同期的7279万美元大幅减少[21] - 2021年上半年总营收为2.7亿美元，较2020年同期的2.92亿美元下降7.6%[21] - 2021年上半年净亏损为3784万美元，较2020年同期的2.12亿美元大幅减少[21] - 2021年6月30日的抵押贷款和其他债务净额为9.88亿美元，较2020年12月31日的11.85亿美元有所下降[19] - 2021年第二季度租金收入为1.31亿美元，较2020年同期的1.2亿美元增长9.2%[21] - 2021年第二季度折旧和摊销费用为4749万美元，较2020年同期的5266万美元有所下降[21] - 2021年第二季度利息支出为2229万美元，较2020年同期的5263万美元大幅减少[21] - 公司2021年第二季度净亏损为9,561千美元，相比2020年同期的72,793千美元大幅减少[23] - 2021年上半年净亏损为37,841千美元，相比2020年同期的212,087千美元显著改善[23] - 2021年第二季度综合亏损为9,588千美元，相比2020年同期的72,857千美元大幅下降[23] - 2021年上半年综合亏损为37,865千美元，相比2020年同期的212,129千美元显著减少[23] - 2021年第二季度归属于公司的综合亏损为8,909千美元，相比2020年同期的70,290千美元大幅下降[23] - 2021年上半年归属于公司的综合亏损为35,669千美元，相比2020年同期的192,941千美元显著改善[23] - 2021年第二季度非控股权益的综合亏损为230千美元，相比2020年同期的2,080千美元大幅减少[23] - 2021年上半年非控股权益的综合亏损为928千美元，相比2020年同期的18,494千美元显著下降[23] - 2021年第二季度其他综合亏损为27千美元，相比2020年同期的64千美元有所减少[23] - 2021年上半年其他综合亏损为24千美元，相比2020年同期的42千美元有所改善[23] - 公司2021年上半年净亏损为37,841千美元，相比2020年同期的212,087千美元有所改善[31] - 2021年上半年经营活动产生的现金流量净额为130,497千美元，较2020年同期的38,370千美元显著增加[31] - 2021年上半年投资活动产生的现金流量净额为44,188千美元，而2020年同期为负191,379千美元[31] - 2021年上半年现金及现金等价物期末余额为272,187千美元，较2020年同期的150,128千美元大幅增长[31] - 2021年上半年房地产资产净投资为3,385,005千美元，较2020年底的3,617,691千美元有所减少[34] - 2021年上半年现金及现金等价物余额为143,866千美元，较2020年底的61,772千美元显著增加[34] - 2021年上半年应收账款为68,514千美元，较2020年底的103,655千美元有所下降[34] - 2021年上半年应付账款及应计负债为188,439千美元，较2020年底的173,458千美元有所增加[34] - 2021年上半年抵押贷款及其他债务净额为987,592千美元，较2020年底的1,184,831千美元有所减少[34] - 2021年上半年非控制性权益为1,436千美元，较2020年底的3,058千美元有所下降[34] - 2021年第二季度总收入为1.365亿美元，同比增长9.9%[38] - 2021年第二季度净亏损为956万美元，较2020年同期的7279万美元大幅减少[38] - 2021年第二季度租金收入为1.313亿美元，同比增长9.2%[38] - 2021年第二季度折旧和摊销费用为4749万美元，同比下降9.8%[38] - 2021年第二季度房地产税费用为1511万美元，同比下降15.3%[38] - 2021年第二季度综合亏损为9588万美元，较2020年同期的7285万美元有所减少[40] - 2021年第二季度归属于普通股股东的净亏损为911万美元，较2020年同期的8352万美元大幅减少[38] - 2021年第二季度加权平均普通股数量为201,576,000股，与2020年同期基本持平[38] - 公司2021年第二季度净亏损为37,841千美元，相比2020年同期的212,087千美元有所减少[50] - 公司2021年第二季度折旧和摊销费用为95,611千美元，相比2020年同期的108,565千美元有所下降[50] - 公司2021年第二季度经营活动产生的现金流量净额为130,498千美元，相比2020年同期的38,366千美元大幅增加[50] - 公司2021年第二季度投资活动产生的现金流量净额为44,188千美元，相比2020年同期的-191,379千美元有所改善[50] - 公司2021年第二季度融资活动产生的现金流量净额为-24,220千美元，相比2020年同期的244,079千美元有所减少[50] - 公司2021年第二季度现金及现金等价物期末余额为272,179千美元，相比2020年同期的150,120千美元有所增加[50] - 公司截至2021年6月30日拥有74处合并物业，包括49处购物中心、20处关联中心和4处办公楼及其他物业[52] - 公司截至2021年6月30日拥有24处未合并物业，包括12处购物中心、3处关联中心和4处办公楼及其他物业[52] - 公司截至2021年6月30日总资本为534,578千美元，其中合伙人资本为531,520千美元，非控制性权益为3,058千美元[46] - 公司2021年第二季度其他综合收益为3千美元，相比2020年同期的-27千美元有所改善[46] - 公司因COVID-19疫情持续受到重大不利影响，预计2021年全年收入、经营业绩和现金流将继续受到显著负面影响[54] - 公司于2020年8月18日与持有超过62%未偿还本金的债券持有人达成重组支持协议，涉及2023年、2024年和2026年到期的总计13.75亿美元高级无担保票据[55] - 公司于2020年11月1日申请第11章破产保护，破产法院批准公司继续运营业务并管理资产[55] - 公司于2021年3月21日与持有超过69%未偿还本金的债券持有人和持有超过96%未偿还本金的银行债权人达成修订后的重组支持协议[57] - 重组计划预计将消除超过16.819亿美元的债务和优先义务，包括19.5亿美元的现金支付，并显著减少利息支出[57] - 重组计划完成后，现有普通股和优先股股东预计将获得新重组公司11%的普通股权益[59] - 公司认为在发布财务报表后一年内继续作为持续经营实体存在重大不确定性，成功实施重组计划是公司持续经营的关键[60] - 公司普通股和优先股存托凭证于2020年11月3日起在OTC市场交易，股票代码分别为"CBLAQ"、"CBLDQ"和"CBLEQ"[61] - 公司2021年第二季度重组费用为17,073美元，其中专业费用占15,480美元，重组相关薪酬占1,072美元，美国受托人费用占521美元[64] - 截至2021年6月30日，公司重组负债为2,591,706美元，其中包括1,375,000美元的高级无担保票据和675,926美元的担保信贷额度[64] - 2021年第二季度公司净亏损为1,983美元，而上半年净亏损为73,064美元[67] - 2021年上半年公司因COVID-19疫情导致租金收入减少15,525美元，其中包括4,302美元的直线租金应收款核销[70] - 2021年上半年公司记录了57,182美元的资产减值损失，涉及三个购物中心[71] - 2021年上半年公司经营活动产生的现金流量净额为80,395美元，投资活动产生的现金流量净额为43,056美元[67] - 截至2021年6月30日，公司现金及现金等价物为131,713美元，受限现金为88,810美元[67] - 2021年上半年公司未确认的合同利息费用为90,043美元，主要涉及高级无担保票据和担保信贷额度[67] - 2021年上半年公司购买了319,887美元的可供出售证券，赎回了368,380美元的可供出售证券[67] - 2021年上半年公司因COVID-19疫情导致租金收入减少15,525美元，其中包括4,302美元的直线租金应收款核销[70] - 公司2021年第二季度总收入为13.63亿美元，同比增长9.9%，2020年同期为12.42亿美元[74] - 2021年上半年总收入为26.97亿美元，同比下降7.6%，2020年同期为29.18亿美元[74] - 2021年第二季度固定租赁收入为6.95亿美元，同比下降29.9%，2020年同期为9.92亿美元[77] - 2021年上半年固定租赁收入为14.08亿美元，同比下降40.5%，2020年同期为23.65亿美元[77] - 公司预计在未来5年内将确认23,568万美元的固定运营费用报销收入[75] - 公司2021年6月30日的未贴现未来固定租赁付款总额为15.53亿美元[79] - 公司2021年6月30日的抵押贷款和其他债务的估计公允价值为9.41亿美元[79] - 公司2021年上半年确认了57,182万美元的房地产减值损失，涉及三个购物中心[85] - 公司2021年上半年持有的美国国债公允价值为1.83亿美元，未记录任何信用损失[81] - 公司2021年6月30日的负债公允价值为18.90亿美元，2020年12月31日为16.07亿美元[79] - 公司在2021年3月对Eastland Mall、Old Hickory Mall和Stroud Mall进行了减值处理，减值损失分别为13,243美元、20,149美元和23,790美元，总计57,182美元[86] - 公司在2020年6月30日前的六个月内，对三处购物中心进行了房地产减值，总计146,918美元[87] - 公司在2021年3月对Burnsville Center、Monroeville Mall和Asheville Mall进行了减值处理，减值损失分别为26,562美元、107,082美元和13,274美元，总计146,918美元[89] - 公司在2020年6月30日前的六个月内，通过出售两处地块实现了2,623美元的收益，通过出售三处地块实现了2,763美元的收益[91] - 公司在2021年6月30日前的六个月内，对Asheville Mall和Park Plaza进行了去合并处理，确认了55,131美元的收益[96] - 公司在2021年6月30日前的六个月内，总营收为116,503美元，净亏损为13,019美元[105] - 公司在2021年6月30日前的六个月内，投资于房地产资产的净额为1,567,192美元，较2020年12月31日的1,511,827美元有所增加[104] - 公司在2021年6月30日前的六个月内，抵押贷款和其他债务净额为1,573,118美元，较2020年12月31日的1,439,454美元有所增加[104] - 公司在2021年6月30日前的六个月内，所有者权益为111,769美元，较2020年12月31日的202,059美元有所减少[104] - 公司在2021年6月30日前的六个月内，拥有12家合并的VIE，所有权比例从50%到92%不等[107] - 公司未合并的VIE（可变利益实体）总风险敞口为202,638美元，其中最大风险敞口为125,120美元[109] - 公司运营合伙企业的固定利率债务为963,118美元，加权平均利率为5.07%，可变利率债务为27,461美元，加权平均利率为2.99%[109] - 公司总固定利率和可变利率债务为990,579美元，加权平均利率为5.01%[109] - 公司高级无担保票据总额为1,375,000美元，加权平均利率为5.43%[111] - 公司可变利率债务总额为1,154,138美元，加权平均利率为9.37%[111] - 公司总固定利率和可变利率债务为2,529,138美元，加权平均利率为7.23%[111] - 公司高级担保信贷额度为1,185,000美元，其中循环信贷额度已提取至675,926美元，定期贷款余额为438,750美元[114] - 公司担保物业包括17个购物中心和3个相关中心，由36家全资子公司拥有[114] - 公司某些物业作为非追索权抵押贷款和担保信贷额度的抵押品，受现金管理协议限制[114] - 截至2021年6月30日，公司有两笔非追索权贷款违约，涉及EastGate Mall和Greenbrier Mall，违约金额分别为30,281美元和61,647美元[115][116] - 公司正在与贷款方讨论Greenbrier Mall贷款的重新结构，并已对相关资产进行减值处理[115] - 截至2021年6月30日，公司合并债务的未偿还余额为3,519,717美元，其中2021年剩余时间需偿还的本金为97,868美元[118] - 公司抵押贷款和其他债务的加权平均到期日为2.6年，较2020年12月31日的3.0年有所缩短[118] - 2021年第二季度，公司总收入为136,561美元，其中购物中心收入为125,504美元，其他收入为11,057美元[120] - 2021年第二季度，公司净亏损为9,561美元，较2020年同期的72,793美元净亏损有所改善[120] - 2021年第二季度，公司资本支出为12,287美元，其中购物中心支出为10,308美元，其他支出为1,979美元[120] - 公司正在与贷款方讨论Alamance Crossing贷款的延期，该贷款已于2021年7月到期并违约[118] - 2021年上半年总收入为269.745亿美元，其中购物中心收入为244.832亿美元，其他业务收入为24.913亿美元[122] - 2021年上半年净亏损为3.7841亿美元，相比2020年同期的21.2087亿美元亏损有所收窄[122] - 2021年上半年资本支出为16.415亿美元，其中购物中心支出为13.799亿美元，其他业务支出为2.616亿美元[122] - 2021年上半年折旧和摊销费用为9.5611亿美元，相比2020年同期的10.8565亿美元有所减少[122] - 2021年上半年利息支出为4.6429亿美元，相比2020年同期的9.9623亿美元大幅下降[122] - 2021年上半年公司总资产为426.4207亿美元，相比2020年底的444.374亿美元有所减少[122] - 2021年上半年基本每股亏损为0.18美元，稀释后每股亏损也为0.18美元[128] - 2021年上半年归属于普通股股东的净亏损为3.6573亿美元，相比2020年同期的23.3839亿美元亏损大幅减少[128] - 2021年上半年公司未分配亏损为3.6573亿美元，全部由普通股股东承担[128] - 2021年上半年公司加权平均普通股数量为1.97639亿股，相比2020年同期的1.96513亿股略有增加[128] - 公司及其高管和董事因涉嫌违反证券法被提起三起集体诉讼，案件已合并审理[131] - 公司及其现任和前任董事和高管被提起九起股东衍生诉讼，案件已部分合并并暂停审理[131][133] - 公司因破产申请已通知相关法院暂停部分衍生诉讼的审理[133] - 公司评估潜在的环境损失，认为最大潜在损失不会对财务状况产生重大影响，并有保险覆盖[135] - 公司为合资企业的债务提供担保，担保金额总计约90,000美元[136][137] - 公司为合资企业York Town Center的租赁表现提供担保，最高担保金额为10,000美元[139] - 公司未记录与担保相关的信用损失，所有担保贷款均表现良好[139] - 公司有未行使的股票期权和普通股奖励，总计10,400,000股[140] - 公司2021年第二季度的限制性股票奖励相关费用为246万美元，同比下降31.9%[141] - 截至2021年6月30日，公司未归属的限制性股票奖励总成本为1352万美元，预计将在1.9年内确认[145] - 2021年第二季度，公司绩效股票单位（PSU）相关费用为94万美元，去年同期为-60万美元[146] - 截至2021年6月30日，公司未确认的PSU相关成本为453万美元，预计将在1.6年内确认[146] - 2021年7月，公司与贷款方达成协议，将Port Orange Springs贷款的期限延长至2021年12月31日，并将贷款本金增加至44400万美元[148] - 2021年7月，公司使用到期的美国国债资金购买了149985万美元的美国国债，到期日为202

资产情况 - 2021年3月31日净投资房地产资产为34.30573亿美元，2020年12月31日为36.17691亿美元[19] - 2021年3月31日现金及现金等价物为8465.5万美元，2020年12月31日为6178.1万美元[19] - 2021年3月31日股东权益为5.06618亿美元，2020年12月31日为5.34297亿美元[19] - 2020年3月31日总权益为725,091美元，2021年3月31日为506,618美元[27][28] - 截至2021年3月31日，房地产资产净值为3430573千美元，较2020年12月31日的3617691千美元有所下降[35] - 截至2021年3月31日，可赎回普通股单位为 - 478千美元，较2020年12月31日的 - 265千美元减少[35][45] - 截至2021年3月31日，总负债为3774119千美元，较2020年12月31日的3909779千美元有所下降[35] - 截至2021年3月31日，总资本为506896千美元，较2020年12月31日的534578千美元有所减少[35][45] - 截至2021年3月31日，公司总资产为30.16亿美元，较2020年12月31日的30.65亿美元有所下降[70] - 截至2021年3月31日，公司经营租赁未来未折现固定租赁付款总额为1706614美元[81] - 2021年3月31日和2020年12月31日，公司抵押及其他债务的估计公允价值分别为988773美元和1091745美元[81] - 2021年3月31日和2020年12月31日，公司待和解负债的估计公允价值分别为1862147美元和1606959美元[81] - 截至2021年3月31日，公司可供出售美国国债的摊余成本为232774美元，公允价值为232795美元[81] - 截至2021年3月31日，非合并关联方总资产为1,769,494美元，总负债为1,634,980美元，所有者权益为134,514美元[102] - 截至2021年3月31日，运营合伙企业的抵押贷款和其他净负债为103.697亿美元，加权平均利率为5.04%；2020年12月31日为118.4831亿美元，加权平均利率为5.10%[109] - 截至2021年3月31日，需进行债务和解的负债总额为2.551354亿美元，2020年12月31日为2.55149亿美元[109] - 公司有1.185亿美元的高级担保信贷安排，其中循环信贷额度已提取至最高借款额度6.75926亿美元，定期贷款未偿还余额为4.3875亿美元[111] - 截至2021年3月31日，有两笔以公司商场为抵押的无追索权贷款违约，违约贷款总额为9.2589亿美元[114] - 截至2021年3月31日，公司合并债务的预定本金摊销和气球付款总额为3.394879亿美元，其中2021年剩余时间为33.0456万美元[114] - 2021年3月31日，公司抵押贷款和其他债务的加权平均到期期限为2.8年，2020年12月31日为3.0年[114] - 截至2021年3月31日，总资产为42.80187亿美元，其中购物中心34.97709亿美元，其他7.82478亿美元；截至2020年12月31日，总资产为44.4374亿美元，其中购物中心37.02523亿美元，其他7.41217亿美元[116] - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，运营合伙企业对非合并附属公司债务担保总负债分别为909美元和923美元[130] - 截至2021年3月31日，公司发行的履约债券未偿还总额为412美元[133] - 截至2021年3月31日，公司根据2012年股票激励计划有未兑现奖励，可向选定人员发行最多1040万股股票[134] - 截至2021年3月31日，未归属受限股票奖励的总未确认薪酬成本为1634美元，预计在2.0年的加权平均期间内确认[135] - 截至2021年3月31日，未归属PSUs为1103537份，其中566862份因潜在现金成分被分类为负债[138] - 截至3月31日，PSUs的未确认薪酬成本为453美元，预计在1.6年的加权平均期间内确认[138] - 截至2021年3月31日，公司总投资组合入住率为85.4%，低于2020年的89.5%[170] - 截至2021年3月31日，公司有8470万美元无限制现金、2.328亿美元美国国债，担保信贷安排未偿还余额为11.147亿美元，总债务份额为43.772亿美元[175] - 截至2021年3月31日，现金、现金等价物和受限现金为1.682亿美元，较2020年12月31日增加4640万美元[178] - 截至2021年3月31日，公司固定利率和可变利率债务总计189.3373万美元，加权平均利率4.60%；截至2020年12月31日，总计190.5044万美元，加权平均利率4.70%[183][184] - 截至2021年3月31日，公司高级无担保票据和有担保信贷安排相关债务总计248.9676万美元，加权平均利率7.25%；截至2020年12月31日，同样为248.9676万美元，加权平均利率7.25%[183][185] - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司需承担的负债分别为255.1354万美元和255.1490万美元[183][185] - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司债务加权平均剩余期限分别为2.9年和3.1年[185] - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司固定利率债务加权平均剩余期限分别为3.1年和3.4年[185] - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司可变利率债务分别占总债务的29.8%和29.7%[185] - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，一笔与Ambassador Town Center相关的可变利率贷款名义未偿还金额分别为4.2323万美元和4.2654万美元，通过利率互换有效固定利率为3.22%[185] - 截至2021年3月31日，担保子公司对有担保信贷安排的最大担保额为11.147亿美元，对票据的最大担保额为13.75亿美元[187] - 2021年第一季度净投资房地产资产为13.74789亿美元，2020年末为14.28482亿美元；2021年第一季度总收入为5477.2万美元，2020年同期为6542.7万美元；2021年第一季度净收入为2080.6万美元，2020年同期为1883.5万美元[187] - 截至2021年3月31日，公司总市值方面，普通股和运营合伙企业单位流通量为20157.7万股，价格为0.13美元；7.375% D系列累积可赎回优先股为181.5万股，价格为250美元；6.625% E系列累积可赎回优先股为69万股，价格为250美元[191] - 截至2021年3月31日，公司有多个开发和再开发项目，如汉密尔顿广场 - 雅乐轩酒店预计2021年第二季度开业，初始无杠杆收益率为9.2% [195] - 截至2021年3月31日，公司拥有29家非合并附属公司的所有权权益[196] 营收与费用 - 2021年第一季度总营收为1.33184亿美元，2020年同期为1.67574亿美元[21] - 2021年第一季度总费用为1.66182亿美元，2020年同期为2.62905亿美元[21] - 2021年第一季度净亏损为2828万美元，2020年同期为1.39294亿美元[21] - 2021年第一季度归属于普通股股东的净亏损为2676.3万美元，2020年同期为1.33896亿美元[21] - 2021年第一季度归属于普通股股东的基本和摊薄每股净亏损为0.14美元，2020年同期为0.75美元[21] - 2021年第一季度综合亏损为2825.9万美元，2020年同期为1.39272亿美元[24] - 2021年第一季度归属于公司的综合亏损为2674.2万美元，2020年同期为1.22653亿美元[24] - 2021年第一季度净亏损28,280美元，2020年同期为139,294美元[32] - 2021年第一季度经营活动提供净现金62,769美元，2020年同期为38,728美元[32] - 2021年第一季度投资活动使用净现金2,564美元，2020年同期为172,631美元[32] - 2021年第一季度融资活动使用净现金13,760美元，2020年同期提供净现金259,971美元[32] - 2021年第一季度现金、现金等价物和受限现金净增加46,445美元，2020年同期为126,068美元[32] - 2021年第一季度末现金、现金等价物和受限现金为168,167美元，2020年同期为185,126美元[32] - 2021年第一季度折旧和摊销为48,112美元，2020年同期为55,902美元[32] - 2021年第一季度无形资产租赁资产和负债净摊销为58美元，2020年同期为 - 687美元[32] - 2021年第一季度支付利息净额为14,055美元，2020年同期为25,321美元[32] - 2021年第一季度总营收为133184千美元，较2020年同期的167574千美元有所减少[39] - 2021年第一季度总费用为166182千美元，较2020年同期的262905千美元有所降低[39] - 2021年第一季度净亏损为28280千美元，较2020年同期的139294千美元有所收窄[39] - 2021年第一季度综合亏损为28259千美元，较2020年同期的139272千美元有所减少[41] - 2021年第一季度加权平均普通股和潜在稀释普通股流通量为201627千股，与2020年同期的201258千股相近[39] - 2021年第一季度归属于普通股股东的基本和摊薄每股净亏损为0.14美元，较2020年同期的0.75美元有所收窄[39] - 2021年第一季度经营活动净现金为62769000美元，2020年同期为38724000美元[49] - 2021年第一季度投资活动净现金使用为2564000美元，2020年同期为172631000美元[49] - 2021年第一季度融资活动净现金使用为13760000美元，2020年同期为提供259971000美元[49] - 2021年第一季度净亏损28280000美元，2020年同期为139294000美元[49] - 2021年第一季度末现金、现金等价物和受限现金为168158000美元，期初为121713000美元[49] - 2021年第一季度净亏损7.11万美元，所得税拨备为751美元[70] - 2021年第一季度总营收为8.85万美元，折旧和摊销为3.42万美元，减值损失为5.72万美元[70] - 2021年第一季度经营活动提供的净现金为4.01万美元，投资活动使用的净现金为3294美元，融资活动提供的净现金为1.05万美元[70] - 2021年和2020年截至3月31日的期间，与无法收回的收入相关的收入分别减少了6486美元和3780美元[73] - 2021年第一季度，公司记录了与三个购物中心相关的减值费用5.72万美元，2020年同期为13.36万美元[74][76] - 2021年第一季度总营收为13.32万美元，较2020年同期的16.76万美元有所下降[77] - 截至2021年3月31日，公司预计将在未来确认与未完成履约义务相关的固定运营费用报销收入11.88万美元[78] - 2021年第一季度固定租赁付款为7.12万美元，可变租赁付款为5.69万美元，总租赁收入为12.82万美元[79] - 2021年第一季度，公司对三处购物中心的房地产确认减值损失57182美元[87] - 2020年第一季度，公司对两处购物中心的房地产确认减值损失133644美元[91] - 2021年第一季度，公司对长期资产确认减值损失38500美元[86] - 2020年第一季度，公司对长期资产确认减值损失114300美元[89] - 2021年

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 FOR THE FISCAL YEAR ENDED DECEMBER 31, 2020 Or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 FOR THE TRANSITION PERIOD FROM ____________ TO _______________ COMMISSION FILE NO. 1-12494 (CBL & ASSOCIATES PROPERTIES, INC.) COMMISSION FILE NO. 333-182515-01 (CBL & ASSOCIATES LIMITED PARTNERSHIP) CBL & ...

财务数据关键指标变化 - 截至2020年9月30日，公司净房地产资产投资为37.75901亿美元，较2019年12月31日的40.61996亿美元有所下降[18] - 2020年第三季度，公司总营收为1.29897亿美元，较2019年同期的1.87251亿美元下降约30.6%[24] - 2020年前三季度，公司总营收为4.21682亿美元，较2019年同期的5.78658亿美元下降约27.1%[24] - 2020年第三季度，公司净亏损为4442.4万美元，较2019年同期的9203.4万美元有所收窄[24] - 2020年前三季度，公司净亏损为2.56511亿美元，较2019年同期的1.68531亿美元有所扩大[24] - 截至2020年9月30日，公司现金及现金等价物为1.06807亿美元，较2019年12月31日的3281.6万美元大幅增加[18] - 2020年第三季度，公司利息费用为6113.7万美元，较2019年同期的5051.5万美元有所增加[24] - 2020年前三季度，公司利息费用为1.6076亿美元，较2019年同期的1.56995亿美元略有增加[24] - 截至2020年9月30日，公司股东权益为5.89492亿美元，较2019年12月31日的8.06312亿美元有所下降[18] - 2020年第三季度，归属于普通股股东的基本和摊薄每股净亏损为0.28美元，2019年同期为0.52美元[24] - 2019年1月1日总权益为1032165美元，较之前减少46356美元[30] - 2019年3月31日总权益为958472美元[30] - 2019年6月30日总权益为918586美元[30] - 2019年9月30日，可赎回非控股股东权益为1864美元，优先股为25美元，普通股为1735美元，股东额外实缴资本为1965230美元，股东权益总计772370美元，非控股股东权益为36413美元，总权益为808783美元[30] - 2020年1月1日，股东总权益为806,312美元，总权益为861,865美元[33] - 2020年3月31日，股东总权益为695,834美元，总权益为725,091美元[33] - 2020年6月30日，股东总权益为630,104美元，总权益为653,453美元[33] - 2020年9月30日，股东总权益为589,492美元，总权益为612,218美元[33] - 2020年1 - 3月，净亏损122,673美元，其他综合收益22美元[33] - 2020年3 - 6月，净亏损70,229美元，其他综合亏损64美元[33] - 2020年6 - 9月，净亏损42,878美元，其他综合收益75美元[33] - 2020年前九个月净亏损256,511美元，2019年同期为168,531美元[36] - 2020年前九个月经营活动提供的净现金为59,192美元，2019年同期为225,243美元[36] - 2020年前九个月投资活动使用的净现金为201,504美元，2019年同期提供的净现金为55,870美元[36] - 2020年前九个月融资活动提供的净现金为224,486美元，2019年同期使用的净现金为275,369美元[36] - 2020年前九个月现金、现金等价物和受限现金净增加82,174美元，2019年同期为5,744美元[36] - 截至2020年9月30日，房地产资产净值为3,775,901美元，2019年12月31日为4,061,996美元[39] - 截至2020年9月30日，现金及现金等价物为106,799美元，2019年12月31日为32,813美元[39] - 截至2020年9月30日，可售证券公允价值为151,795美元，2019年12月31日无此项[39] - 截至2020年9月30日，抵押及其他债务净额为3,729,686美元，2019年12月31日为3,527,015美元[39] - 截至2020年9月30日，总负债为3,951,702美元，2019年12月31日为3,758,392美元[39] - 2020年第三季度总营收为129,897千美元，2019年同期为187,251千美元，同比下降约30.63%[43] - 2020年前三季度总营收为421,682千美元，2019年同期为578,658千美元，同比下降约27.13%[43] - 2020年第三季度总运营费用为122,576千美元，2019年同期为245,938千美元，同比下降约50.16%[43] - 2020年前三季度总运营费用为511,172千美元，2019年同期为689,912千美元，同比下降约25.91%[43] - 2020年第三季度净亏损为44,424千美元，2019年同期为92,034千美元，同比下降约51.73%[43] - 2020年前三季度净亏损为256,511千美元，2019年同期为168,531千美元，同比上升约52.20%[43] - 2020年第三季度归属于普通股股东的净亏损为54,710千美元，2019年同期为104,020千美元，同比下降约47.41%[43] - 2020年前三季度归属于普通股股东的净亏损为288,549千美元，2019年同期为202,831千美元，同比上升约42.26%[43] - 2020年第三季度综合亏损为44,349千美元，2019年同期为92,034千美元，同比下降约51.81%[46] - 2020年前三季度综合亏损为256,478千美元，2019年同期为168,531千美元，同比上升约52.18%[46] - 2019年1月1日总资本为1032458000美元，净亏损46356000美元[48] - 2019年3月31日总资本为958765000美元，净亏损29371000美元[48] - 2019年6月30日总资本为918879000美元，净亏损91223000美元[48] - 2019年9月30日总资本为809073000美元，可赎回普通股单位余额为1864000美元[48] - 2020年1月1日总资本为862,154美元，6月30日为653,735美元，9月30日为612,502美元[53] - 2020年前九个月净亏损256,511美元，2019年同期为168,531美元[56] - 2020年前九个月经营活动提供净现金59,188美元，2019年同期为225,240美元[56] - 2020年前九个月投资活动使用净现金201,504美元，2019年同期提供净现金55,870美元[56] - 2020年前九个月融资活动提供净现金224,486美元，2019年同期使用净现金275,369美元[56] - 2020年前九个月现金、现金等价物和受限现金净增加82,170美元，2019年同期为5,741美元[56] - 2020年9月30日现金、现金等价物和受限现金期末余额为141,224美元，2019年同期为63,253美元[56] - 2020年前九个月折旧和摊销为162,042美元，2019年同期为198,438美元[56] - 2020年前九个月净摊销递延融资成本等为7,228美元，2019年同期为6,328美元[56] - 2020年前九个月支付利息净额为108,617美元，2019年同期为136,117美元[56] - 2020年第三季度总营收为129,897美元，2019年同期为187,251美元；2020年前九个月总营收为421,682美元，2019年同期为578,658美元[93] - 2020年第三季度和前九个月，公司分别确认了 - 356美元和906美元与租户应收账款相关的坏账（回收）费用[96] - 截至2020年9月30日，公司预计未完成的固定运营费用报销履约义务收入为129,263美元，其中不到5年为26,881美元，5 - 20年为53,984美元，超过20年为48,398美元[97] - 2020年第三季度租赁收入为124,081美元，2019年同期为180,616美元；2020年前九个月租赁收入为405,476美元，2019年同期为556,989美元[93][98] - 截至2020年9月30日，公司经营租赁的未折现未来固定租赁付款总额为1,913,600美元[98] - 2020年第三季度租赁费用为195美元，2019年同期为257美元；2020年前九个月租赁费用为550美元，2019年同期为712美元[102] - 2020年9月30日和2019年12月31日，公司抵押及其他债务的估计公允价值分别为2,756,633美元和2,970,246美元[105] - 截至2020年9月30日，公司持有的美国国债证券的摊余成本为151,762美元，公允价值为151,795美元[106] - 2020年前九个月，公司确认了146,964美元与三处商场和一块空置土地相关的房地产减值损失[110] - 2019年前9个月，公司对五家商场和一家社区中心的房地产确认减值202,121美元，相关资产公允价值为160,740美元[113] - 2020年前9个月，公司出售三个外铺实现收益2,708美元[115] - 8月，公司转让Hickory Point Mall所有权以清偿债务，债务余额27,446美元，债务清偿收益15,407美元[117] - 截至2020年9月30日，非合并附属公司总资产为1708363美元，较2019年12月31日的1690459美元有所增加；总负债为1489474美元，较2019年12月31日的1458651美元有所增加；所有者权益为218889美元，较2019年12月31日的231808美元有所减少[125] - 2020年第三季度，非合并附属公司总收入为46953美元，净亏损为10671美元；2019年同期总收入为52867美元，净利润为81300美元。2020年前九个月，非合并附属公司总收入为154128美元，净亏损为12139美元；2019年同期总收入为162964美元，净利润为90303美元[125] - 截至2020年9月30日，非控股权益为22726美元，较2019年12月31日的55553美元有所减少[126] - 2020年第三季度和前九个月，非合并附属公司分别记录了5517美元和19052美元与潜在无法收回收入相关的金额，其中包括830美元和1265美元的直线租金应收款[128] - 截至2020年9月30日，非合并附属公司的应收款中包括4621美元已延期的应收款，还款期一般从2020年末开始并持续到2021年的部分时间。2020年第三季度和前九个月，非合并附属公司分别给予了4231美元和5421美元的减免[129] - 截至2020年9月30日，运营合伙企业的固定利率债务总额为2560364美元，加权平均利率为5.31%；可变利率债务总额为1183186美元，加权平均利率为9.12%；固定和可变利率债务总额为3743550美元，加权平均利率为6.51%。扣除未摊销的递延融资成本后，净抵押和其他债务为3729686美元，较2019年12月31日的3527015美元有所增加[140] - 截至2020年9月30日，五笔无追索权贷款违约，涉及贷款金额总计297,533美元[157] - 截至2020年9月30日，15笔物业层面债务因申请第11章破产构成违约，未偿还余额总计855,864美元[157] - 截至2020年9月30日，公司合并债务的预定本金摊销和气球付款总计3,626,304美元，净债务为3,729,686美元[159] - 公司抵押贷款和其他债务的加权平均到期期限从2019年12月31日的3.7年降至2020年9月30日的3.1年[160] - 截至2020年9月30日，抵押贷款应收款余额为1100美元，利率2.65% - 4.00%；其他应收票据余额为14

信贷安排变更 - 2019年1月，运营合伙企业签订了11.85亿美元的新高级担保信贷安排，取代了之前所有无担保银行信贷安排[15] 资产数据变化 - 截至2020年6月30日，公司土地资产为7.19497亿美元，2019年12月31日为7.30218亿美元[20] - 截至2020年6月30日，公司建筑物及改良资产为52.85259亿美元，2019年12月31日为56.31831亿美元[20] - 截至2020年6月30日，公司现金及现金等价物为1.23388亿美元，2019年12月31日为0.32816亿美元[20] - 截至2020年6月30日，公司租户应收账款为1.2593亿美元，2019年12月31日为0.75252亿美元[20] - 截至2020年6月30日，公司抵押贷款及其他应收票据为0.02729亿美元，2019年12月31日为0.04662亿美元[20] - 截至2020年6月30日，公司净抵押贷款及其他债务为37.74034亿美元，2019年12月31日为35.27015亿美元[20] - 截至2020年6月30日，公司应付账款及应计负债为2.27147亿美元，2019年12月31日为2.31306亿美元[20] - 截至2020年6月30日，公司发行并流通的普通股为1.91951454亿股，2019年为1.74115111亿股[20] - 截至2020年6月30日，公司股东权益总额为6.30104亿美元，2019年12月31日为8.06312亿美元[20] - 2020年6月30日房地产资产净值为3,835,734美元，2019年12月31日为4,061,996美元[39] - 2020年6月30日现金及现金等价物为123,380美元，2019年12月31日为32,813美元[39] - 2020年6月30日可售证券公允价值为152,418美元，2019年无此项[39] - 2020年6月30日抵押及其他债务净额为3,774,034美元，2019年12月31日为3,527,015美元[39] - 2020年6月30日总负债为4,001,252美元，2019年12月31日为3,758,392美元[39] - 2020年6月30日总资产46.55159亿美元，其中商场资产39.94951亿美元，其他资产6.60208亿美元[151] - 2019年12月31日总资产46.22346亿美元，其中商场资产41.80515亿美元，其他资产4.41831亿美元[151] 营收与费用数据变化 - 2020年Q2总营收124,211千美元，较2019年Q2的193,377千美元下降35.77%[24] - 2020年H1总营收291,785千美元，较2019年H1的391,407千美元下降25.45%[24] - 2020年Q2总运营费用125,691千美元，较2019年Q2的177,525千美元下降29.20%[24] - 2020年H1总运营费用388,596千美元，较2019年H1的443,974千美元下降12.47%[24] - 2020年Q2净亏损72,793千美元，较2019年Q2的29,688千美元扩大145.19%[24] - 2020年H1净亏损212,087千美元，较2019年H1的76,497千美元扩大177.25%[24] - 2020年Q2归属于普通股股东的净亏损为81,452千美元，较2019年Q2的35,400千美元扩大130.09%[24] - 2020年H1归属于普通股股东的净亏损为215,348千美元，较2019年H1的85,599千美元扩大151.58%[24] - 2020年Q2普通股股东每股净亏损0.42美元，较2019年Q2的0.20美元扩大110%[24] - 2020年H1普通股股东每股净亏损1.16美元，较2019年H1的0.49美元扩大136.73%[24] - 2020年上半年净亏损212,087美元，2019年同期为76,497美元[36] - 2020年上半年经营活动提供的净现金为38,370美元，2019年同期为126,032美元[36] - 2020年上半年投资活动使用的净现金为191,379美元，2019年同期提供27,104美元[36] - 2020年上半年融资活动提供的净现金为244,079美元，2019年同期使用165,132美元[36] - 2020年6月30日现金、现金等价物和受限现金期末余额为150,128美元，2019年同期为45,516美元[36] - 2020年Q2总营收1.24211亿美元，2019年同期为1.93377亿美元；2020年上半年总营收2.91785亿美元，2019年同期为3.91407亿美元[43] - 2020年Q2总运营费用1.25691亿美元，2019年同期为1.77525亿美元；2020年上半年总运营费用3.88596亿美元，2019年同期为4.43974亿美元[43] - 2020年Q2净亏损7279.3万美元，2019年同期为2968.8万美元；2020年上半年净亏损2.12087亿美元，2019年同期为7649.7万美元[43] - 2020年Q2归属于普通股股东的净亏损为8352.9万美元，2019年同期为4085.4万美元；2020年上半年为2.33839亿美元，2019年同期为9881.1万美元[43] - 2020年Q2归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损为0.41美元，2019年同期为0.20美元；2020年上半年为1.16美元，2019年同期为0.49美元[43] - 2020年Q2加权平均流通普通股和潜在稀释普通股数量为20.1702万股，2019年同期为20.0231万股；2020年上半年为20.1480万股，2019年同期为20.0122万股[43] - 2020年Q2综合亏损为7285.7万美元，2019年同期为2968.8万美元；2020年上半年为2.12129亿美元，2019年同期为7649.7万美元[46] - 2020年上半年净亏损212,087美元，2019年同期为76,497美元[54] - 2020年上半年经营活动提供净现金38,366美元，2019年同期为126,031美元[54] - 2020年上半年投资活动使用净现金191,379美元，2019年同期提供27,104美元[54] - 2020年上半年融资活动提供净现金244,079美元，2019年同期使用165,132美元[54] - 2020年上半年现金、现金等价物和受限现金净增加91,066美元，2019年同期减少11,997美元[54] - 2020年6月30日现金、现金等价物和受限现金期末余额为150,120美元，2019年同期为45,515美元[54] - 2020年折旧和摊销为108,565美元，2019年为134,270美元[54] - 2020年房地产资产购置支出36,413美元，2019年为51,148美元[54] - 2020年来自抵押贷款和其他债务的收益为365,000美元，2019年为1,019,369美元[54] - 2020年3 - 6月和1 - 6月，公司总营收分别为124211美元和291785美元，2019年同期分别为193377美元和391407美元[80] - 2020年3 - 6月和1 - 6月，公司分别确认1041美元和1263美元与ASC 606范围内租户应收款相关的坏账费用[81] - 2020年3 - 6月和1 - 6月，公司租金收入分别为120222美元和281395美元，2019年同期分别为185393美元和376373美元；截至2020年6月30日，未折现未来固定租赁付款总额为2264693美元[84] - 2020年3 - 6月和1 - 6月，公司租赁费用分别为145美元和355美元，2019年同期分别为205美元和455美元[86] - 2020年第二季度，公司商场收入为112002美元，其他业务收入为12209美元，总收入为124211美元；2019年同期商场收入为170976美元，其他业务收入为22401美元，总收入为193377美元[150] - 2020年第二季度，公司物业运营费用为40785美元，利息费用为52631美元，其他费用为242美元，房地产资产销售收益为2623美元，部门利润为33176美元；2019年同期物业运营费用为56978美元，利息费用为52482美元，其他费用为34美元，房地产资产销售收益为5527美元，部门利润为89410美元[150] - 2020年第二季度，公司净亏损为72793美元；2019年同期净亏损为29688美元[150] - 2020年第二季度，公司资本支出为11131美元，其中商场为9754美元，其他业务为1377美元；2019年同期资本支出为32973美元，其中商场为31560美元，其他业务为1413美元[150] - 2020年上半年总收入2.91785亿美元，其中商场收入2.65353亿美元，其他收入2643.2万美元[151] - 2019年上半年总收入3.91407亿美元，其中商场收入3.5484亿美元，其他收入3656.7万美元[151] - 2020年上半年净亏损2.12087亿美元，2019年上半年净亏损7649.7万美元[151] - 2020年上半年物业运营费用9615万美元，利息费用9962.3万美元[151] - 2019年上半年物业运营费用1.18653亿美元，利息费用1.0648亿美元[151] - 2020年上半年房地产资产销售收益2763万美元，2019年上半年为5755万美元[151] - 2020年上半年折旧和摊销费用1.08565亿美元，2019年上半年为1.3427亿美元[151] - 2020年第二季度归属普通股股东净亏损83,529千美元，2019年同期为40,854千美元；2020年上半年净亏损233,839千美元，2019年同期为98,811千美元[156] - 2020年第二季度和上半年公司净亏损分别为7280万美元和2.121亿美元，2019年同期分别为2970万美元和7650万美元；归属于普通股股东的净亏损2020年第二季度和上半年分别为8150万美元和2.153亿美元，2019年同期分别为3540万美元和8560万美元[206] - 2020年第二季度总营收为1.24211亿美元，2019年同期为1.93377亿美元，减少6916.6万美元[206][212] - 租金收入下降主要因160万美元租金减免、3150万美元逾期租金无法收回估计，以及零售销售下降导致百分比租金减少[212] - 管理、开发和租赁费用2020年第二季度为105.5万美元，2019年同期为258.6万美元，减少153.1万美元[212] - 其他收入2020年第二季度为293.4万美元，2019年同期为539.8万美元，减少246.4万美元[212] 总权益与总资本变化 - 2019年1月1日总权益为1032165美元，2019年3月31日为958472美元，2019年6月30日为918586美元[32] - 2020年1月1日总权益为861865美元，2020年3月31日为725091美元，2020年6月30日为653453美元[33] - 2019年1月1日总资本为10.32458亿美元，3月31日为9.58765亿美元，6月30日为9.18879亿美元[48] - 2019年1月1日可赎回普通股为357.5万美元，3月31日为301.7万美元，6月30日为268.7万美元[48] - 2019年1月1日优先股数量为25050股，3月31日和6月30日保持不变；优先股价值1月1日为5.65212亿美元，3月31日和6月30日保持不变[48]

Table of Contents UNITED STATES OF AMERICA SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 FOR THE QUARTERLY PERIOD ENDED MARCH 31, 2020 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 FOR THE TRANSITION PERIOD FROM _ TO _ COMMISSION FILE NO. 1-12494 (CBL & ASSOCIATES PROPERTIES, INC.) COMMISSION FILE NO. 333-182515-01 (CBL & ASSOCIATES LIMITED PARTNERSH ...

公司基本信息 - 公司是一家自持自管、完全一体化的房地产投资信托基金（REIT），物业位于26个州，主要分布在美国东南部和中西部[25] - 截至2019年12月31日，公司在运营合伙企业中合计持有87.0%的权益，其中CBL Holdings I, Inc.持有1.0%的普通合伙人权益，CBL Holdings II, Inc.持有86.0%的有限合伙人权益[26] - 截至2019年和2018年12月31日，公司分别发行并流通174,115,111股和172,656,458股普通股，运营合伙企业分别有200,189,077个和199,414,863个流通普通单位[45] - 公司授权的优先股为1500万股，每股面值0.01美元[46] - 截至2019年12月31日，管理公司有493名全职和101名兼职员工[48] - 公司拥有13个购物中心、7个相关中心、6个社区中心等物业的部分权益，部分由非合并和合并合资企业持有[66] 市场与租户情况 - 2019年，公司前五大市场分别为密苏里州圣路易斯（6.8%）、田纳西州查塔努加（5.2%）、得克萨斯州拉雷多（4.2%）、肯塔基州列克星敦（4.1%）和威斯康星州麦迪逊（3.1%）[33] - 2019年，公司前25大租户贡献了34.53%的总收入，其中L Brands, Inc.占比最高，为4.25%[34] - 公司物业主要位于美国东南部和中西部，2019年东南部物业收入占比约49.5%，中西部约25.5%[183][184] - 2019年公司五大市场圣路易斯、查塔努加、拉雷多、列克星敦和麦迪逊的物业收入占比分别约为6.8%、5.2%、4.2%、4.1%和3.1%[184] 公司战略目标与运营方式 - 公司目标是实现同店净营业收入（NOI）稳定，并通过多种方法降低整体债务和股权成本[35] - 公司通过积极租赁、提高每平方英尺租金、开展营销活动和控制运营成本等方式，最大化现有物业的现金流[37] - 公司持续寻求重建机会，截至2019年12月31日，影子重建管道包含已完成初步分析和设计但尚未开工的项目[40] - 公司认为通过收购零售中心和主力店有增长机会，目前主要关注收购物业内主力店用于未来重建[41] 业务季节性特点 - 购物中心业务有季节性，租户通常在第四季度实现最高销售额，带来更高的百分比租金收入和临时租金收入[44] 物业环境相关 - 公司在所有物业进行了第一阶段环境评估，截至2019年12月31日，已记录300万美元与潜在未来石棉清除活动相关的负债[76][77] 房地产投资风险 - 房地产投资面临多种风险，如经济气候、消费者支出变化、运营成本增加等，可能导致运营收入和物业价值下降[53][55] - 房地产投资流动性差，限制公司应对物业表现变化的能力，且受多种不可控因素影响[58] 项目与合作风险 - 公司可能放弃某些开发、重建或扩张项目，相关成本将计入当期收入，可能对业绩产生重大不利影响[63][64] - 部分物业由第三方持有权益，其利益可能与公司冲突，限制公司行动[65] 租赁相关风险 - 公司运营结果取决于能否以有利条件出租物业，若租金下降或无法续租，财务状况和业绩可能受不利影响[72][73] - 租约中的诱导条款、共同租赁条款和租金减免条款可能降低公司租金和运营资金，影响财务状况和经营成果[86][87] 外部环境风险 - 恐怖袭击等暴力活动或使消费者信心和支出下降，影响租户商品服务需求和物业价值，增加金融市场波动，限制公司获取资本或提高融资成本[80] - 气候变化可能导致特定市场和地区物业的零售空间需求波动或下降，增加保险、能源和除雪成本，以及合规成本[81] 租户相关风险 - 失去重要租户或租户破产、提前终止租约、销售不佳或关闭店铺，可能影响公司运营收入和物业价值[82][83] - 传统百货商店面临挑战，市场份额下降，公司需考虑非百货商店主力租户，且部分非百货商店主力租户可能要求更高补贴[84] 融资与市场风险 - 公司可能无法通过融资活动筹集资金，资产受限且再融资可能产生提前还款罚款[89] - 公司普通股或其他证券市场价格可能因多种因素大幅波动，且难以保证未来价格不下跌[90] - 公司面临竞争，包括吸引零售商的竞争、租户面临的多渠道竞争以及与其他房地产投资者的竞争，可能影响物业开发、运营和租金水平[92][94] 财务状况与业绩 - 2019年公司记录了总计2.395亿美元的房地产减值损失，主要涉及六个购物中心和一个社区中心[101] - 通货膨胀或通货紧缩可能对公司财务状况和经营成果产生不利影响，包括增加成本、影响租户销售和租金收入[102][103] - 截至2019年12月31日，公司按比例计算的合并和非合并未偿债务约为423.15亿美元，2020 - 2022年到期债务分别约为1.734亿美元、5.009亿美元和6.041亿美元，2019年有9220万美元债务违约[120] - 截至2019年12月31日，公司合并和非合并的可变利率债务总额为9.517亿美元，利率上升会增加现金利息支出[124] - 2019年1月，公司用新的11.85亿美元有担保信贷安排取代无担保信贷安排和无担保定期贷款，包括6.85亿美元有担保信贷额度和5亿美元有担保定期贷款，利率为伦敦银行同业拆借利率加225个基点[128] - 截至2019年12月31日，公司信用评级为穆迪B2、标普B、惠誉CCC +，无法保证维持该评级[127] 保险与法案相关 - 恐怖主义风险保险计划再授权法案（TRIPRA）将恐怖主义相关保险损失触发联邦保险门槛从2019年的1.8亿美元提高到2020年的2亿美元，保险公司共付比例从2019年的19%提高到2020年的20%，该法案已延长至2027年12月31日[115][117] 其他风险 - 公司依赖信息技术系统和网络基础设施，面临网络攻击等安全风险，虽采取措施但无法完全消除[105] - 某些与先前物业所有者的协议可能限制公司未来对这些物业的出售或再融资交易[109][110] - 经济衰退会导致资本市场和信贷市场波动，影响公司租户收入和物业价值，还会影响公司租赁和融资能力[111][112] - 公司虽有综合保险，但存在未保险或经济上不可保险的损失类型，若发生可能影响财务状况[113][114] - 公司可变利率债务以伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）为基准，LIBOR改革可能增加可变利率债务成本，公司正监测相关风险[125][126] - 公司使用利率套期安排管理利率波动风险，但可能面临额外风险，终止安排或产生额外成本，且无法确保套期活动有积极影响[130] 财务契约与诉讼 - 公司有多项财务契约要求，如债务与总资产比率小于60%、无抵押资产与无担保债务比率大于150%等[133] - 公司及部分人员涉及证券集体诉讼和股东派生诉讼，无法确定法律程序结果，可能对经营和财务状况产生重大不利影响[135][136][137] 债务相关风险 - 公司大量债务可能对自身和运营合伙企业履行票据偿债义务产生重大不利影响，如现金流不足、无法再融资等[141][142] - 票据在结构上处于次级地位，可能限制运营合伙企业履行偿债义务的能力[144] - 公司可能无法产生足够现金流满足偿债义务，再融资能力受财务状况、市场条件和债务协议限制[148][150] - 尽管有债务限制，公司未来仍可能大幅增加债务，加剧相关风险[153][154] - 联邦和州法规允许法院在特定情况下撤销担保，要求债务持有人和贷款人返还从担保人处收到的款项[155] - 票据契约中的限制性契约可能限制公司扩展或全面实施某些业务战略，违反契约可能导致债务违约[162][163][165] - 公司的有担保信贷安排和票据条款要求满足某些肯定和否定契约，以及众多财务测试，包含违约和交叉违约条款[132] 股息与股价情况 - 公司已暂停支付普通股和优先股股息，无法保证未来支付能力及金额，董事会将按季度审查决定[169][170] - 公司普通股股价近期大幅下跌，连续30个交易日平均收盘价低于1美元，可能被纽交所摘牌[177][178] - 公司普通股股息政策可能改变，未来若恢复分红，可能采用现金和股票组合方式支付[172] REIT资格与税收 - 公司通过应税房地产投资信托基金子公司开展部分业务，子公司需缴纳所得税，公司与子公司交易可能影响REIT资格[186] - 若公司未能符合REIT资格，将按企业税率缴纳联邦所得税，可分配资金减少，证券价值和融资能力受影响[187][188] - 为维持REIT资格，公司规定任何单一股东不得持有超过6%的已发行股份（特定人员除外）[191] - 公司每年需向股东分配至少90%的应税收入以维持REIT身份，否则将按企业税率对未分配部分征税[194] - 公司若某日历年分配少于该年普通收入的85%、资本利得净收入的95%以及以前年度未分配的收入，将被征收4%的不可抵扣消费税[194] - 为维持REIT身份，公司可能放弃有吸引力的机会，且出售资产可能受“禁止交易”100%税收的影响[195][196] - 运营合伙企业普通单位或特殊普通单位持有人的所得税负债可能超过现金分配[197] - 2015年两党预算法案改变合伙企业联邦所得税审计规则，可能对公司产生重大不利影响[198] - 2017年减税与就业法案可能使公司应税收入、分配金额和税收优势显著变化，影响不确定[200] - 未来税法变化可能直接或间接影响公司，增加合规成本和审计风险[202] 公司治理与股权限制 - 公司董事会批准Exeter集团可实益拥有最多9.8%的已发行普通股[192] - 公司所有权限制规定任何单一股东不得拥有超过6%的已发行股份，董事会可在适当情况下给予豁免[204] - 股东罢免董事需75%的已发行有表决权股份投票通过，修改章程需66 2 / 3 %的已发行有表决权股份投票通过[204] 购物中心分类与具体情况 - 截至2019年12月31日，公司拥有53个购物中心的控股权和10个购物中心的非控股权[210] - 公司将区域购物中心分为稳定型、非稳定型和排除型三类，其中拉雷多奥特莱斯购物中心在2019年和2018年均被列为非稳定型购物中心[212] - 截至2019年12月31日，希科里角购物中心和绿蔷薇购物中心被列为贷款人购物中心，阿卡迪亚纳购物中心、卡里镇中心和三角城购物中心在2018年被列为贷款人购物中心，阿卡迪亚纳购物中心于2019年1月归还贷款人，卡里镇中心于2019年出售，三角城购物中心于2019年7月归还贷款人[212] - 公司拥有除布鲁克菲尔德广场等8个购物中心外其他购物中心的土地完整所有权，这8个购物中心的部分或全部土地是通过长期地面租赁获得[213] - 一级购物中心销售额每平方英尺≥375美元，总可租面积20,016,381平方英尺，商场店铺可租面积7,164,030平方英尺，每平方英尺销售额463美元，商场店铺可租面积出租率93%[215][217] - 海岸大购物中心（南卡罗来纳州默特尔比奇）2004年开业，公司拥有50%所有权，总中心面积1,037,498平方英尺，商场店铺可租面积341,799平方英尺，每平方英尺销售额400美元，商场店铺可租面积出租率95%[215] - 酷泉广场（田纳西州纳什维尔）1991年开业，公司拥有50%所有权，总中心面积1,166,203平方英尺，商场店铺可租面积430,857平方英尺，每平方英尺销售额595美元，商场店铺可租面积出租率91%[215] - 汉密尔顿广场（田纳西州查塔努加）1987年开业，公司拥有90%所有权，总中心面积1,160,596平方英尺，商场店铺可租面积330,974平方英尺，每平方英尺销售额418美元，商场店铺可租面积出租率94%[217] - 帝国谷购物中心（加利福尼亚州埃尔森特罗）2005年开业，公司拥有100%所有权，总中心面积762,695平方英尺，商场店铺可租面积214,055平方英尺，每平方英尺销售额404美元，商场店铺可租面积出租率90%[217] - 杰斐逊购物中心（肯塔基州路易斯维尔）1978/2001年开业，公司拥有100%所有权，总中心面积783,639平方英尺，商场店铺可租面积225,078平方英尺，每平方英尺销售额397美元，商场店铺可租面积出租率88%[217] - 阿伯广场亚特兰大店每平方英尺店铺销售额为372美元，出租率95%[218] - 阿什维尔购物中心每平方英尺店铺销售额为363美元，出租率87%[218] - 达科他广场购物中心每平方英尺店铺销售额为310美元，出租率93%[218] - 东镇购物中心每平方英尺店铺销售额为336美元，出租率92%[218] - 东大门购物中心每平方英尺店铺销售额为327美元，出租率81%[218] - 边疆购物中心每平方英尺店铺销售额为314美元，出租率94%[218] - 州长广场店每平方英尺店铺销售额为354美元，出租率93%[218] - 哈福德购物中心每平方英尺店铺销售额为352美元，出租率89%[218] - 柯克伍德购物中心每平方英尺店铺销售额为303美元，出租率95%[218] - 莱顿山购物中心每平方英尺店铺销售额为366美元，出租率97%[218] - 公司全部商场组合总建筑面积为50477642平方英尺，商场店铺可租赁面积为17474449平方英尺，出租率90%[1] - 公司三级商场总建筑面积为9912181平方英尺，商场店铺可租赁面积为3573819平方英尺，出租率85%[1] - 子午线商场总建筑面积944172平方英尺，商场店铺可租赁面积291533平方英尺，出租率90%[1] - 中河商场总建筑面积1039834平方英尺，商场店铺可租赁面积292217平方英尺，出租率88%[1] - 门罗维尔商场总建筑面积985069平方英尺，商场店铺可租赁面积446572平方英尺，出租率84%[1] - 匹兹堡北大门商场总建筑面积660786平方英尺，商场店铺可租赁面积181153平方英尺，出租率85%[1] -