股权与融资相关 - 公司拟公开发售1560万股普通股，与林肯公园购买协议涉1560万股，最高获1亿美元毛收入[5][7][8] - 林肯公园可转售普通股约占2023年3月15日已发行总数的32.1%[10] - 2023年1月31日和3月2日向林肯公园分别发行20万股和40万股承诺股份[18] - Anzu Partners认股权证行权价每股0.01美元，可认购50万股优先股[31] - 私募认股权证970万份取消，公开发行认股权证16710785份[37] 财务数据 - 2022年12月31日总资产987.1万美元，总负债466.4万美元，股东权益520.7万美元[72] - 2022财年营收144万美元，净亏损456.1万美元，基本每股净亏损0.14美元，摊薄后0.12美元[72] - 2021财年营收37.7万美元，净利润828.5万美元，基本每股净利润0.25美元，摊薄后0.23美元[72] - 2022年12月31日普通股每股账面净值0.16美元[73] - 2022年累计亏损约6120万美元，该财年净亏损约1410万美元[86] 业务与产品 - 2023年1月宣布高性能蓝色激光系统BL - 250商业发布，预计二季度发货[98] - 已开始首次交付蓝色激光系统AO - 650，但商业规模生产和发货可能延迟[101] 风险与挑战 - 向林肯公园出售股份可能致股权稀释、股价下跌及资金不足等风险[49][66] - 部分激光系统工程处于原型阶段，无法保证商业规模生产[51] - 依赖有限第三方供应商，供货问题会影响业务[106] - 长销售周期、成本波动等因素使经营结果季度间大幅波动[118][119] 政策与法规 - 《2022年降低通胀法案》实施15%全球调整后财务报表收入最低税和1%股票回购消费税[185] - 美国政府曾提出多项税收提案，包括提高公司所得税税率[185]

公司业务合并与更名 - 公司于2023年1月31日完成与Nuburu子公司的业务合并并更名[378] - 1月31日公司完成业务合并，获得净收益320万美元，资金用于公司增长战略等[411] 优先股与普通股相关情况 - 2025年1月31日，若转换价格小于等于普通股成交量加权平均价，优先股将转换为普通股；若转换价格超过普通股成交量加权平均价，公司需以每股10美元赎回优先股，赎回时可能需缴纳1%消费税[384][385] - 普通股交易价格可能因多种因素波动，过去市场波动后股东曾发起证券集体诉讼[387][388] - 优先股无既定公开交易市场，公司也不打算申请上市，流动性有限[389] - 公司暂无计划支付普通股或优先股现金股息，未来盈利将用于运营、扩张和偿债[389] - 2023年2月7日提交的转售S - 1文件显示，出售证券股东可出售多达36,629,724股普通股和2,235,279股优先股，分别约占假设全部行使认股权证后普通股的65.0%和优先股的73.6%[389] - 向林肯公园发行股票可能导致其他普通股股东权益大幅稀释，未来发行证券进行投资或收购也可能导致股东权益稀释[392] - 公司股东将因多种情况发行普通股而遭遇股权稀释，公司可指示林肯公园最多购买1亿美元普通股[394] - 安祖投资者持有1834.5111万股普通股（约占已发行普通股的55.7%）和108.1361万股优先股（约占已发行优先股的38.0%），并授权出售普通股[398] 公司股价与交易量影响因素 - 若证券分析师不发布公司研究报告、下调评级，公司股价和交易量可能下跌[389] 公司管理层与治理 - 公司管理层运营上市公司经验有限[382] - 公司治理文件的反收购条款可能延迟或阻止控制权变更交易，股东获取股份溢价的能力可能受限[393] 公司市场定位与目标 - 公司认为自身有望成为电动出行、消费电子、航空航天与国防和3D打印市场的领导者[379] 公司办公场地 - 公司总部位于科罗拉多州森特尼尔，租赁约3万平方英尺的场地，租约2025年到期[400] 公司股息政策 - 公司预计在可预见的未来不宣派或支付现金股息[404] 疫情对公司的影响 - 新冠疫情影响公司业务，导致供应链和生产中断，对运营和财务表现的影响程度不确定[407] 公司质量与成本管理 - 公司期望通过六西格玛精益方法和ISO质量标准提升产品质量、降低成本[408] 公司财务数据 - 截至2022年12月31日，公司无运营收入，2022年净收入为1114.1409万美元，2021年为1778.9488万美元[412] - 2020年9月9日公司完成首次公开募股，发行3342.157万个单位，单价10美元，总收益3.342157亿美元，同时私募出售970万个认股权证，单价1美元，收益970万美元[413] - 首次公开募股、承销商部分行使超额配售权和私募认股权证出售后，3.342157亿美元存入信托账户，交易成本为1884.7894万美元[413] - 2022年经营活动使用现金118.1593万美元，净收入1114.1409万美元，受认股权证负债公允价值变动1188.4853万美元和信托账户有价证券利息收入157.3401万美元影响[413] - 2021年经营活动使用现金174.9104万美元，净收入1778.9488万美元，受认股权证负债公允价值变动2324.1491万美元和信托账户有价证券利息收入12.0063万美元影响[413] - 截至2022年12月31日，信托账户持有有价证券和现金3303.4062万美元[413] - 为弥补营运资金不足和支付业务合并交易成本，发起人向公司贷款67.5万美元，其中60万美元于2022年收到，7.5万美元于2023年1月收到[413] - 截至2022年12月31日，公司运营银行账户有4749美元，营运资金赤字471.9256万美元[414] 公司会计处理 - 公司按照会计准则对认股权证进行会计处理，将其分类为负债并按公允价值计量[419] 公司财务报告内部控制 - 2022年第四季度公司财务报告内部控制无重大变化[449]

股份发行与交易 - 公司拟进行16,710,785股普通股首次发行，可通过行使认股权证获得[5] - 公司拟进行36,629,724股普通股和2,235,279股A类优先股二次发行[5] - 出售股东拟出售普通股约占假设全部认股权证行使且相关股份发行后公司普通股的65.0%，优先股约占发行私募优先股后公司优先股的73.6%[7] - 认股权证行使价格为每股11.50美元，2023年3月29日公司普通股在NYSE American收盘价为3.81美元[8] 业绩数据 - 截至2022年9月30日（Tailwind）和2022年12月31日（Legacy Nuburu），合并总资产为1.0285亿美元，总负债为5022万美元[65] - 截至2022年9月30日（Tailwind）和2022年12月31日（Legacy Nuburu），九个月合并净亏损为4249万美元，每股基本净亏损为0.13美元[65] - 2021年财年（Tailwind和Legacy Nuburu），合并净收入为8285万美元，每股基本净收入为0.25美元[65] - 截至2022年12月31日，公司累计亏损约6120万美元，2022年净亏损约1410万美元[70] 未来展望 - 公司是早期公司，历史上一直亏损且未来可能无法盈利[50] - 公司从业务合并中获得的收益低于最初预期，需要额外资金来支持运营[50] - 行使全部认股权证公司最多可获约1.92亿美元收益，但认股权证行使取决于股价[59] 新产品和新技术研发 - 公司于2023年1月宣布高性能蓝光激光系统BL - 250商业发布，预计2023年第二季度开始发货[83] - 公司首款蓝光激光系统AO - 650已开始首批发货，单模光纤蓝光激光系统和蓝光3D打印产品仍处于研发阶段[83] 市场扩张和并购 - 公司预计与有强大议价能力的大公司合作，可能需接受不利条款，影响业务和财务状况[112] - 国际业务扩张将使公司面临多种风险和不确定性，影响业务和经营结果[139] 其他新策略 - 2022年8月5日，公司与Legacy Nuburu签订协议，林肯公园将在48个月内按公司选择购买不超过1亿美元普通股[75] - 林肯公园购买普通股受多种限制，包括持股不超过9.99%、底价1美元等[77]

Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on March 13, 2023 Registration No. 333-269610 SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT Under The Securities Act of 1933 NUBURU, INC. (Exact name of Registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Delaware 3690 85-1288435 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 7442 S Tucson Way, Suite 130 Centennial, ...

发行相关 - 公司拟首次公开发行16,710,785股可在行使认股权证时发行的普通股，认股权证行使价格为每股11.50美元[4][6] - 出售股东拟二次发行，包括35,527,974股普通股和2,039,827股A系列优先股[4][7] - 认股权证发行单位购买价格为10.00美元，包含一股普通股和半份认股权证[6] - 二次发行的普通股中，30,298,320股由某些前股东持有，1,150,000股由Tailwind Sponsor LLC持有，4,079,654股可由A系列优先股转换而来[7] 财务数据 - 2023年2月3日，公司普通股在NYSE American的收盘价为每股8.21美元，认股权证的最后报告售价为每份0.12美元[8][9] - 截至2021年12月31日，公司累计亏损约4710万美元，净亏损约940万美元[63] - 特别会议前后，2916653股A类普通股被赎回，占当时已发行A类普通股约90.2%，赎回总价约2990万美元[66] - 收盘时，公司从信托账户仅收到约320万美元现金，收盘后可用现金约420万美元[66] - 2021年，五家客户分别占公司收入的34%、22%、16%、12%和12%；2020年，四家客户分别占公司收入的20%、19%、15%和15%[73] - 截至2021年12月31日，三家客户分别占公司应收账款的40%、39%和16%[73] - 2021年和截至2022年9月30日的九个月，政府实体收入分别约占公司总收入的13%和67%[107] - 截至2021年12月31日，公司有大约3300万美元的联邦净运营亏损结转和2300万美元的州净运营亏损结转，其中包括约120万美元的联邦研发税收抵免[128] - 行使全部认股权证公司最多可获约1.92亿美元[58] - 截至收盘日，公司流通普通股为32990092股，优先股为2843453股[58] - 认股权证可兑换普通股最多为16710785股，行使价为每股11.50美元[58] - 出售股东最多出售普通股35527974股，优先股2039827股[58] 未来展望 - 公司预计2023年第二季度开始交付BL系列系统[76] - 公司未来增长依赖蓝色激光的采用和特定终端市场的发展，若市场发展不及预期，业务将受影响[137] 新产品和新技术研发 - 公司激光系统工程仍处于原型阶段，无法保证能成功实现商业规模生产[49] 风险因素 - 公司是早期阶段公司，历史上一直亏损，未来可能无法实现盈利[49] - 公司从业务合并中获得的收益低于最初预期，需要额外资本来支持运营[49] - 公司依赖单一或有限来源的供应商，供应商无法及时交付原材料和组件可能影响业务[49] - 公司高度依赖关键高管，若无法吸引和留住关键员工，业务增长可能受影响[51] - 公司预计会产生大量研发费用，这可能增加亏损并影响盈利能力[51] - 激光系统可能存在设计或制造缺陷，影响业务和财务结果，硬件缺陷难远程解决[79][80] - 产品未达预期会损害声誉，导致收入损失、交付延迟等，影响业务和财务状况[81] - 商业规模发货后需增加保修储备，储备不足会对业务等产生重大不利影响[83] - 供应商无法及时提供符合规格的原材料和组件，会导致安装延迟、订单取消等[84] - 公司依赖单一或有限来源供应商，易受供应链中断和成本增加影响[86][88] - 客户供应链中断可能导致订单减少或延迟[89] - 产品销售和安装周期长，无法及时成交会产生费用且无收入抵消，影响业务[96][97] - 长销售周期会导致公司经营业绩和财务状况季度波动大[98] - 客户意向书可能无法转化为订单，公司经营业绩和现金流可能低于预期[102] - 公司产品定价受生产、人员成本和竞争对手策略等因素影响，若未达客户价格预期，产品需求或受负面影响[103] - 公司预计与有强大议价能力的大公司合作，可能需接受不利条款，影响业务和营收确认[105] - 公司业务受价格竞争影响，产品和服务价格下降、销量下滑，加上成本结构缺乏弹性，或对财务结果产生不利影响[110] - 公司产品推出时间受开发活动、技术挑战、资金等多因素影响，不利变化或影响目标实现[119] - 市场机会估计和增长预测存在不确定性，可能不准确[122] - 公司运营成本难预测，包括系统退役成本，运营风险可能对业务产生重大不利影响[125] - 公司保险可能不足以应对损失，未投保或超出保单限额的损失可能需支付大量资金[130][131] - 公司业务模式执行存在困难，投资具有高度投机性，可能导致全部投资损失[132] - 国际业务扩张面临多种风险，包括建立法律实体困难、融资挑战等[133][135] - 若竞争技术成本持续下降，公司蓝色激光技术可能不具成本效益，产品需求将减少[138] - 产品平均售价可能随产品生命周期下降，影响公司收入和利润率[142] - 公司所处行业竞争激烈，竞争对手资源丰富，若竞争不力，经营结果将受损害[143] - 全球经济和宏观事件可能对公司产生不利影响，经济下行可能导致客户减少支出[147][148] - 若OEM客户和系统集成商不愿将公司产品纳入生产流程，公司财务状况和经营结果将受影响[152] 法规影响 - 《2022年降低通胀法案》，自2022年12月31日后开始的纳税年度实施15%的全球调整后财务报表收入最低税，对2022年12月31日后的股票回购征收1%的消费税[166] - 美国现行政府曾提出多项税收提案，若实施，公司适用的美国企业所得税税率将从21%提高到28%[166] - 《加州隐私权利法案》于2020年11月获加州选民批准，相关消费者数据义务自2022年1月1日起生效，预计2023年7月1日开始执行[162] - 公司激光系统业务依赖政府补贴、税收抵免等财政激励措施，这些激励措施可能到期、资金耗尽或因政策调整而减少或终止[164] - 公司产品出口受贸易限制，包括贸易和经济制裁以及出口管制，如禁止与白俄罗斯、古巴、伊朗等国家或地区进行交易[170] - 公司制造设施需遵守美国职业安全与健康管理局等多项法规，随着业务规模扩大，合规成本可能增加[159] - 公司处理个人数据受隐私、信息安全和数据保护相关法律约束，如欧盟《通用数据保护条例》和英国类似立法，违规将面临高额罚款[161] - 公司前身Tailwind是特殊目的收购公司，受到美国证券交易委员会等监管机构的更多监督和审查[157] 知识产权 - 公司可能无法保护知识产权，影响业务增长和成功[179] - 保护和维护知识产权需大量费用，诉讼结果不确定[182] - 申请专利过程昂贵、耗时且复杂，结果不确定[183] - 已发行专利可能被挑战、无效或规避，无法提供充分保护[184] - 竞争对手可能复制产品、侵犯知识产权，公司难以阻止[186] - 公司可能面临第三方侵权索赔，需承担法律责任和费用[191] - 公司可能因许可技术和组件产生成本，面临侵权风险[192] - 公司需为客户知识产权纠纷进行诉讼，可能支付赔偿或获取许可[193] - 专利申请可能无法获批或提供保护，影响公司竞争优势[194]

公司重大事件 - 2022年8月5日公司与Merger Sub和Nuburu签订合并协议[152] - 2022年9月7日公司股东批准将完成业务合并的终止日期从9月9日延长至1月9日，最多可再延长两个月至3月9日[154] - 投票批准章程修订时，30188729股A类普通股股东行使赎回权，赎回金额达302873885美元[155] - 2022年10月12日公司将上市地点从纽交所转至NYSE American [156] - 2020年9月9日公司首次公开募股33421570个单位，每个单位10美元，私募9700000份认股权证，每份1美元，共筹集资金343915700美元[163] - 2022年9月9日公司向发起人发行最高750000美元的无担保本票，截至9月30日已发行600000美元[154][169] - 公司需在2023年1月9日前完成首次业务合并，否则将强制清算和解散，这对公司持续经营能力存疑[174] 财务数据 - 2022年第三季度净收入439004美元，由信托账户利息822997美元和认股权证负债公允价值变动528216美元组成，扣除运营成本749880美元和所得税拨备162329美元[158] - 2022年前九个月净收入11452684美元，由信托账户利息1573401美元和认股权证负债公允价值变动11620745美元组成，扣除运营成本1462117美元和所得税拨备279345美元[159] - 截至2022年9月30日，信托账户现金33034062美元，信托账户外现金384522美元[167][168] - 承销商有权获得递延费用，每单位0.35美元，总计1169.755万美元，公司完成业务合并时支付[177] 会计核算方法 - 认股权证按照ASC 815 - 40准则核算，作为负债以公允价值计量，每个报告期调整[179] - 可能赎回的A类普通股按ASC 480准则核算，作为临时权益列示[181] - 普通股每股净收益通过净收益除以当期流通普通股加权平均数计算，两类股票按比例分享损益[182] 会计准则相关 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化特定金融工具会计处理，公司于2021年1月1日采用，无影响[183] - 管理层认为其他已发布但未生效会计准则目前采用对合并财务报表无重大影响[184] 公司信息披露规定 - 公司为较小报告公司，无需提供市场风险定量和定性披露信息[185]

公司重大事件 - 2022年8月5日，公司与Merger Sub和Nuburu签订合并协议[141] - 2020年9月9日，公司完成首次公开募股，发行3342.157万个单位，每个单位价格10美元，总收益3.342157亿美元；同时向发起人出售970万个私募认股权证，每个认股权证价格1美元，总收益970万美元[148] - 公司需在2022年9月9日前完成首次业务合并，否则将进行强制清算和解散，这对公司持续经营能力产生重大怀疑[157] 财务数据关键指标变化 - 2022年第二季度，公司净收入为185.2212万美元，包括信托账户有价证券利息收入57.63万美元和认股权证负债公允价值变动184.8754万美元，运营成本46.2319万美元和所得税拨备11.0523万美元[143] - 2022年上半年，公司净收入为1101.368万美元，包括信托账户有价证券利息收入75.0404万美元和认股权证负债公允价值变动1109.2529万美元，运营成本71.2237万美元和所得税拨备11.7016万美元[145] - 2021年第二季度，公司净亏损1020.5519万美元，包括运营成本150.3643万美元和认股权证负债公允价值变动871.5559万美元，信托账户有价证券利息收入1.3683万美元[146] - 2021年上半年，公司净亏损292.2959万美元，包括运营成本430.7356万美元，信托账户有价证券利息收入6.3858万美元和认股权证负债公允价值变动132.0539万美元[147] 首次公开募股相关财务数据 - 首次公开募股后，3.342157亿美元被存入信托账户，公司产生交易成本1884.7894万美元，包括承销费668.4314万美元、递延承销费1169.755万美元和其他发行成本46.603万美元[149] 信托账户资金情况 - 截至2022年6月30日，信托账户持有有价证券和现金3.35191598亿美元，信托账户外持有现金21.3663万美元[152][153] 公司日常费用支出 - 公司每月需向发起人关联方支付1万美元的办公室租金、水电费和秘书及行政支持服务费用，直至业务合并完成或公司清算[159] 公司报告性质 - 公司为《交易法》规则12b - 2所定义的较小报告公司，无需提供本项要求的信息[169]

净收入情况 - 截至2022年3月31日的三个月，公司净收入为916.1468万美元，由信托账户有价证券利息17.4104万美元和认股权证负债公允价值变动924.3775万美元组成，扣除运营成本24.9918万美元和所得税准备金6493美元[116] - 截至2021年3月31日的三个月，公司净收入为728.256万美元，由信托账户有价证券利息5.0175万美元和认股权证负债公允价值变动1003.6098万美元组成，扣除运营成本280.3713万美元[117] 首次公开募股及相关交易 - 2020年9月9日，公司完成首次公开募股，发行3342.157万个单位，单价10美元，总收益3.342157亿美元；同时向发起人私募出售970万个私募认股权证，单价1美元，总收益970万美元[118] - 首次公开募股、承销商部分行使超额配售权和私募认股权证出售后，3.342157亿美元被存入信托账户，公司产生交易成本1884.7894万美元，包括承销费668.4314万美元、递延承销费1169.755万美元和其他发行成本46.603万美元[119] 信托账户资金状况 - 截至2022年3月31日，公司信托账户持有有价证券和现金3.34615298亿美元，信托账户外持有现金32.5463万美元[122][123] 公司经营风险 - 公司需在2022年9月9日前完成首次业务合并，否则将进行强制清算和解散，这引发了对公司持续经营能力的重大怀疑[127] 公司财务安排 - 截至2022年3月31日，公司无表外安排，无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，但需每月向发起人关联方支付1万美元的办公场地、公用事业及秘书和行政支持服务费用[128][129] 承销商递延费用 - 承销商有权获得递延费用，每单位0.35美元，总计1169.755万美元，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[130] 认股权证会计处理 - 公司按照ASC 815 - 40对认股权证进行会计处理，将其作为负债按公允价值计量，并在每个报告期调整至公允价值[133] 会计准则采用情况 - 公司于2021年1月1日采用ASU 2020 - 06，该准则简化了某些金融工具的会计处理，采用后对合并财务报表无影响[136]

公司运营风险 - 公司目前没有运营历史和收入，投资者无法评估其实现业务目标的能力[18] - 公司可能无法在规定时间内完成初始业务合并，导致停止运营并清算，股东可能仅获得每股10美元或更少[23] - 公司可能因资源有限和业务合并机会竞争激烈而难以完成初始业务合并[29] 外部环境影响 - 公司可能因COVID-19疫情和债务及股票市场状况而受到重大不利影响[22] 股东赎回风险 - 公司可能因股东行使赎回权而难以完成理想的业务合并或优化资本结构[20] - 公司可能因股东未能收到赎回通知或未遵守程序而无法赎回股份[25] 信托账户资金风险 - 公司可能因信托账户资金不足而无法完成初始业务合并，股东可能仅获得每股10美元或更少[30] - 公司可能因第三方索赔而减少信托账户资金，股东赎回金额可能低于每股10美元[32] - 公司可能因董事决定不强制执行赞助方的赔偿义务而减少信托账户资金[33] 市场交易风险 - 公司可能因NYSE摘牌而限制投资者交易其证券的能力[27]

不同时期净收入与成本情况 - 2021年第三季度公司净收入为1996.7579万美元，包括信托账户有价证券利息收入1.8214万美元、认股权证负债公允价值变动2033.6305万美元，运营成本为38.694万美元[121] - 2021年前九个月公司净收入为1704.462万美元，包括信托账户有价证券利息收入8.2072万美元、认股权证负债公允价值变动2165.6844万美元，运营成本为469.4296万美元[123] - 2020年第三季度公司净亏损为81.7071万美元，包括组建和运营成本12.1555万美元、首次公开募股交易成本71.572万美元，信托账户有价证券利息收入为2.0204万美元[124] - 2020年5月29日至9月30日公司净亏损为81.8071万美元，包括组建和运营成本12.2555万美元、首次公开募股交易成本71.572万美元，信托账户有价证券利息收入为2.0204万美元[125] 首次公开募股情况 - 2020年9月9日公司完成首次公开募股，发行3342.157万个单位，单价10美元，总收益3.342157亿美元；同时向发起人出售970万个私募认股权证，单价1美元，总收益970万美元[126] - 首次公开募股后，3.342157亿美元被存入信托账户，交易成本为1884.7894万美元，包括承销费668.4314万美元、递延承销费1169.755万美元和其他发行成本46.603万美元[127] 不同时期经营活动现金情况 - 2021年前九个月经营活动使用现金153.5361万美元，净收入1704.462万美元受认股权证负债公允价值变动2165.6844万美元和信托账户有价证券利息收入8.2072万美元影响，经营资产和负债变动提供现金315.8935万美元[128] - 2020年5月29日至9月30日经营活动使用现金39.2481万美元，净亏损81.8071万美元受首次公开募股交易成本71.572万美元和信托账户有价证券利息收入2.0204万美元影响，经营资产和负债变动使用现金26.9926万美元[129] 信托账户资金情况 - 截至2021年9月30日，信托账户持有有价证券和现金3.34403203亿美元，信托账户外持有现金69.3437万美元[130][131] 承销商递延费用情况 - 承销商有权获得递延费用，每单位0.35美元，总计1169.755万美元，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[138]