Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on April 18, 2024 Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 (I.R.S. Employer Identification Number) 120 Mountain View Blvd Basking Ridge, NJ 07920 (908) 991-2665 (Address, including zip code, and telephone number, including area code, of registrant's principal executive offices) Michael C. Miller Executive Vice President, ...

核心观点 - 公司第三季度GAAP销售额达到4.567亿美元，同比增长1860万美元，主要得益于BNC First Day项目的课程材料销售增长[2] - 第三季度GAAP净亏损从去年同期的2210万美元改善至990万美元，减亏1220万美元，主要由于毛利润增长300万美元以及销售和管理费用减少1210万美元[5] - 非GAAP调整后EBITDA从去年同期的520万美元增至2030万美元，增长1510万美元，反映出运营效率提升[7] - BNC First Day项目表现强劲，总收入增长6300万美元至1.84亿美元，其中First Day Complete收入增长4300万美元至1.1亿美元[8][9] - 公司正在积极进行再融资讨论以改善流动性状况，并于2024年3月12日修订了信贷协议[32][33] 财务业绩 - 第三季度GAAP毛利润1亿美元，较去年同期的9700万美元增长300万美元[3] - 销售和管理费用7980万美元，同比减少1210万美元，主要得益于成本节约举措[4][22][23] - 非GAAP持续经营业务调整后收益从去年同期的亏损1200万美元改善至亏损70万美元，提升1130万美元[6] - 零售业务销售额增长1820万美元至4.394亿美元，零售可比门店销售额增长8.8%，其中课程材料可比销售额增长14.1%[18] - 批发业务销售额减少180万美元至3720万美元，但毛利率从17.1%提升至21.5%[25][26] 运营亮点 - 2024年春季使用First Day Complete的校园门店达160家，覆盖约80.5万名学生，同比增长39%[10] - 公司门店总数1272家，净减少116家，主要由于关闭表现不佳的门店和卫星地点[12] - 零售业务销售和管理费用减少1140万美元至7140万美元，主要由于可比门店薪酬费用减少790万美元[22][23] - 零售业务非GAAP调整后EBITDA从去年同期的620万美元增至1790万美元，增长1170万美元[24] - 批发业务非GAAP调整后EBITDA从310万美元增至470万美元，增长160万美元[28] 现金流与资产负债表 - 截至2024年1月27日，现金及等价物810万美元，总债务2.543亿美元，较去年同期的2839万美元有所减少[31] - 39周经营活动中使用的现金流从去年同期的2120万美元增至8320万美元，主要由于应收账款增加8170万美元和库存水平增加8820万美元[29] - 公司正在与第三方进行深入讨论，考虑包括再融资和潜在股权融资在内的选项来加强流动性[32] - 业务具有明显季节性特征，主要销售额和营业利润集中在第二和第三财季[14] 业务展望 - 公司维持2024财年约4000万美元的非GAAP调整后EBITDA指引[34] - 由于正在进行流动性改善讨论，公司不举行财报电话会议[35] - 随着BNC First Day项目销售占比提高，公司正努力更好地协调向课程材料供应商的现金流出与从学校收取的现金流入的时机[30]

Exhibit 99.1 Barnes & Noble Education Reports Third Quarter Fiscal Year 2024 Financial Results Retail Segment Gross Comparable Store Sales Increased 8.8% ® First Day Complete Revenue Increased to $110 Million from $67 Million Consolidated GAAP Net Loss from Continuing Operations Improved to $(9.9) Million from $(22.1) Million Consolidated Adjusted EBITDA (Non-GAAP) from Continuing Operations Increased to $20.3 Million from $5.2 Million Executes Bank Amendment and Continues Discussions to Strengthen Liquidit ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 _______________________________________________ FORM 10-Q _______________________________________________ (Mark One) ¨ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 Delaware 46-0599018 (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization)(I.R.S. Employer Identification No.) 120 Mountain View Blvd., Basking Ridge, NJ 07920 (Address of Principal Executive Offices) (Zip ...

公司运营动态 - 公司宣布重新安排其2024财年第三季度财报发布及投资者电话会议，原定时间为2024年3月7日东部时间下午4:30 [1] - 公司计划尽快发布新闻稿，公布2024财年第三季度财报及电话会议的新日期和时间 [2] 公司业务概览 - 公司是教育行业的领先解决方案提供商，服务于全国数百所学术机构，确保数百万学生为课堂内外的成功做好准备 [3] - 通过旗下品牌，公司提供校园零售服务和学术解决方案、直接面向学生的数字学习生态系统、通过与Fanatics和Lids的战略联盟提供无与伦比的顶级校服品类、批发能力等 [3]

财报发布安排 - 公司预计在2024年3月7日市场收盘后公布2024财年第三季度业绩 [1] - 公司将于2024年3月7日美国东部时间下午4:30举行投资者电话会议，回顾财务业绩和运营情况 [1] 信息获取渠道 - 电话会议将通过公司官网 www.bned.com 进行网络直播 [2] - 会议网络直播内容将在公司官网存档并可回放三个月 [2] 公司业务概览 - 公司是教育行业领先的解决方案提供商，致力于推动可负担性、可及性和学业成就 [3] - 业务覆盖全国数百所学术机构，服务数百万学生 [3] - 通过旗下品牌提供校园零售服务、学术解决方案、直接面向学生的数字学习生态系统 [3] - 通过与Fanatics和Lids的战略联盟，提供无与伦比的顶级校服品类，并拥有批发能力等 [3]

财务数据和关键指标变化 - 第二季度总收入为6.104亿美元,同比增长0.3% [5][7] - 第二季度调整后EBITDA为5,030万美元,同比增长28.3% [6][11] - 第二季度EBITDA利润率为8.2%,同比提升180个基点 [11] - 零售业务第二季度收入为5.993亿美元,同比增长0.1% [11] - 零售业务第二季度毛利为1.255亿美元,同比下降3.1% [11] - 零售业务第二季度毛利率为20.9%,同比下降70个基点 [11] - 批发业务第二季度收入为2,100万美元,基本持平 [12] - 批发业务第二季度毛利为610万美元,毛利率为29%,同比提升320个基点 [12] 各条业务线数据和关键指标变化 - 课程材料销售同比增长5.8% [8][11] - 一般商品销售同比下降1.7%,主要受到图书和咖啡便利品销售下降的影响 [9][11] - 标识性商品销售同比增长0.5% [9] - 第一天完整计划(FDC)收入同比增长52%,达到1.36亿美元 [8] - 第一天计划(FD)总收入同比增长39%,达到1.992亿美元 [7][8] 各个市场数据和关键指标变化 - 无具体披露 [1-27] 公司战略和发展方向及行业竞争 - 公司正在加速向第一天完整计划(FDC)模式转型,FDC已覆盖近80万学生 [8] - 公司认为FDC模式正在快速成为主流的课程材料分销模式,有信心加速FDC的规模化 [8] - 公司正在进一步提升运营效率,实现成本节约,以提高盈利能力和现金流 [6][11][12] - 公司董事会正在审查各种战略选择,包括潜在的资本募集、资产剥离、业务出售等 [7] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 管理层对公司战略执行和未来发展前景表示信心 [13] - 管理层认为FDC模式正在快速被市场接受,有助于提升公司的收入可预测性和盈利能力 [24][26] - 管理层表示将继续推进成本优化措施,进一步提高运营效率 [6][11][12] 问答环节重要的提问和回答 问题1 **Matt Shea 提问** 询问公司是否有更多校园在春季2024学期加入FDC计划,以及2024年秋季的签约情况 [15][16] **Jonathan Shar 回答** 公司对春季和2024年秋季FDC计划的签约情况表示乐观,正在与大量院校进行洽谈,预计FDC计划的规模化推广将会加速 [17][19] 问题2 **Alex Fuhrman 提问** 询问FDC计划收入增长是否已经足以抵消传统课程材料销售的下降,是否意味着公司已经走出了下滑的困境 [23][24] **Mike Huseby 回答** 公司确实已经实现了这一转折点,FDC和第一天计划的收入增长已经足以抵消传统课程材料销售的下降,这表明公司的战略正在奏效,未来收入将更加稳定和可预测 [24][25][26] 问题3 **Alex Fuhrman 提问** 询问FDC计划现金收款时间延后的影响,是否会增加公司的信贷额度需求 [25] **Mike Huseby 回答** 公司已经改善了应收账款回收的效率,FDC模式下现金收款时间的延后不会对信贷额度构成压力,反而有利于公司向B2B业务模式的转型 [26]

收入和利润（同比环比） - 零售销售额增长970万美元（1.2%）至8.448亿美元[161] - 产品及其他销售额增长970万美元（1.2%）至7.926亿美元[161] - 课程材料产品销售额增长2660万美元（4.9%）至5.739亿美元[161] - 一般商品产品净销售额下降1780万美元（8.4%）至1.937亿美元[161] - 一般商品零售同店销售额增长1.1%[161] - 服务及其他收入增长90万美元至2500万美元[161] - 课程材料租赁收入持平于5220万美元[161] - 公司13周持续经营业务净收入为2485.4万美元[165] - 公司26周持续经营业务净亏损为2510万美元[166] - 2023财年第二季度（13周）总销售额为6.10379亿美元，与上年同期的6.08633亿美元基本持平[202] - 2023财年第二季度（13周）产品销售收入为5.69698亿美元，略高于上年同期的5.67299亿美元[202] - 2023财年第二季度（13周）租金收入为4068.1万美元，低于上年同期的4133.4万美元[202] - 2023财年第二季度（13周）毛利润为1.36242亿美元，低于上年同期的1.38141亿美元[202] - 2023财年第二季度（13周）营业利润为3583.2万美元，相比上年同期的2867.1万美元增长25%[202] - 2023财年上半年（26周）持续经营业务净亏损为2511.7万美元，相比上年同期的2615.4万美元亏损略有收窄[202] - 截至2023年10月28日的13周总销售额为2,784美元，较上年同期的8,465美元大幅下降；26周总销售额为17,649美元，上年同期为2,784美元[261] - 截至2023年10月28日的13周，运营亏损为674美元，上年同期为1,941美元；26周运营亏损为1,071美元，上年同期为4,240美元[261] - 截至2023年10月28日的26周总销售额为8.745亿美元，较去年同期的8.633亿美元增长1.3%[297] - 截至2023年10月28日的26周总营业收入为亏损590万美元，较去年同期的亏损1694万美元有所改善[297] - 截至2023年10月28日的26周零售业务营业收入为1103万美元，相比去年同期为亏损399万美元，实现扭亏为盈[297] - 截至2023年10月28日的13周，公司持续经营业务净收入为2485.4万美元，基本每股收益为0.47美元[299] - 截至2023年10月28日的26周，公司持续经营业务净亏损为2511.7万美元，基本每股亏损为0.48美元[299] - 截至2023年10月28日的13周，公司总净收入为2417.7万美元，总基本每股收益为0.46美元[299] - 截至2023年10月28日的26周，公司总净亏损为2620.8万美元，总基本每股亏损为0.50美元[299] - 截至2023年10月28日的13周，公司所得税费用为3.14万美元，有效税率为1.2%[315] 成本和费用（同比环比） - 截至2023年10月28日的13周内，销售抵销额为负990万美元，去年同期为负1110万美元；26周内销售抵销额均为负3000万美元[172] - 截至2023年10月28日的13周内，销售成本抵销额为负1460万美元，去年同期为负1430万美元；26周内销售成本抵销额为负2920万美元，去年同期为负2830万美元[172] - 截至2023年10月28日的13周内，毛利率抵销额为460万美元，去年同期为320万美元；26周内毛利率抵销额为负80万美元，去年同期为负170万美元[172] - 在截至2023年10月28日的13周和26周内，公司分别确认了430万美元和890万美元的重组及其他费用[179] - 在截至2022年10月29日的13周和26周内，公司分别确认了30万美元和60万美元的重组及其他费用[179] - 2023财年第二季度（13周）重组及其他费用为427.4万美元，远高于上年同期的26万美元[202] - 在截至2022年10月29日的13周和26周，公司分别确认了26万美元和63.5万美元的重组及其他费用[312] - 截至2023年10月28日的26周重组及其他费用为891万美元，远高于去年同期的64万美元[297] - 截至2023年10月28日的13周，公司租赁费用总额为723.38万美元，其中可变租赁费用为254.36万美元，经营租赁费用为469.02万美元[309] 利息费用 - 截至2023年10月28日的13周内，公司确认利息费用为1070万美元，去年同期为490万美元[143] - 截至2023年10月28日的26周内，公司确认利息费用为1890万美元，去年同期为880万美元[143] - 截至2023年10月28日的26周内，公司实际支付现金利息为1400万美元，去年同期为730万美元[143] - 2023财年第二季度（13周）利息支出净额为1066.4万美元，相比上年同期的488.6万美元激增118%[202] - 截至2023年10月28日的26周净利息费用为1892万美元，较去年同期的875万美元大幅增加116%[297] 现金流 - 截至2023年10月28日的26周内，持续经营业务产生的经营活动现金净流出为4720万美元，而去年同期为净流入1010万美元，同比减少5730万美元[135] - 截至2023年10月28日的13周总资本支出为397.7万美元，去年同期为929.3万美元；26周总资本支出为819.6万美元，去年同期为1682.3万美元[173] - 2023财年上半年（26周）经营活动产生的现金流量为净流出4716万美元，相比上年同期的净流入1007.3万美元大幅恶化[215] - 经营活动产生的现金流量净流出为5109.9万美元，而去年同期为净流入937万美元[220] - 投资活动产生的现金流量净流入为1327.7万美元，主要得益于终止经营业务产生的2139.5万美元净流入[220] - 融资活动产生的现金流量净流入为4117.5万美元，主要来自2.84698亿美元的借款收益[220] 债务与信贷协议 - 2023年7月28日修订的信贷协议产生债务发行成本1150万美元[139] - 信贷协议修订后，循环信贷额度承诺总额减少2000万美元至3.8亿美元[137] - 循环信贷设施总承诺本金金额为4亿美元，并可选择增加至多1亿美元[137] - 2023年3月8日修订的信贷协议产生债务发行成本410万美元[138] - 定期贷款（Term Loan）的利率为11.25%[142] - 公司在26周内借款2.847亿美元并偿还2.34亿美元，截至期末未偿还借款为2.049亿美元[168] - 公司修订信贷协议，引入一项380万美元的指定流动性交易费，该费用最晚于2024年1月31日到期支付[174] - 2023年3月修订定期贷款信贷协议产生债务发行成本40万美元，并向贷款人支付了5万美元的费用[183] - 公司有一项金额为3000万美元的定期贷款融资，截至2023年10月28日未偿还借款为3086万美元[285] - 2023年7月28日，公司修订了定期贷款协议，将到期日延长至2025年4月7日，并允许利息以实物支付直至2024年9月2日[306] - 在截至2023年10月28日的26周内，公司因2023年7月的定期贷款协议修订产生了48万美元的债务发行成本[306] - 定期贷款的利率为11.25%，在截至2023年10月28日的13周内，所有利息均以实物支付[306] - 公司于2023年3月8日修订信贷协议，将承诺额度减少2亿美元至3.8亿美元[327] - 信贷协议修订将利率适用保证金提高至基于有担保隔夜融资利率的年利率3.375%[327] - 公司为2023年3月的信贷协议修订支付了408.1万美元的债务发行成本[327] - 信贷协议修订要求在2023年5月31日前完成特定事件，否则借款基础预付款率将降低500个基点[327] - 公司于修订结束日支付了信贷协议承诺未偿还本金0.25%的费用[327] - 信贷协议修订将到期日延长六个月至2024年8月29日[327] - 信贷协议修订后，若未在2024年1月31日前完成特定流动性交易，将产生3,800美元的交易费用[256] - 信贷协议修订将借款基础预支率降低了1000个基点，并将到期日延长至2024年12月28日[256] 资产与负债 - 现金及现金等价物为1.5008亿美元，较2022年10月29日的1.7296亿美元下降13.2%[219] - 总资产为11.44979亿美元，较2022年10月29日的12.38399亿美元下降7.5%[219] - 累计赤字为6.19564亿美元，较2023年4月29日的5.93356亿美元增长4.4%[219] - 应收账款净额为2.21805亿美元，较2023年4月29日的9251.2万美元增长139.8%[219] - 商品存货净额为3.64292亿美元，较2023年4月29日的3.22979亿美元增长12.8%[219] - 长期借款为2.33873亿美元，较2023年4月29日的1.82151亿美元增长28.4%[219] - 截至2023年10月28日，公司现金及现金等价物和受限现金总额为3534.1万美元，其中受限现金为2033.3万美元[215] - 截至2023年10月28日，公司受限现金为20,333千美元，较2022年10月29日的15,590千美元有所增加[242] - 截至2023年4月29日，公司现金及现金 equivalents 为1,057美元，较2022年10月29日的929美元有所增加[263] - 截至2023年4月29日，公司财产和设备净值为19,523美元，商誉为4,700美元[263] - 期末递延收入余额为4197万美元，相比去年同期为4392万美元[273] 业务表现 - BNC First Day项目在截至2023年10月28日的26周内总收入增长至261,021千美元，同比增长39%[226] - First Day Complete项目在截至2023年28月10日的26周内销售额增长至161,934千美元，同比增长52%[228] - First Day项目在截至2023年10月28日的26周内销售额增长至99,087千美元，同比增长21%[228] - 2023年秋季，使用First Day Complete的校园书店数量增至157家，覆盖近80万学生，同比增长约47%[228] - 公司运营1,271家实体、虚拟及定制书店，服务超过580万学生[226] - 批发业务为约2,900家实体书店（包括公司零售业务的717家实体书店）和554家虚拟书店采购和分销教材[274] - 首日总销售额增长52%，从2022年的1.435亿美元增至2023年的1.992亿美元，增加5590万美元[320] - 首日Complete销售额增长52%，从2022年的9000万美元增至2023年的1.364亿美元，增加4640万美元[320] - 首日BNC销售额增长39%，从2022年的1.884亿美元增至2023年的2.61亿美元，增加7260万美元[320] - 校园书店数量增加41%，从2022年的111家增至2023年的157家，增加46家[320] 管理层讨论和指引 - 公司管理层认为债务修订和运营举措足以使公司在未来12个月内履行义务[217] - 成本削减计划已实现年化节约30,000至35,000美元，并在2024财年计划进一步节省约25,000美元，其中截至2023年10月28日的26周内已实现14,000美元[257] - 截至2023年10月28日的13周，持续经营业务净收入同比增加686美元；剔除利息支出和重组等费用后，改善幅度为10,478美元[257] - 截至2023年10月28日的26周，持续经营业务净亏损同比减少1,037美元；剔除利息支出和重组等费用后，亏损减少19,473美元[257] - 公司业务具有高度季节性，主要销售和运营利润产生于第二和第三财季[259] 其他重要内容 - 在截至2023年10月28日的13周和26周内，公司未根据股票回购计划回购任何普通股[152] - 公司收到2022财年退税780万美元和2023财年退税1580万美元，并预计将收到约1000万美元的额外退税[169] - 截至2023年12月1日，公司流通普通股为53,149,504股[188] - 公司于2023年5月31日完成DSS业务部门资产出售，现金收益为20,000千美元[238] - 截至2023年10月28日的26周内，公司记录了与DSS业务出售相关的业务出售收益3,068千美元[238] - 公司记录了与DSS业务相关的非现金减值损失610千美元[239] - 公司记录了与DSS业务相关的重组及其他费用3,297千美元[241] - 在截至2023年10月28日的26周内，公司回购了144,750股普通股，以满足员工股权奖励的税收预扣义务[276]

财务数据和关键指标变化 - 第一季度合并总收入增长3.7%，达到2.642亿美元 [10][20] - 第一季度调整后EBITDA改善约22%，增长218%，达到负2680万美元 [10][20] - 零售业务总销售额增长38%，达到2.455亿美元 [11][48] - 零售业务EBITDA增加610万美元，达到负1890万美元 [22] - 商品库存同比下降17%，减少7940万美元，至3.842亿美元 [24] - 资本支出减少330万美元，至420万美元 [24] - 现金余额为770万美元，未偿还借款为2.78亿美元 [51] 各条业务线数据和关键指标变化 - 零售业务可比门店销售额增长59% [5] - 课程材料销售额增长84%，其中First Day和First Day Complete收入增长37% [13][48] - First Day Complete收入同比增长55%，First Day by course收入增长27% [13] - 批发业务销售额增长46%，达到3880万美元 [50] - 批发业务毛利润为580万美元，毛利率为149%，同比下降370个基点 [50] - 批发业务调整后EBITDA为240万美元，下降36万美元 [51] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 核心战略是执行First Day Complete公平获取模式，该模式是长期盈利增长计划的基石 [4][13] - 公司正积极关闭表现不佳的门店，本季度减少了117家门店（包括67家实体店和50家虚拟店） [11] - 通过成本重组活动，零售销售和管理费用同比减少980万美元，占收入的比例下降520个基点至282% [39] - 公司相信其独特的资产和能力组合，加上大规模执行经验，使其成为公平获取模式的明确市场领导者 [44][45] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 第一季度业绩证明了战略举措正在带来盈利增长 [4] - 尽管某些供应商在获得并应用修订提供的流动性增强措施之前延迟发货，但团队已努力减轻对客户或早期销售期的影响 [6][40] - 基于当前入学和参与水平，预计秋季学期First Day Complete账单将增长超过46% [14] - 维持2024财年调整后EBITDA约4000万美元的预期 [52] - 业务模式转型已明确证明规模化机会触手可及，对面前的重大市场机会感到兴奋 [55] 其他重要信息 - 公司完成了信贷安排的修订和延期，于7月28日生效，提供了必要的财务灵活性和运营空间 [40] - 宣布Kevin Watson加入公司，担任新的执行副总裁兼首席财务官 [53] - 董事会变动，欢迎Steve Panagos和Ray Wallander作为新董事 [25] - 第一季度是季节性低量期，主要包括暑期课程、毕业准备和秋季开学准备 [20] 问答环节所有的提问和回答 问题: 关于库存延迟的更多细节以及其对秋季开学的影响 [28] - 回答：延迟主要涉及在完成修订后优先处理课程材料供应商的付款，出版商反应迅速，其他类别商品也在8月前两周内处理，公司认为这对秋季开学财务结果或全年不会产生重大影响 [57] 问题: 关于额外门店关闭的路径以及何时达到低谷 [32] - 回答：门店数量的减少是战略执行的结果，低谷取决于成功将门店转换为First Day Complete以及改善盈利能力的其他杠杆，预计明年门店数量将进一步减少，但随着First Day Complete渗透率提高，未来会重新增加门店 [60] 问题: First Day Complete模式下学生的选择率以及2024年春季的渠道发展 [59] - 回答：对于新加入的学校，选择率看起来很强劲，并且随着学校多年运行该模式，参与率会增长，公司正在积极与许多学校进行对话，计划在春季和下一个学年推出，对此持续增长感到乐观 [30][70] 问题: First Day Complete对一般商品销售和客流量的影响，以及门店数量减少但商品销售强劲的原因 [63] - 回答：First Day Complete实际上增加了到店学生流量，因为大多数学生需要到店取书，这为交叉销售提供了机会，并未发现人均一般商品销售下降 [63][64] 夏季商品销售强劲部分归因于毕业产品的优异表现，以及尽管夏季在线课程较多，但商品销售依然良好 [65][78]

财务数据关键指标变化：收入和利润 - 截至2023年7月29日的13周，持续经营业务净亏损为5090万美元，去年同期为5030万美元[200] - 截至2023年7月29日的13周，按非公认会计准则计算的调整后EBITDA为463.3万美元，去年同期为负3431万美元[220] - 终止经营的EBITDA（非GAAP）在2023年7月29日结束的13周为427万美元，2022年同期为889万美元[221] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 截至2023年7月29日的13周，资本支出总额为421.9万美元，去年同期为753万美元[199] 财务数据关键指标变化：现金流 - 截至2023年7月29日的13周，持续经营业务运营活动所用现金流量为1.199亿美元，去年同期为2860万美元[200] - 截至2023年7月29日的13周，自由现金流为负1.2996亿美元，去年同期为负3919.2万美元[199] - 2023年7月29日结束的13周，持续经营业务经营活动所用现金流量为负1.199亿美元，较2022年同期负2860万美元增加9130万美元[230] - 公司业务具有高度季节性，第二和第三财季是现金的主要来源期，而第四财季通常是现金的使用期[230] 资产和债务管理 - 截至2023年7月29日，受限现金为1160万美元，去年同期为750万美元[202] - 截至2023年7月29日，公司持有1930万美元现金，其中包括与Fanatics商品销售合作协议相关的1070万美元限制性现金[227] - 截至2023年7月29日的13周，公司信贷协议借款1.452亿美元，偿还4960万美元，未偿还借款为2.497亿美元[207] - 2023年7月28日，公司修订信贷协议，将到期日延长至2024年12月28日，并调整借款基础提前利率1000个基点[207] - 2023年7月28日，公司修订了信贷协议，将到期日延长至2024年12月28日，并将借款基础的预支利率降低1000个基点[228] - 2023年7月28日，公司修订了定期贷款协议，将到期日延长至2025年4月7日，并允许在2024年9月2日前以实物支付利息[228] - 2023年5月24日，公司修订了信贷协议，将基于SOFR的适用利率提高至年利率3.75%[234] - 2022年6月7日签订的定期贷款协议提供了3000万美元的定期贷款额度，并于2024年6月7日到期[235] 资本分配和股东回报 - 截至2023年7月29日，股票回购计划下仍有约2670万美元的授权额度可用[237] - 2023年7月29日结束的13周内，公司在股票回购计划外回购了77,898股普通股，用于员工税负义务[237] 业务线表现 - 2023财年第四季度，数字学生解决方案（DSS）部门资产被归类为持有待售和终止经营[198] 管理层讨论和指引 - 公司预计将收到约1000万美元的额外税收退还[209] - 公司预计合同义务与2023年4月29日年报中披露的金额一致[238] - 公司认为未决法律程序不会对未来财务业绩产生重大不利影响[243] - 公司仅在损失很可能发生且能合理估计时确认负债[243] 其他重要内容 - 截至2023年7月29日，公司无任何表外安排[238]