Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on December 20, 2023 Registration No. 333-274947 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 2 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Better Home & Finance Holding Company (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 3 World Trade Center 17 ...

Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on December 20, 2023 Registration No. 333-274947 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 2 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Better Home & Finance Holding Company (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 3 World Trade Center 17 ...

Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on December 13, 2023 Registration No. 333-274947 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Better Home & Finance Holding Company (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Delaware 6163 93-3029990 (Primary Standard Industrial Classification Code Number ...

Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on December 13, 2023 Registration No. 333-274947 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Delaware 6163 93-3029990 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 3 World Trade Center 175 Greenwich Street, 57 Floor New York, NY 10007 Telephone: (415) 522-8837 th (I.R.S. Employer Identification Number) (Address, including zip code, and telephone number, including area code, of Registrant's principal executive offices) Cop ...

收入和利润（同比环比） - 2023年第三季度总收入1640万美元，较2022年同期的2870万美元下降43%[406][409][415] - 2023年前九个月总收入6760万美元，较2022年同期的3.764亿美元下降82%[405][415] - 2023年第三季度总净收入为1644.9万美元，较2022年同期的2865.3万美元下降42.6%[513] - 2023年前九个月总净收入为6756.9万美元，较2022年同期的3.76448亿美元大幅下降82.1%[510][513] - 2023年第三季度净亏损3.4亿美元，2022年同期净亏损2.266亿美元[405] - 2023年第三季度净亏损为2.26612亿美元，2023年前九个月净亏损为4.75441亿美元[510] - 2023年第三季度净亏损为3.4亿美元，调整后净亏损为7750万美元[594] - 2023年前九个月净亏损为4.7544亿美元，调整后净亏损为1.9077亿美元[594] - 2023年第三季度调整后EBITDA为亏损5441.5万美元[594] 成本和费用（同比环比） - 抵押贷款平台费用在2023年第三季度为1920万美元，下降3640万美元（65%），而2022年同期为5550万美元[534] - 抵押贷款平台费用在2023年前九个月为7080万美元，下降2.221亿美元（76%），而2022年同期为2.929亿美元[535] - 截至2023年9月30日的九个月，公司一般及行政费用为1.134亿美元，同比减少4790万美元或30%[544] - 截至2023年9月30日的三个月，公司营销及广告费用为510万美元，同比减少480万美元或48%[547] - 截至2023年9月30日的九个月，公司营销及广告费用为1710万美元，同比减少4270万美元或71%[548] - 截至2023年9月30日的三个月，公司技术与产品开发费用为2070万美元，同比减少870万美元或30%[549] - 截至2023年9月30日的九个月，公司技术与产品开发费用为6660万美元，同比减少3370万美元或34%[550] - 2023年第三季度股权激励费用为2504.4万美元[594] - 2023年第三季度重组、减值及其他费用为67.9万美元，主要包括80万美元员工遣散费[594] - 2023年前九个月重组、减值及其他费用为1179.8万美元，包括530万美元房地产重组损失、480万美元物业设备减值及230万美元员工遣散费[595] 抵押贷款平台业务表现 - 抵押贷款平台净收入占总收入比例从2022年第三季度的39%上升至2023年第三季度的86%[406] - 2023年前九个月抵押贷款平台净收入5490万美元，其中贷款销售净收益3670万美元[419] - 2023年第三季度抵押贷款平台净收入为1420.7万美元，同比增长28.1%[513][515] - 2023年前九个月抵押贷款平台净收入为5492.7万美元，同比下降48.5%[513][516] - 2023年第三季度贷款销售净收益为712万美元，而2022年同期为净亏损1012.5万美元，实现扭亏为盈[512][515] - 2023年前九个月贷款销售净收益为3668.9万美元，而2022年同期为净亏损5910.5万美元[512][516] - 2023年第三季度销售利润率从2022年同期的0.98%提升至1.94%[515] - 2023年前九个月销售利润率为2.21%，同比上升124%[470] - 2023年第三季度贷款销售利润率（Gain on Sale Margin）为1.94%，同比上升约99%[470] - 综合关系收入在2023年第三季度增长80万美元（35%），达到310万美元，而2022年同期为230万美元[517] - 综合关系收入在2023年前九个月增长1830万美元（215%），达到980万美元，而2022年同期为亏损850万美元[518] - IRLCs和远期销售承诺的公允价值变动在2023年第三季度下降1490万美元（79%），至收益400万美元，而2022年同期为收益1890万美元[519] - IRLCs和远期销售承诺的公允价值变动在2023年前九个月下降1.658亿美元（95%），至收益840万美元，而2022年同期为收益1.742亿美元[519][521] Better Plus业务表现 - 2023年第三季度，Better Plus总收入为130万美元，较2022年同期的1540万美元下降91%；其中Better Cash Offer项目收入为零，而去年同期为970万美元[432] - 2023年前九个月，Better Plus总收入为970万美元，较2022年同期的2.617亿美元骤降96%；其中Better Cash Offer项目收入从2.261亿美元降至30万美元[432] - Better Plus收入占总净收入的比例从2022年第三季度的54%大幅下降至2023年第三季度的8%[432] - 2023年前九个月，Better Plus收入占总净收入的比例从2022年同期的70%下降至14%[432] - Better Cash Offer项目收入从2022年前九个月的22.609亿美元骤降至2023年前九个月的30.4万美元[405][415] - 现金报价计划收入在2023年第三季度下降970万美元（100%），至零，而2022年同期为970万美元[522] - 现金报价计划收入在2023年前九个月下降2.258亿美元（100%），至30万美元，而2022年同期为2.261亿美元[523] - 2023年第三季度现金要约计划收入为0美元，而2022年同期为973.9万美元[513] 其他平台业务表现 - 2023年第三季度，来自结算服务的收入为1600美元，远低于2022年同期的13.04万美元；2023年前九个月，该收入为1.46万美元，而2022年同期为420万美元[426] - 2023年第三季度，来自产权保险的收入为1.31万美元，远低于2022年同期的21.97万美元；2023年前九个月，该收入为4.45万美元，而2022年同期为697.45万美元[426] - 其他平台收入在2023年第三季度下降440万美元（77%），至130万美元，而2022年同期为570万美元[524] - 其他平台收入在2023年前九个月下降2630万美元（74%），至940万美元，而2022年同期为3560万美元[525] Better Real Estate业务表现 - 2023年第三季度，来自Better Real Estate的收入为70万美元，较2022年同期的400万美元大幅下降[427] - 公司内部房地产经纪人团队已从2021年12月31日的470人缩减至2022年12月31日的约80人，并在2023年9月30日清零[427] 贷款发放与市场份额 - 2023年前九个月放贷总额25亿美元，较2022年同期的108亿美元大幅下降[405] - 2023年第三季度放贷总额7.31亿美元，较2022年同期的11亿美元下降[409] - 2023年第三季度公司发放贷款总额为7.31亿美元，同比下降约36%[452] - 2023年前九个月公司发放贷款总额为25亿美元，同比下降约77%[452] - 2023年第三季度再融资贷款额为4700万美元，同比下降约68%[455] - 2023年第三季度购房贷款额为6.56亿美元，同比下降约34%[456] - 2023年第三季度房屋净值信贷额度（HELOC）贷款额为2800万美元，去年同期为零[457] - 2023年第三季度直销（D2C）贷款额为3.84亿美元，同比下降约22%[458] - 2023年第三季度平均贷款金额为353,547美元，同比下降约5%[463] - 2023年前九个月公司总市场份额为0.2%，同比下降约67%[464] 运营效率指标 - 贷款平均持有待售天数（非公司自资部分）在2023年第三季度和2022年第三季度均为约21天；2023年前九个月平均为14天，低于2022年同期的17天[424] 融资与流动性 - 2023年前九个月融资活动提供净现金3.28亿美元，较2022年同期融资活动使用的14.99亿美元增长122%[407] - 截至2023年9月30日，公司通过仓库信贷设施拥有约4.2亿美元的抵押贷款融资能力[408] - 公司仓库信贷可用额度从2022年12月31日的15亿美元大幅下降至2023年9月30日的4.24亿美元，降幅达72%[422] - 截至2023年9月30日，公司拥有3个仓库信贷额度，总可用金额为4.24亿美元[598] - 业务合并完成获得总收益约5.67亿美元，包括信托账户2140万美元、保荐人购买1700万美元及软银关联公司注资5.286亿美元[597] - 管理层认为业务合并完成及可转换票据收益已缓解持续经营疑虑，资金足以支持未来至少12个月运营[599] 其他财务数据（资产、债务、权益等） - 现金及现金等价物增加2.088亿美元（66%），达到5.268亿美元[571] - 待售抵押贷款（按公允价值计量）减少8880万美元（36%），至1.600亿美元[566] - 分拆衍生工具减少2.366亿美元（100%），至零[573] - 贷款承诺资产减少1610万美元（100%），至零[568] - 仓库信贷额度贷款减少7050万美元（49%），至7350万美元[574] - 公司信贷额度（净额）减少1.444亿美元（100%），至零[575] - 应付账款及应计费用增加1450万美元（16%），至1.034亿美元[576] - 可转换票据增加5.130亿美元，至5.130亿美元[577] - 额外实收资本增加12.0亿美元（192%），至18.3亿美元[580] - 累计赤字增加4.754亿美元（40%），至16.6亿美元[581] - 截至2023年9月30日的九个月，公司其他收入（费用）为收益520万美元，同比增加430万美元或502%[553] - 截至2023年9月30日的九个月，公司非融资债务利息及摊销为1820万美元，同比增加820万美元或81%[556] - 截至2023年9月30日的九个月，公司Pre-Closing Bridge票据利息为零，同比减少2.135亿美元或100%[558] - 截至2023年9月30日的九个月，公司可转换优先股认股权证公允价值变动为收益30万美元，同比减少2430万美元或99%[560] - 截至2023年9月30日的九个月，公司分拆衍生工具公允价值变动为损失2.366亿美元，同比减少5.435亿美元或177%[562] - 2023年第三季度分拆衍生品公允价值变动带来收益2.3767亿美元[594] 收入确认与会计政策 - Better Cash Offer计划中，非租赁交易在房屋出售完成时，公司持有法定产权，并作为交易主体承担相关义务[477] - 房屋销售收入在交易完成、产权转移时确认，金额为房屋全款销售价格，合同履约期通常在交易开始后1至90天内完成[478] - Better Cash Offer计划收入包含销售型租赁收入，按ASC 842准则在租赁开始时确认，收入包含房屋售价，费用包含房屋成本和交易结算成本[479] - Better Cash Offer交易绝大部分收入和费用由房屋购买价格构成，租赁和费用收入相对于房价微不足道[480] - 其他平台收入主要来自Better Settlement Services（产权保险和结算服务），收入在贷款交易完成时确认[482][483] - 结算服务收入在贷款交易完成时确认，公司在2022年12月终止第三方服务，2023年3月与新第三方签订协议后不再作为交易主体[484] - 产权保险和结算服务的履约义务通常在贷款发起流程开始后40至60天内完成[485] - 现金要约计划费用包含房屋全部成本及交易结算成本，在产权转移给买家时（ASC 606）或租赁开始时（ASC 842）确认[492] 管理层讨论和指引 - 公司预计随着向上市公司过渡，一般及行政费用绝对额将增加，但增速将低于贷款发起量的变化[494] - 公司预计股票薪酬短期内将增加，原因是包含时间归属条件和业务合并完成条件的员工奖励[507]

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UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER Registration No. 333- Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on October 11, 2023 THE SECURITIES ACT OF 1933 Better Home & Finance Holding Company (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 3 World Trade Center 175 Greenwich Street, 57 Flo ...

财务数据关键指标变化：净亏损与净利润 - 截至2023年6月30日的六个月，公司净亏损为959,087美元，而去年同期净利润为2,795,946美元[336] 财务数据关键指标变化：公允价值变动与投资收益 - 衍生认股权负债公允价值变动导致亏损8,089美元，而去年同期则带来收益5,891,413美元[336] - 信托账户投资利息收入为2,156,230美元，去年同期为443,751美元[336] - 债务清偿收益为560,368美元，去年同期为0美元[336] 成本和费用 - 一般及行政费用为3,667,596美元，去年同期为3,721,876美元[336] 其他重要事项：应收款项与合同履行 - 截至2023年6月30日，公司有1,250,000美元的应收款项，因Better尚未支付原定于2023年6月1日到期的第一笔1,250,000美元监管事务费用报销[342] 其他重要事项：普通股与赎回 - 公司A类普通股的可能赎回价值为每股10.36美元[352] - 截至2023年6月30日，有212,598股A类普通股可能被赎回，而截至2022年12月31日为24,300,287股[353] 其他重要事项：内部控制与会计处理 - 由于与承销商超额配售权分类相关的复杂金融工具会计处理，以及关联方支付费用和应付账款的核对问题，公司披露控制和程序存在重大缺陷，截至2023年6月30日未有效[252] 其他重要事项：会计准则与可比性 - 公司作为新兴成长公司，选择推迟采用新的或修订的会计准则，其财务报表可能与在公开公司生效日期采用这些准则的公司不可比[351]

公司活动和业务计划 - 公司自成立以来的活动主要集中在筹备首次公开募股（IPO）和寻找潜在的初步业务组合，与Better谈判交易，并维持公司和SEC报告[1] - 公司将发行的权证与首次公开募股以及Novator私募单位和私募权证的出售有关，并将这些权证按其公允价值列为负债，并在每个报告期调整权证工具的公允价值[2] 财务状况 - 2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司净收益（亏损）分别为（127,955）美元和1,010,040美元，其中包括从衍生权证负债变动中的（261,227）美元和2,078,067美元的收益（亏损），在与公司首次公开募股（IPO）相关的信托账户中持有的投资上赚取的1,963,928美元和23,262美元的利息，以及1,830,656美元和1,091,289美元的一般和行政成本[3] - 公司从首次公开募股(IPO)中获得的净收益为2.7800287亿美元，其中包括私募认购权证的销售和Novator私募认购单位[4] 资金运用和融资计划 - 公司打算利用信托账户中的资金完成首次业务组合，可能会提取利息支付所得税[5] - 公司将利用信托账户中剩余的资金偿还债务，作为运营目标业务或业务的运营资本，进行其他收购和增长战略[6] - 公司可能需要额外融资来完成首次业务组合，否则将不得不停止运营并清算信托账户[7] 业务组合和股东决议 - 公司股东批准将完成业务组合的截止日期延长至2023年9月30日[8] - 公司必须在2023年9月30日之前完成业务组合，否则将面临无法继续作为持续经营实体的重大疑虑[9] 公司支出和费用 - 公司的初始股东或其关联方将获得在公司名义上发生的费用的报销，如识别潜在目标企业和进行尽职调查[10] - 公司向Caroline Jane Harding支付年度5万美元，并在某些情况下支付每小时500美元的额外费用[11] - 公司向Harding支付了5万美元，并在2023年3月31日和2022年3月31日分别支付了10.5万美元和3万美元[12] 股东投资和赎回权 - 公司的赞助商和某些董事和高管在首次公开募股(IPO)同时进行了私人认购，总计金额为3,500,000美元[13] - 公司和内部人员同意放弃关于赞助商持有的Novator私募认购股票的赎回权，以便在2023年2月24日的股东投票中赎回高达1700万美元的股票[14] 未偿还债务 - 公司在2023年3月31日的Note中尚有$412,395未偿还，最高可达$12,000,000[15]

根据您的要求，我已对提供的关键点进行主题分组。分析如下： 财务报告内部控制 - 公司识别出财务报告内部控制存在重大缺陷，涉及复杂金融工具会计处理和关联方支付费用与应付账款的对账[96] - 公司计划加强流程以正确应用会计准则，并实施充分有效的关联方支付费用与应付账款对账程序[178] - 公司补救计划的要素需要时间完成，无法保证这些措施最终能产生预期效果[176][178] 上市合规要求 - 公司证券在纳斯达克上市，为维持上市需满足股东权益最低金额和证券持有人最低数量等要求[90] - 公司必须维持每股至少4美元的股价以满足纳斯达克初始上市要求[90] - 公司作为新兴成长公司，若年总收入达到至少10.7亿美元或非关联方持有普通股市值超过7亿美元等条件，将改变其状态[101] 业务运营与风险 - 公司是空白支票公司，无运营历史或收入，若未能完成初始业务合并将永远不会产生运营收入[94][95] - 公司依赖于数字技术和第三方系统，作为早期公司可能在数据安全保护方面投入不足，面临网络事件风险[97][98] 金融工具与负债 - 认股权证作为认股权负债按公允价值计量，其公允价值变动计入收益，可能对A类普通股市场价格产生不利影响[92] 其他重要协议 - 根据和解协议，公司有权以1美元回购Pine Brook获得的部分合并对价[103]