Beneficient的PLP计划 - Beneficient通过其扩大的PLP计划为一般合作伙伴提供了关键里程碑和流动性交易融资的关闭[2] - PLP计划为另类资产一般合作伙伴、他们所建议的投资基金及其有限合伙人提供了增强的报告和信托和托管服务的机会[3] - Beneficient还在其新推出的一般合作伙伴的主要承诺计划旁边提供PLP计划[5]

Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on December 20, 2023. Registration No. 333-275174 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 2 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 BENEFICIENT (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other Jurisdiction of Incorporation Or Organization) Nevada 6199 72-1573705 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identificat ...

Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on December 4, 2023. Registration No. 333-275174 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 1 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 BENEFICIENT (Exact name of registrant as specified in its charter) Nevada 6199 72-1573705 (State or other Jurisdiction of Incorporation Or Organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identificati ...

财务数据和关键指标变化 - 公司在2023年第二季度的利息收入为1,300万美元,较2022年同期的1,090万美元增长了19% [9] - 公司在2023年第二季度的托管费收入为650万美元,较2022年同期的780万美元下降了16% [9] - 公司在2023年第二季度的营业亏损为3.78亿美元,主要由于计提了2.2亿美元的商誉减值和6,100万美元的信用损失 [10] - 公司在2023年9月30日的净资产从2023年3月31日的27亿美元下降到12亿美元 [11] 各条业务线数据和关键指标变化 - 公司的流动性业务(Ben Liquidity)在2023年第二季度产生了1,300万美元的利息收入,较2022年同期的1,090万美元增长了19% [9] - 公司的托管业务(Ben Custody)在2023年第二季度产生了650万美元的收入,较2022年同期的780万美元下降了16% [9] - 公司的流动性业务在2023年第二季度产生了2.72亿美元的营业亏损,主要由于计提了2.2亿美元的商誉减值和6,100万美元的信用损失 [10] - 公司的托管业务在2023年第二季度产生了8,100万美元的营业亏损,主要由于计提了8,600万美元的商誉减值 [10] 各个市场数据和关键指标变化 - 公司表示,这是一个规模达12万亿美元的巨大市场机会,其中75%由大型机构持有,剩余3万亿美元由小型投资者持有 [7] - 公司表示,未来几年内,替代资产的流动性将广泛可用,并与家庭和中小企业使用的经纪商联系在一起,这将需要一定时间才能完全普及 [14] 公司战略和发展方向及行业竞争 - 公司的使命是将私募基金权益和替代资产投资市场从非流动性市场转变为更加流动的市场,实现完全民主化 [5] - 公司计划通过以下三个方面实现长期增长战略:1)发展AltAccess等专有技术;2)拓展补充性产品和服务;3)保持强劲的有机增长,同时保持开放态度进行战略性并购 [8] - 公司表示,将通过将自身的融资打包出售给机构投资者来循环利用资本,这使其有别于行业其他参与者 [18] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司表示,尽管目前资本准入仍然具有挑战性,但作为一家上市公司,公司已做好准备执行战略并应对当前的市场挑战 [8] - 公司表示,虽然承认当前宏观环境存在不确定性和经济进一步恶化的风险,但相信公司已做好准备作为一家上市公司执行战略,并把握未来的巨大增长机遇 [8] 问答环节重要的提问和回答 问题1 **投资者提问** 什么是公司融资的底层抵押物总净资产价值,以及大额和小额交易的占比情况? [13] **公司回答** 自成立以来,公司已提供总额约12亿美元净资产价值的融资,其中87%来自于5,000万美元以上的大额交易,剩余1.56亿美元来自小于5,000万美元的小额交易 [14] 问题2 **投资者提问** 公司到目前为止已经融资了多少不同的私募权益? [15] **公司回答** 自成立以来,公司已融资376个不同的基金和其他私募权益,目前持有约276个不同的头寸 [16] 问题3 **投资者提问** 公司如何为资产负债表的增长融资? [17] **公司回答** 将自身的融资打包出售给机构投资者可以使我们循环利用资本,但这并不会直接增加资产负债表。对于持有至到期的融资,我们将使用这些融资的现金来支付公司和运营费用,以及支付与技术投资相关的费用。只有在达到足够规模后,我们才会开始产生更多的盈利,届时资产负债表也会随之增长。我们的近中期目标是将业务发展到这种规模 [18]

财务数据关键指标变化 - 截至2023年9月30日，公司现金及现金等价物为239.4万美元，较2023年3月31日的872.6万美元有所下降[58] - 截至2023年9月30日，公司投资公允价值为45754.8万美元，较2023年3月31日的49185.9万美元有所下降[58] - 截至2023年9月30日，公司商誉价值为96493.7万美元，较2023年3月31日的236792.6万美元大幅下降[58] - 截至2023年9月30日，公司总负债为27369.4万美元，较2023年3月31日的23178.9万美元有所上升[58] - 截至2023年9月30日，公司临时股权总计25105.2万美元，较2023年3月31日的95049.3万美元大幅下降[58] - 截至2023年9月30日，公司股东权益为93225.9万美元，较2023年3月31日的172841.3万美元有所下降[58] - 2023年第三季度，公司净亏损38593.1万美元[61] - 2023年第三季度，公司确认股份支付成本850.3万美元[61] - 截至2023年9月30日，公司A类普通股发行数量为242884股，较2023年3月31日的180178股有所增加[58] - 截至2023年9月30日，公司B - 1系列优先股发行数量为3769股，而2023年3月31日为0股[58] - 2022年6月30日公司总股本权益为1842649千美元，可赎回非控股权益为981271千美元[63] - 2022年6 - 9月公司净亏损76615千美元，非控股权益净亏损71453千美元[63] - 2022年6 - 9月公司确认股份支付成本2737千美元[63] - 2022年6 - 9月公司支付员工限制性股权单位工资税32千美元[63] - 2022年6 - 9月公司向非控股权益分配131千美元，应付非控股权益分配14千美元[63] - 2022年6 - 9月公司向关联方支付非现金股息37千美元，向关联方员工授予股份奖励37千美元[63] - 2022年6 - 9月公司可供出售债务证券未实现收益9505千美元[63] - 2022年6 - 9月公司BCG优先股B.2单位账户应计股息9621千美元，A.0单位账户担保付款应计3926千美元[63] - 2022年6 - 9月公司赎回BCG优先股B.2单位账户1393千美元，发行20100千美元[63] - 2022年9月30日公司总股本权益为1805494千美元，可赎回非控股权益为970452千美元[63] - 2023年3月31日，A类股票股数为180,178千股，金额为180千美元；B类普通股股数为19,140千股，金额为19千美元；累计权益为1,728,413千美元；可赎回非控股权益为950,493千美元[65] - 2023年3月31日至9月30日，净收入（亏损）为 - 1,546,006千美元[65] - 2023年3月31日至9月30日，股份支付费用为35,504千美元[65] - 2023年3月31日至9月30日，员工限制性股权单位工资税支付为 - 116千美元[65] - 2023年9月30日，A类股票股数为242,884千股，金额为243千美元；B类普通股股数为19,140千股，金额为19千美元；累计权益为932,259千美元；可赎回非控股权益为251,052千美元[65] - 截至2023年9月30日，公司无限制现金及现金等价物为240万美元；2023年和2022年第三季度净亏损分别为3.818亿美元和7390万美元；2023年和2022年前六个月净亏损分别为15亿美元和1.602亿美元；截至2023年10月31日，无限制现金及现金等价物约为1740万美元[73] - 截至2023年9月30日和2023年3月31日，公司现金及现金等价物分别为81.2万美元和325.9万美元[113] - 截至2023年9月30日和2023年3月31日，公司受限现金分别为2万美元和81.9万美元[113] - 截至2023年9月30日和2023年3月31日，公司按公允价值计量的投资分别为4.57548亿美元和4.91859亿美元[113] - 截至2023年9月30日和2023年3月31日，公司VIEs总资产分别为4.63922亿美元和5.01828亿美元[113] - 截至2023年9月30日和2023年3月31日，公司VIEs总负债分别为505.88万美元和542.06万美元[113] - 截至2023年9月30日和2023年3月31日，公司VIEs总股本分别为 - 1414.94万美元和 - 1118.43万美元[113] - 截至2023年9月30日，有24,699,725份认股权证流通在外，公允价值为100万美元，2023年第三季度和前六个月分别确认收益20万美元和170万美元[122] - 截至2023年9月30日和3月31日，公司或客户ExAlt信托持有的公允价值计量的投资分别为457,548,000美元和491,859,000美元，包括另类资产、公共债务和股权证券等[123] - 2023年9月30日公允价值为19.32亿美元，3月31日为35.13亿美元[131] - 2023年9月30日Ben Liquidity账面价值为604,668美元，3月31日为1,725,880美元；Ben Custody 9月30日为312,442美元，3月31日为594,219美元；总商誉9月30日为964,937美元，3月31日为2,367,926美元[134] - 截至2023年9月30日，现金及现金等价物账面价值239.4万美元，估计公允价值239.4万美元；受限现金账面价值2万美元，估计公允价值2万美元；客户ExAlt信托贷款应付净额账面价值4866万美元，估计公允价值5405.8万美元等[135] - 替代资产对股票市场的贝塔系数范围为0.42 - 1.67，替代资产市场贴现率2023年9月30日为0.13，3月31日为0.10等[131] - 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，普通股股东应占净亏损分别为371,735,000美元和5,162,000美元；截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月，普通股股东应占净亏损分别为1,487,258,000美元和59,131,000美元[142] - 截至2023年9月30日和2023年3月31日，使用每股资产净值实用权宜法计算的投资公允价值分别为3.633亿美元和3.859亿美元[145] - 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，因资产净值变动分别确认名义损失和1710万美元损失；截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月，因资产净值变动分别确认50万美元收益和4220万美元损失[145] - 2023年9月30日，一级公共股权证券和其他股权权益价值439.9万美元，二级为2248.9万美元；债务证券可供出售等一级为0，二级为99.8万美元，三级为207.9万美元[147] - 2023年9月30日，认股权证负债一级为95.6万美元，预付远期负债一级为7.3万美元，衍生负债三级为193.2万美元[147] - 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，金融工具净损益分别为亏损4277.5万美元和2103.7万美元；截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月，金融工具净损益分别为亏损4623.6万美元和3305.8万美元[149] - 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，三级其他债务证券期初余额分别为218.3万美元和294.8万美元，累计其他综合收益中确认的损益分别为亏损10.4万美元和48万美元，期末余额分别为207.9万美元和246.8万美元[150] - 截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月，三级其他债务证券期初余额分别为207.8万美元和300万美元，累计其他综合收益中确认的损益分别为收益1000美元和亏损53.2万美元，期末余额分别为207.9万美元和246.8万美元[150] - 截至2023年9月30日和2023年3月31日，按公允价值计量的资产或负债在各层级之间无转移，公允价值计量技术无变化[152] - 2024财年第一和第二财季，因A类普通股股价和市值下降，公司对Ben Liquidity和Ben Custody报告单元进行减值评估，2023年6月30日和9月30日分别确认11亿美元和3.067亿美元非现金商誉减值费用，截至2023年9月30日累计减值损失14亿美元[153] - 2023年6月30日减值分析中各报告单元折现率为24.8% - 25.6%，终端长期增长率为3.0%；9月30日折现率为25.3% - 26.2%，终端长期增长率同样为3.0%[153] - 客户ExAlt信托贷款应付账款年利率12%，有或有利息特征，最高可达21%，2023年9月30日和3月31日或有利息衍生负债公允价值分别为190万美元和350万美元[156] - 截至2023年9月30日和2023年3月31日，公司对关联方的债务总额分别为1.02141亿美元和9931.4万美元[158] - 截至2023年9月30日和2023年3月31日，公司根据BMP股权奖励计划、2023年长期激励计划和BCH优先股A.1单位账户有未行使股份奖励[160] - 截至2023年9月30日，与股份奖励相关的未确认补偿成本约为300万美元[166] - 2023年第三和第六个月，公司记录与员工股票奖励相关的股份支付费用分别为30万美元和260万美元[169] - 截至2023年9月30日和2022年9月30日，三个月的股份支付总额分别为850.3万美元和273.7万美元，六个月分别为3550.4万美元和624.4万美元[171] - 截至2023年9月30日和2023年3月31日，某些客户信托持有的无公允价值的股权证券价值分别为6450万美元和2160万美元[177] - 截至2023年9月30日和2023年3月31日，客户贷款应付本金分别为5180万美元和5420万美元，财务报表余额分别为4870万美元和521万美元[183] - 截至2023年9月30日，未摊销债务折扣剩余摊销期约10.19年，有效利率13.89%[183] - 2024 - 2025年、2028年公司对关联方的债务分别为2452.9万美元和7690万美元[187] - 2023年第三和第六个月，与2018年激励计划相关的已确认补偿成本分别约为30万美元和550万美元，截至9月30日未确认成本约100万美元[190] - 截至2023年3月31日和9月30日，BMP激励计划单位余额分别为43.8万个和29.1万个，Ben激励计划分别为174.9万个和265.1万个[193] - 2023年授予Ben激励计划406万个单位，授予日公允价值2.73美元/单位[193] - 2024 - 2028年各项费用总计1.318亿美元，其中BMP为174.9万美元，RSU为1056.6万美元，Preferred为28.6万美元，Commissions为57.9万美元[195] - 2023年3月31日至9月30日，非控股权益从14221.3万美元变为56363.6万美元[203] - 2022年6月30日至9月30日，非控股权益从24441.1万美元变为17188万美元[204] - 2023年和2022年截至9月30日的三个月加权平均优先股回报率分别约为0.00%和1.32%[204] - 2023年和2022年截至9月30日的六个月加权平均优先股回报率分别约为0.46%和1.72%[204] - 截至2023年9月30日，约1.061亿美元与BCH Preferred A.1相关的优先股回报因收入不足未分配给持有人[204] - 2023年和2022年截至9月30日的三个月，基本和摊薄后归属于公司普通股每股净收益（亏损）涉及的优先股系列B - 1股份分别为11404827股和0股[213] - 2023年和2022年截至9月30日的六个月，基本和摊薄后归属于公司普通股每股净收益（亏损）涉及的优先股系列B - 1股份分别为683146股和0股[213] - 2023年和2022年截至9月30日的三个月和六个月

Table of Contents (State or other Jurisdiction of Incorporation Or Organization) As filed with the Securities and Exchange Commission on October 26, 2023. Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 BENEFICIENT (Exact name of registrant as specified in its charter) Nevada 6199 72-1573705 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification Number) 325 North S ...

Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on September 25, 2023. Registration No. 333-273322 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO.2 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 BENEFICIENT (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other Jurisdiction of Incorporation Or Organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Nevada 6199 72-1573705 (I.R.S. Employer Identifi ...

Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on September 25, 2023. Registration No. 333-273328 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 2 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 BENEFICIENT (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other Jurisdiction of Incorporation Or Organization) Nevada 6199 72-1573705 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) If any of the securities ...

Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on September 25, 2023. Registration No. 333-273326 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 2 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER 325 North St. Paul Street, Suite 4850 Dallas, TX 75201 (214) 445-4700 (Address, Including Zip Code, and Telephone Number, Including Area Code, of Registrant's Principal Executive Offices) James G. Silk 325 North St. Paul Street, Suite 4850 Dallas, TX 75201 (214 ...

Registration No. 333-273322 As filed with the Securities and Exchange Commission on August 30, 2023. Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO.1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 BENEFICIENT (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other Jurisdiction of Incorporation Or Organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Nevada 6199 72-1573705 (I.R.S. Employer Identificat ...