Avino Silver & Gold Mines Ltd. (NYSE:ASM) Q3 2020 Earnings Conference Call November 10, 2020 11:00 AM ET Company Participants Jennifer North - Manager of Investor Relations David Wolfin - President, Director & Chief Executive Officer Nathan Harte - Chief Operating Officer Peter Latta - Vice President of Technical Services Carlos Rodriguez - Chief Operating Officer Conference Call Participants Jake Sekelsky - Alliance Global Partners Heiko Ihle - H.C. Wainwright Joseph Reagor - ROTH Capital Partners Matthew ...

Avino Silver & Gold Mines Ltd. (NYSE:ASM) Q2 2020 Results Earnings Conference Call August 12, 2020 11:00 AM ET Company Participants Jennifer North - Manager of Investor Relations David Wolfin - President, Chief Executive Officer, Director Nathan Harte - Chief Operating Officer Peter Latta - Vice President of Technical Services Conference Call Participants Heiko Ihle - H.C. Wainwright Matthew O'Keefe - Cantor Fitzgerald Bhakti Pavani - Alliance Global Partners Operator Thank you for standing by. This is the ...

股东大会与董事任期 - 公司2020年年度股东大会将于5月28日举行，董事任期一年[361] 高管信息 - 2019财年公司有三名高管，分别为CEO David Wolfin、CFO Nathan Harte和COO J.C. Rodríguez[363] 高管薪酬 - 2019年David Wolfin总薪酬为562,285美元，Nathan Harte为99,690美元，J.C. Rodríguez为320,307美元[373] - 2019年J.C. Rodríguez工资为3,900,602墨西哥比索，按1墨西哥比索 = 0.0519美元换算成美元[375] - 2019年David Wolfin和Nathan Harte薪酬以加元支付，按1美元 = 1.3268加元换算成美元，2018年按1美元 = 1.2957加元，2017年按1美元 = 1.2986加元换算[375] - 2019年，David Wolfin、Nathan Harte、J.C. Rodríguez的基于股份奖励归属价值分别为148,472美元、6,083美元、46,281美元[386] RSU计划情况 - 2016 RSU计划允许最多授予870,560个RSU，截至2019年12月31日，已授予870,500个，已归属843,666个[374] - 2018 RSU计划下，截至2019年12月31日，已授予2,812,000个RSU，已归属360,500个，该计划发行的RSU与其他证券补偿安排总和不超已发行和流通普通股的10%[374] - 截至2019年12月31日，2016年RSU计划共授予870,500个RSU，其中843,666个已归属；2018年RSU计划授予2,812,000个RSU，其中360,500个已归属[384][396] - 2016年RSU计划共授予870,500份RSU，已归属843,666份；2018年RSU计划共授予2,812,000份RSU，已归属360,500份[402] 期权奖励情况 - 2019年授予526,000个新的期权奖励，采用Black - Scholes期权定价模型估算公允价值，加权平均假设为：无风险利率1.68%、预期股息收益率0%、预期期权寿命5年、预期股价波动率61.61%[375] - 2019年，公司向董事、高管和顾问授予526,000个新的基于期权奖励，采用Black - Scholes期权定价模型估算公允价值，加权平均假设为：无风险利率1.27%、预期股息收益率0%、预期期权寿命5年、预期股价波动率59.01%[397] - 2019年，公司向高管授予的期权和RSU中，实值期权为标的证券市值与期权行权价之差，截至2019年12月31日，公司普通股在多伦多证券交易所收盘价为每股0.74加元[384] - 2019年，公司授予董事和高管的期权行使价格以加元报价，奖励以加元计算并按1美元=1.3268加元的汇率换算成美元[384][386][396][397] - 截至2019年12月31日，Michael有75,000份未行使期权，Baybak有220,000份未行使期权，Gary Robertson有250,000份未行使期权，Jasman Yee有125,000份未行使期权，Peter Bojtos有50,000份未行使期权[401] 高管薪酬确定与管理 - 高管基本工资由董事会根据薪酬委员会建议确定，每年审查是否加薪及加薪幅度由董事会和薪酬委员会决定[376][377] - 公司目前有股票期权和两个RSU计划，所有计划由薪酬委员会管理，授予股权奖励基于其建议[380][381] 公司福利与政策 - 公司未设立养老金或退休福利计划，也无相关提议[387] - 公司无限制董事或高管购买金融工具的政策，但需遵守内幕交易报告要求[388] 控制权变更相关 - 若发生控制权变更，David Wolfin可获200万加元终止付款；Nathan Harte可获12倍月薪；J.C. Rodríguez可获3倍前12个月费用及应计假期等[390][391][393] - 控制权变更指某人或实体获得公司20%以上投票权并改变董事会多数成员，或公司出售全部或大部分资产等情况[394] - 2019年5月30日，公司与Nathan Harte签订控制权变更协议[406] 董事补偿 - 2019年，公司非执行董事通过董事费、年度津贴、会议费及激励性股票期权和RSU获得补偿，所有津贴按季度支付[399] - 董事年度固定薪酬为22,611加元，董事会主席年度固定薪酬为22,611加元，审计委员会主席年度固定薪酬为6,030加元，薪酬委员会主席年度固定薪酬为3,768加元，治理与提名委员会主席年度固定薪酬为3,768加元，每次会议出席费为754加元[400] 其他人员股份奖励归属价值 - 2019年，Michael Baybak的股份奖励归属价值为16,767加元，Gary Robertson为35,806加元，Jasman Yee为29,511加元，Peter Bojtos为4,696加元[404] 咨询协议 - 2019年1月1日，公司与Intermark Capital Corporation续签为期三年的咨询协议[405] 董事会组成与会议 - 董事会目前由五名董事组成，其中三名被认为是“无关”董事[409][410] - 2019年，董事会共召开九次会议[412] 委员会组成与规定 - 审计委员会、薪酬委员会和治理与提名委员会由多数独立董事组成[414] - 外部审计师未经审计委员会明确书面同意，不得向公司提供任何非审计服务[421] - 截至2020年3月25日，审计委员会成员为Ronald Andrews、Gary Robertson和Peter Bojtos[434] 外部审计师费用 - 过去两个财年，外部审计师费用：2019年审计费26.6万加元、审计相关费用1万加元、税务费用0加元、其他费用3.95万加元；2018年审计费23.3万加元、审计相关费用1万加元、税务费用0加元、其他费用4.2525万加元[441] - 2019年和2018年审计费用分别为26.6万加元和23.3万加元[533] - 2019年和2018年审计相关费用均为1万加元，由差旅费和其他费用构成[534] - 2019年和2018年税务费用均为零[534] - 2019年和2018年其他费用分别为3.95万加元和4.2525万加元，与公司证券注册文件相关[534] - 审计委员会在2019年和2018财年批准了支付给主会计师的审计相关、税务和其他费用的100%[535] 员工分布 - 截至2019年12月31日，公司在墨西哥有350名员工和承包商，在加拿大有22名员工和承包商[450] 高管持股与期权情况 - 截至2020年3月25日，David Wolfin持股1716069股，占比2.25%[451] - 截至2020年3月25日，David Wolfin持有25000股和250000股期权，行使价分别为2.95加元和1.98加元，到期日分别为2021年9月2日和2022年9月20日[453] - 截至2020年3月25日，Nathan Harte持有25000股、50000股和48000股期权，行使价分别为1.98加元、1.30加元和0.79加元，到期日分别为2022年9月20日、2023年8月28日和2024年8月21日[453] - 截至2020年3月25日，J.C. Rodríguez持有50000股和125000股期权，行使价分别为2.95加元和1.98加元，到期日分别为2021年9月2日和2022年9月20日[453] - 截至2020年3月25日，Michael Baybak持有75000股、100000股和20000股期权，行使价分别为2.95加元、1.98加元和1.30加元，到期日分别为2021年9月2日、2022年9月20日和2023年8月28日[453] - 截至2020年3月25日，Gary Robertson持有100000股和150000股期权，行使价分别为2.95加元和1.98加元，到期日分别为2021年9月2日和2022年9月20日[453] - 截至2020年3月25日，Jasman Yee持有50000股和125000股期权，行使价分别为2.95加元和1.98加元，到期日分别为2021年9月2日和2022年9月20日[453] 股东与股份情况 - 截至2020年3月25日，公司无持股超5%的大股东，发行并流通的普通股有77,267,533股，其中46,579,582股由74名地址在加拿大的注册股东持有[454][455] 公司关联交易款项 - 截至2019年12月31日，公司对Oniva International Services Corp.的预付款为0美元（2018年12月31日为212,000美元）[457] - 2019年12月31日和2018年12月31日，公司应付关联方款项分别为156,000美元和157,000美元[458] 公司交易费用 - 2019年、2018年和2017年，公司与Oniva的交易费用分别为1,193,000美元、1,507,000美元和1,052,000美元[459] - 2019年、2018年和2017年，公司向Intermark Capital Corporation支付的咨询服务费分别为226,000美元、232,000美元和231,000美元[459] - 2019年、2018年和2017年，公司向Jasman Yee & Associates, Inc.支付的服务费分别为33,000美元、66,000美元和80,000美元[460] - 2019年、2018年和2017年，公司向Wear Wolfin Designs Ltd.支付的财务咨询服务费分别为0美元、12,000美元和23,000美元[461] 公司上市信息 - 公司普通股在NYSE American和TSX以“ASM”为代码上市，2018年1月8日从TSX - V毕业[465] 加拿大收购要约新规 - 加拿大收购要约新规要求非豁免收购要约需满足50%最低要约收购比例、105天最低要约期限（有例外）和10天延长期限[468][469][470] 美国持有人税务情况 - 美国居民持有公司普通股获得股息需缴纳加拿大预扣税，法定税率为25%，根据条约一般税率为15%[481] - 美国持有人若不将普通股作为在加拿大开展业务的资本财产，且在处置前五年内，其及其非独立交易方未拥有或有权获取公司任何类别已发行股份的25%或更多，则处置普通股的资本利得无需缴纳加拿大资本利得税[482] - 若非美国公司在某一纳税年度内，若75%或更多的总收入为被动收入（收入测试），或50%或更多（按价值）的资产产生或用于产生被动收入（资产测试），则被视为PFIC[494] - 若非美国公司持有另一家公司至少25%（按价值）的股票，在收入测试和资产测试中，将被视为按比例拥有该公司的资产并直接获得相应比例的收入[494] - 公司认为截至2018年12月31日的纳税年度未被归类为PFIC，但未确定当前纳税年度是否会被视为PFIC[493][496] - 若公司是PFIC，美国持有人将被视为按比例拥有公司在子PFIC中的直接或间接股权，并需就子PFIC的“超额分配”和处置缴纳美国联邦所得税[495] - 若公司在某一纳税年度是PFIC，美国持有人持有普通股，公司将被视为该持有人该纳税年度及后续所有纳税年度的PFIC，除非持有人进行“视同出售”选举[497] - 按默认PFIC规则，普通股出售或处置的收益及“超额分配”将按比例分配到持有人的持有期，分配到当前年度和公司成为PFIC之前年度的金额按普通收入征税，分配到其他年度的按最高普通所得税率征税，并会对每个之前PFIC年度的税款征收利息[498] - 美国持有人进行“按市值计价”选举或“合格选举基金”选举，可减轻或避免默认PFIC规则[499] - 美国持有人处置普通股时，一般会确认资本利得或损失，若持有期超过一年，通常为长期资本利得或损失，非公司制美国持有人的长期资本利得适用优惠税率，资本损失扣除受限制[492] - 若实体或安排被归类为合伙企业持有普通股，美国联邦所得税后果取决于合伙企业的活动和合伙人的身份，本摘要未涉及相关内容[491] - 美国预扣税率为24%，适用于未提供正确纳税人识别号等情况的美国持有人[511] - 若普通股被视为“定期交易”，美国持有人可对普通股进行市值计价选择，但无法保证普通股符合条件[502] - 美国持有人支付加拿大所得税，可选择扣除或抵免，抵免按美元对美元减少美国联邦所得税负债[506] - 外国税收抵免有复杂限制，不能超过美国持有人外国来源应税收入占全球应税收入的比例[507] - 美国持有人收到加元付款按收款日汇率换算成美元计入总收入，后续兑换可能产生外汇损益[509] - 特定类别的美国持有人对非美国公司投资需提交信息申报表，未提交会有高额罚款[510] 美国税收政策变化 - 2017年12月22日特朗普签署《减税与就业法案》，将美国企业所得税边际税率从35%降至21%[514] 公司信息提交 - 公司通过Edgar向美国证券交易委员会提交年报等信息，通过SEDAR向加拿大证券管理机构提交[516] 公司办公信息 - 公司主要行政办公室位于加拿大温哥华，电话(604) 682 - 3701，网站为www.avino.com [518] 公司成长型与报告情况 - 公司为新兴成长型公司，选择推迟4

财务报表编制与会计政策变更 - 2018 - 2014年公司按国际财务报告准则（IFRS）编制合并财务报表，采用IFRS的过渡日期为2010年1月1日[27] - 2018年7月11日，公司变更勘探与评估资产及开发成本的会计政策，追溯应用于2015 - 2017年[28][29] - 2015年7月1日起公司被视为进入生产阶段，此会计政策变更追溯应用于2015 - 2017年年度报告[90][91] 财务数据关键指标变化 - 2018 - 2014年营收分别为3411.6万、3335.9万、3469.2万、3046万和1746.7万美元[32] - 2018 - 2014年净利润分别为162.6万、252.2万、201.6万、19.3万和227.6万美元[32] - 2018 - 2014年基本每股收益分别为0.03、0.05、0.05、0.01和0.07美元[32] - 2018 - 2014年总资产分别为1.08588亿、1.02835亿、9413.1万、6292.5万和5294万美元[32] - 2018 - 2014年总负债分别为3342万、3383.3万、3233.7万、2558万和1410.7万美元[32] - 2014 - 2018年公司的总支出分别为2416.6万美元、3256.5万美元、3256.9万美元、3605万美元、4352.1万美元[203] - 2019年公司预计行政费用为3280万美元，评估支出为550万美元，总计3830万美元[205] 公司运营风险 - 公司运营依赖金银等金属市场价格，价格波动会影响运营结果、现金流和资产价值[36][37][38] - 公司需筹集资金推进矿山项目，但筹资受多种因素影响，且可能稀释每股账面价值[39] - 公司未进行可行性研究就开始开采，无已证实或可能的储量，面临较高风险[41][42][43][45][46] - 公司面临外汇风险，美元贬值会使公司收入减少并影响财务表现[69] - 公司勘探和评估项目可能无法产生新的经济可行采矿业务或新矿产资源[65] - 公司获取监管和环境批准存在不确定性，成本可能降低运营盈利能力[66] - 公司收购可能改变业务规模并带来新风险，成功与否不确定[71] - 全球金融市场波动可能影响公司未来融资能力和证券交易价格[72] - 公司发行普通股可能导致股东股权稀释[73] - 公司在招聘和留住合格人员方面面临竞争，熟练的矿业勘探人员数量有限[77] - 公司普通股交易有限且波动，股价可能继续大幅波动[78][79] 公司合规与治理 - 公司需每年公开披露向政府实体支付10万美元及以上款项[56] - 股东召开特别会议需持有至少5%已发行和流通股份[62] 公司历史事故 - 2016年3月圣贡萨洛矿发生两起意外死亡事故，2014年6月阿维诺矿综合加工厂发生一起意外死亡事故[52] 公司股息政策 - 公司从未支付且近期不打算支付现金股息[59] 公司股权与上市相关 - 1995年4月12日公司进行反向股票分割，每5股流通普通股合并为1股[82] - 2018年1月8日公司从多伦多证券交易所创业板毕业，在多伦多证券交易所上市[83] - 2019年1月31日公司终止与亚历克斯科资源公司关于育空地区鹰矿的期权协议[85] 公司矿场运营成果 - 2012年10月1日公司宣布圣贡萨洛矿达到管理层预期的资源开采和加工水平，该矿选矿厂达到设计产能250吨/日[87] - 2016年第二季度公司宣布自4月1日起阿维诺矿达到管理层预期的资源开采和加工水平，该矿选矿厂持续处理量超过设计产能和预算产量1250吨/日[89] 公司收购与股权变动 - 2014年7月8日公司以266万加元现金收购布拉洛恩33.33%的股权，并向其提供125万加元贷款，年利率12%[92] - 2014年10月20日布拉洛恩股东获得2636845股公司普通股，布拉洛恩成为公司全资子公司[92] - 2006年7月17日，公司通过发行3164702股股票收购阿维诺墨西哥公司额外39.25%的股份，使其持股比例增至88.25% [123][124] 公司子公司与矿场分布 - 公司拥有墨西哥子公司Oniva、Nueva Vizcaya、Promotora和Avino Mexico，对Promotora直接持股79.09%，对Avino Mexico直接持股98.45%、间接持股1.22%，总有效持股99.67% [105] - 公司在墨西哥的阿维诺矿场和圣贡萨洛矿场提取资源，还在探索重新处理阿维诺矿场尾矿资源的方案[106] - 阿维诺矿场位于墨西哥杜兰戈州，距杜兰戈市西南82公里，距40D号高速公路西北14公里[110] - 杜兰戈市人口约60万，帕努科德科罗纳多镇人口约1.2万，圣何塞德阿维诺镇人口不足1000 [112] - 阿维诺矿场所在区域单个岩石单元厚度在300 - 800米之间[113] - 阿维诺矿场所在的火山口南北长12公里，东西宽8.5公里[115] - 目前的阿维诺矿场由23个矿权组成，总面积1103.934公顷[119] 墨西哥矿业税收政策 - 墨西哥矿业公司需缴纳30%的企业所得税，2014年起还需缴纳7.5%的采矿特许权使用费和0.50%的金银销售特许权使用费[131] 公司矿权情况 - 公司拥有的矿权总面积为1005.106公顷，总支付成本为110,856.58美元，平均每公顷成本为110.29美元[137] - 2012年2月18日，公司通过子公司Avino Mexico与Minerales达成协议，获得La Platosa矿权的独家开采和占用权，该矿权面积98.83公顷，有效期15年，可续约5年，公司需支付25万美元并发行普通股，开发设施期限为24个月[140][141] - 公司需向Minerales支付相当于净冶炼收入（NSR）3.5%的特许权使用费，若月处理量低于15,000吨，按15,000吨计算最低特许权使用费，不可抗力情况下按季度调整支付比例[142] - 公司有权在协议期内随时以800万美元购买La Platosa矿权100%权益，需在通知后15天内付款[143] - 每年5月，公司需提交上一年度各矿权的评估工作；每年1月和7月，需预付基于矿权面积和颁发年限的采矿税[144] 阿维诺矿历史 - 1555年左右，西班牙征服者发现Avino矿床；1562 - 1563年开始采矿，至1810年独立战争中断，后延续至1900年代墨西哥革命[147] - 1880年，Avino Mines Ltd.接管矿山；1908年，该矿成为世界最大露天矿之一，配备大型冶炼厂[148] - 1910年墨西哥革命爆发，1912年矿山因战乱被废弃；1912 - 1968年小规模间歇性开采，无产量记录[149][150] - 1968年，公司获得矿权49%权益；1976 - 1992年露天开采氧化物矿石，1992年后转为地下开采，磨机改为生产含金银铜精矿，90年代安装大型球磨机，提高产量至1000吨/天[151] - 1992年起地下开采采用无轨采矿，采场高度11 - 15米，采用分段空场法，矿石运输至300米外的工厂原矿仓，尾矿采用地表堆存系统[152][153][154][155] - 1974 - 2001年期间，阿维诺矿总产量约497吨银、3吨金和1.1万吨铜[157] 圣贡萨洛矿勘探与生产数据 - 2007 - 2008年，公司对圣贡萨洛矿进行42孔、9204米的钻探计划[161] - 圣贡萨洛矿金银矿物浮选回收率分别为89 - 90%和92 - 93%[162] - 2010 - 2011年11月至5月，工厂共处理19850吨圣贡萨洛矿材料，库存约剩14798吨[164] - 2012年，圣贡萨洛矿地下推进总计2558米[166] 阿维诺矿排水与推进数据 - 2014年，阿维诺矿排水过程持续482天，去除101.3069万立方米酸性水[173] - 2015年，阿维诺矿地下推进总计5056米[176] - 2016年，阿维诺矿地下推进总计3901米[177] - 2017年，阿维诺矿地下推进总计2905米[178] - 2018年，阿维诺矿地下推进总计3462米[181] 阿维诺矿基础设施情况 - 新34.5kV电力线于2015年建成，2016年6月通电，设计容量为5兆瓦，目前矿山耗电量约2兆瓦[187] - 1989年公司建1Mm大坝，1996年在矿场西侧钻400米深的井，水位在井口以下40米，与政府合作修复大坝并将坝墙提高6米，矿山用水占比60% [188] 阿维诺矿工厂情况 - 2006年9月公司对工厂进行审查，以1000吨/日的速率恢复工厂运营的成本估算约为300万美元，工厂的重置成本约为4000万美元[190] - 2001年工厂因大宗商品价格低迷和冶炼厂关闭而停产，当时平均运营速率为1130吨/日[191] - 2016年第二季度公司宣布自4月1日起，阿维诺矿的开采和加工达到管理层预期水平，2018年6月完成1000吨/日的4号磨矿回路扩建，工厂吞吐量提高到2650吨/日[195][196] - 目前公司的磨矿回路1、2、3、4的运营吞吐量分别为250吨/日、250吨/日、1150吨/日、1000吨/日[198] 公司采矿设备 - 公司的采矿车队包括3台前端装载机、1台D6R卡特推土机、12台铲运机等设备[201] 公司矿产资源情况 - 目前矿区没有矿产储量[206] - 总测量和指示矿产资源总量为1066万吨，银当量品位139克/吨，银品位77克/吨，金品位0.63克/吨，铜含量39000吨[209] - 总推断矿产资源总量为609万吨，银当量品位118克/吨，银品位70克/吨，金品位0.56克/吨，铜含量15000吨[209] 公司勘探工作 - 自2013年以来，公司在氧化尾矿矿床钻了57个新孔，在阿维诺和圣贡萨洛矿脉获取近3000个代表14470米矿脉材料的渠道样本，在圣贡萨洛和阿维诺矿脉系统钻了46个地表钻孔（总计7960米）[214] - 自2013年初以来，因开采已磨碎超100万吨矿石[215] 氧化尾矿项目经济评估 - 氧化尾矿初步经济评估（PEA）采用基础金属价格为白银18.5美元/盎司，黄金1250美元/盎司[217] - 氧化尾矿PEA基础案例总应付金属价值为14889.2万美元，运营现金流为9552.1万美元，净现金流为6706.1万美元[219] - 氧化尾矿PEA基础案例在折现率5%、8%、10%时的净现值分别为4892.2万美元、4055.4万美元、3578.6万美元，内部收益率为48.4%，投资回收期为2年[219] - 氧化尾矿项目总入磨矿石量为312.2万吨，设计年入磨矿石量为50万吨，工厂利用率为90%，矿山寿命为7年[220] - 氧化尾矿项目平均金品位0.43克/吨，银品位87.75克/吨，总黄金产量33000盎司，总白银产量617.3万盎司[220] - 氧化尾矿经济分析中初始资本支出为2436万美元，维持性资本支出为435万美元[224]