股东大会与董事任期 - 公司2020年年度股东大会将于5月28日举行，董事任期一年[361] 高管信息 - 2019财年公司有三名高管，分别为CEO David Wolfin、CFO Nathan Harte和COO J.C. Rodríguez[363] 高管薪酬 - 2019年David Wolfin总薪酬为562,285美元，Nathan Harte为99,690美元，J.C. Rodríguez为320,307美元[373] - 2019年J.C. Rodríguez工资为3,900,602墨西哥比索，按1墨西哥比索 = 0.0519美元换算成美元[375] - 2019年David Wolfin和Nathan Harte薪酬以加元支付，按1美元 = 1.3268加元换算成美元，2018年按1美元 = 1.2957加元，2017年按1美元 = 1.2986加元换算[375] - 2019年，David Wolfin、Nathan Harte、J.C. Rodríguez的基于股份奖励归属价值分别为148,472美元、6,083美元、46,281美元[386] RSU计划情况 - 2016 RSU计划允许最多授予870,560个RSU，截至2019年12月31日，已授予870,500个，已归属843,666个[374] - 2018 RSU计划下，截至2019年12月31日，已授予2,812,000个RSU，已归属360,500个，该计划发行的RSU与其他证券补偿安排总和不超已发行和流通普通股的10%[374] - 截至2019年12月31日，2016年RSU计划共授予870,500个RSU，其中843,666个已归属；2018年RSU计划授予2,812,000个RSU，其中360,500个已归属[384][396] - 2016年RSU计划共授予870,500份RSU，已归属843,666份；2018年RSU计划共授予2,812,000份RSU，已归属360,500份[402] 期权奖励情况 - 2019年授予526,000个新的期权奖励，采用Black - Scholes期权定价模型估算公允价值，加权平均假设为：无风险利率1.68%、预期股息收益率0%、预期期权寿命5年、预期股价波动率61.61%[375] - 2019年，公司向董事、高管和顾问授予526,000个新的基于期权奖励，采用Black - Scholes期权定价模型估算公允价值，加权平均假设为：无风险利率1.27%、预期股息收益率0%、预期期权寿命5年、预期股价波动率59.01%[397] - 2019年，公司向高管授予的期权和RSU中，实值期权为标的证券市值与期权行权价之差，截至2019年12月31日，公司普通股在多伦多证券交易所收盘价为每股0.74加元[384] - 2019年，公司授予董事和高管的期权行使价格以加元报价，奖励以加元计算并按1美元=1.3268加元的汇率换算成美元[384][386][396][397] - 截至2019年12月31日，Michael有75,000份未行使期权，Baybak有220,000份未行使期权，Gary Robertson有250,000份未行使期权，Jasman Yee有125,000份未行使期权，Peter Bojtos有50,000份未行使期权[401] 高管薪酬确定与管理 - 高管基本工资由董事会根据薪酬委员会建议确定，每年审查是否加薪及加薪幅度由董事会和薪酬委员会决定[376][377] - 公司目前有股票期权和两个RSU计划，所有计划由薪酬委员会管理，授予股权奖励基于其建议[380][381] 公司福利与政策 - 公司未设立养老金或退休福利计划，也无相关提议[387] - 公司无限制董事或高管购买金融工具的政策，但需遵守内幕交易报告要求[388] 控制权变更相关 - 若发生控制权变更，David Wolfin可获200万加元终止付款；Nathan Harte可获12倍月薪；J.C. Rodríguez可获3倍前12个月费用及应计假期等[390][391][393] - 控制权变更指某人或实体获得公司20%以上投票权并改变董事会多数成员，或公司出售全部或大部分资产等情况[394] - 2019年5月30日，公司与Nathan Harte签订控制权变更协议[406] 董事补偿 - 2019年，公司非执行董事通过董事费、年度津贴、会议费及激励性股票期权和RSU获得补偿，所有津贴按季度支付[399] - 董事年度固定薪酬为22,611加元，董事会主席年度固定薪酬为22,611加元，审计委员会主席年度固定薪酬为6,030加元，薪酬委员会主席年度固定薪酬为3,768加元，治理与提名委员会主席年度固定薪酬为3,768加元，每次会议出席费为754加元[400] 其他人员股份奖励归属价值 - 2019年，Michael Baybak的股份奖励归属价值为16,767加元，Gary Robertson为35,806加元，Jasman Yee为29,511加元，Peter Bojtos为4,696加元[404] 咨询协议 - 2019年1月1日，公司与Intermark Capital Corporation续签为期三年的咨询协议[405] 董事会组成与会议 - 董事会目前由五名董事组成，其中三名被认为是“无关”董事[409][410] - 2019年，董事会共召开九次会议[412] 委员会组成与规定 - 审计委员会、薪酬委员会和治理与提名委员会由多数独立董事组成[414] - 外部审计师未经审计委员会明确书面同意，不得向公司提供任何非审计服务[421] - 截至2020年3月25日，审计委员会成员为Ronald Andrews、Gary Robertson和Peter Bojtos[434] 外部审计师费用 - 过去两个财年，外部审计师费用：2019年审计费26.6万加元、审计相关费用1万加元、税务费用0加元、其他费用3.95万加元；2018年审计费23.3万加元、审计相关费用1万加元、税务费用0加元、其他费用4.2525万加元[441] - 2019年和2018年审计费用分别为26.6万加元和23.3万加元[533] - 2019年和2018年审计相关费用均为1万加元，由差旅费和其他费用构成[534] - 2019年和2018年税务费用均为零[534] - 2019年和2018年其他费用分别为3.95万加元和4.2525万加元，与公司证券注册文件相关[534] - 审计委员会在2019年和2018财年批准了支付给主会计师的审计相关、税务和其他费用的100%[535] 员工分布 - 截至2019年12月31日，公司在墨西哥有350名员工和承包商，在加拿大有22名员工和承包商[450] 高管持股与期权情况 - 截至2020年3月25日，David Wolfin持股1716069股，占比2.25%[451] - 截至2020年3月25日，David Wolfin持有25000股和250000股期权，行使价分别为2.95加元和1.98加元，到期日分别为2021年9月2日和2022年9月20日[453] - 截至2020年3月25日，Nathan Harte持有25000股、50000股和48000股期权，行使价分别为1.98加元、1.30加元和0.79加元，到期日分别为2022年9月20日、2023年8月28日和2024年8月21日[453] - 截至2020年3月25日，J.C. Rodríguez持有50000股和125000股期权，行使价分别为2.95加元和1.98加元，到期日分别为2021年9月2日和2022年9月20日[453] - 截至2020年3月25日，Michael Baybak持有75000股、100000股和20000股期权，行使价分别为2.95加元、1.98加元和1.30加元，到期日分别为2021年9月2日、2022年9月20日和2023年8月28日[453] - 截至2020年3月25日，Gary Robertson持有100000股和150000股期权，行使价分别为2.95加元和1.98加元，到期日分别为2021年9月2日和2022年9月20日[453] - 截至2020年3月25日，Jasman Yee持有50000股和125000股期权，行使价分别为2.95加元和1.98加元，到期日分别为2021年9月2日和2022年9月20日[453] 股东与股份情况 - 截至2020年3月25日，公司无持股超5%的大股东，发行并流通的普通股有77,267,533股，其中46,579,582股由74名地址在加拿大的注册股东持有[454][455] 公司关联交易款项 - 截至2019年12月31日，公司对Oniva International Services Corp.的预付款为0美元（2018年12月31日为212,000美元）[457] - 2019年12月31日和2018年12月31日，公司应付关联方款项分别为156,000美元和157,000美元[458] 公司交易费用 - 2019年、2018年和2017年，公司与Oniva的交易费用分别为1,193,000美元、1,507,000美元和1,052,000美元[459] - 2019年、2018年和2017年，公司向Intermark Capital Corporation支付的咨询服务费分别为226,000美元、232,000美元和231,000美元[459] - 2019年、2018年和2017年，公司向Jasman Yee & Associates, Inc.支付的服务费分别为33,000美元、66,000美元和80,000美元[460] - 2019年、2018年和2017年，公司向Wear Wolfin Designs Ltd.支付的财务咨询服务费分别为0美元、12,000美元和23,000美元[461] 公司上市信息 - 公司普通股在NYSE American和TSX以“ASM”为代码上市，2018年1月8日从TSX - V毕业[465] 加拿大收购要约新规 - 加拿大收购要约新规要求非豁免收购要约需满足50%最低要约收购比例、105天最低要约期限（有例外）和10天延长期限[468][469][470] 美国持有人税务情况 - 美国居民持有公司普通股获得股息需缴纳加拿大预扣税，法定税率为25%，根据条约一般税率为15%[481] - 美国持有人若不将普通股作为在加拿大开展业务的资本财产，且在处置前五年内，其及其非独立交易方未拥有或有权获取公司任何类别已发行股份的25%或更多，则处置普通股的资本利得无需缴纳加拿大资本利得税[482] - 若非美国公司在某一纳税年度内，若75%或更多的总收入为被动收入（收入测试），或50%或更多（按价值）的资产产生或用于产生被动收入（资产测试），则被视为PFIC[494] - 若非美国公司持有另一家公司至少25%（按价值）的股票，在收入测试和资产测试中，将被视为按比例拥有该公司的资产并直接获得相应比例的收入[494] - 公司认为截至2018年12月31日的纳税年度未被归类为PFIC，但未确定当前纳税年度是否会被视为PFIC[493][496] - 若公司是PFIC，美国持有人将被视为按比例拥有公司在子PFIC中的直接或间接股权，并需就子PFIC的“超额分配”和处置缴纳美国联邦所得税[495] - 若公司在某一纳税年度是PFIC，美国持有人持有普通股，公司将被视为该持有人该纳税年度及后续所有纳税年度的PFIC，除非持有人进行“视同出售”选举[497] - 按默认PFIC规则，普通股出售或处置的收益及“超额分配”将按比例分配到持有人的持有期，分配到当前年度和公司成为PFIC之前年度的金额按普通收入征税，分配到其他年度的按最高普通所得税率征税，并会对每个之前PFIC年度的税款征收利息[498] - 美国持有人进行“按市值计价”选举或“合格选举基金”选举，可减轻或避免默认PFIC规则[499] - 美国持有人处置普通股时，一般会确认资本利得或损失，若持有期超过一年，通常为长期资本利得或损失，非公司制美国持有人的长期资本利得适用优惠税率，资本损失扣除受限制[492] - 若实体或安排被归类为合伙企业持有普通股，美国联邦所得税后果取决于合伙企业的活动和合伙人的身份，本摘要未涉及相关内容[491] - 美国预扣税率为24%，适用于未提供正确纳税人识别号等情况的美国持有人[511] - 若普通股被视为“定期交易”，美国持有人可对普通股进行市值计价选择，但无法保证普通股符合条件[502] - 美国持有人支付加拿大所得税，可选择扣除或抵免，抵免按美元对美元减少美国联邦所得税负债[506] - 外国税收抵免有复杂限制，不能超过美国持有人外国来源应税收入占全球应税收入的比例[507] - 美国持有人收到加元付款按收款日汇率换算成美元计入总收入，后续兑换可能产生外汇损益[509] - 特定类别的美国持有人对非美国公司投资需提交信息申报表，未提交会有高额罚款[510] 美国税收政策变化 - 2017年12月22日特朗普签署《减税与就业法案》，将美国企业所得税边际税率从35%降至21%[514] 公司信息提交 - 公司通过Edgar向美国证券交易委员会提交年报等信息，通过SEDAR向加拿大证券管理机构提交[516] 公司办公信息 - 公司主要行政办公室位于加拿大温哥华，电话(604) 682 - 3701，网站为www.avino.com [518] 公司成长型与报告情况 - 公司为新兴成长型公司，选择推迟4