UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Form 10-Q QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the Quarterly Period Ended March 31, 2020 Commission File Number 001-38136 | --- | --- | --- | |--------------------------------------------------------|-----------------------------------------------------------------------|------------------------------------------| | Accel | Entertainment, (Exact Name of Registrant as Specified in It ...

指标计算与监管风险 - 公司关键指标计算数据来自Scientific Games，与IGB计算方法可能不同，或限制指标可比性[51] - 公司受严格政府监管，法规不断演变，若违规可能面临罚款、资产被扣押等后果[51] 行业政策变化 - 伊利诺伊州立法机构批准博彩扩张法案，增加博彩场所数量并提高博彩收入州税[53] 财务报表重述与内部控制缺陷 - 公司在2018年合并财务报表时进行多项调整，导致先前发布的财务报表重述，原因是内部控制存在三个重大缺陷[53] - 截至2019年12月31日，公司内部控制存在三个未整改的重大缺陷，涉及财务报表审查、业务合并会计和信息技术控制[54] - 公司在2019年和2018年合并财务报表审计中，发现财务报告内部控制存在三个重大缺陷[181] - 公司披露控制和程序因财务报告内部控制存在重大缺陷而无效[177] - 由于业务合并后内部控制设计和实施需大量时间和资源，截至2019年12月31日无法对财务报告内部控制进行评估[178][180] - 公司在合并财务报表审查等内部控制设计和实施上存在重大缺陷，部分原因是缺乏正式会计政策和程序及必要人员[182] - 公司在业务合并会计和路线及客户获取成本会计的内部控制设计和实施上存在重大缺陷，原因是缺乏确定公允价值等的正式内部控制[182] - 公司的信息技术一般控制包括访问和变更管理内部控制的设计和实施存在重大缺陷[182] - 针对合并财务报表审查等缺陷的整改计划包括加强管理审查控制、记录会计政策和程序及招聘人员，计划正在进行未完成[182] - 针对业务合并会计等缺陷的整改计划包括聘请第三方专家、加强管理审查控制及实施相关内部控制，计划正在进行未完成[182] - 针对信息技术一般控制缺陷的整改计划包括实施COSO 2013框架评估IT环境等，计划正在进行未完成[182] - 截至2019年12月31日公司完成业务合并，正按合并后规模设计和实施Accel财务报告内部控制[183] - 2019年第四季度除上述重大缺陷外，公司财务报告内部控制无重大影响变化[183] - 截至2019年12月31日重大缺陷未整改，但Accel管理层正积极处理并制定全面整改计划[183] 产品与运营风险 - 公司产品可能存在缺陷，若召回或维修可能产生大量费用，影响盈利能力[55] - 公司可能面临诉讼，包括员工事务、产品和系统故障、知识产权侵权等，可能产生高额费用和不利判决[57] - 公司运营可能受自然灾害影响，如飓风、龙卷风、地震等，可能导致业务中断和损失[57] - 公司业务依赖系统和产品的安全与完整性，安全漏洞可能导致信息泄露和责任问题[62][64] - 公司产品、服务或系统可能被用于欺诈、洗钱等非法活动，引发索赔和监管调查[64] 财务估计与政策风险 - 公司财务报表编制需管理层进行估计和判断，若假设变化或实际情况不同，可能影响经营业绩[57] - 新的财务报告标准或解释变化可能要求公司改变会计政策、运营政策和系统，可能对经营业绩产生不利影响[57] 知识产权相关 - 截至2019年12月31日，公司拥有5个注册商标和91个注册域名[60] - 公司业务依赖知识产权保护，若无法获得或维持相关保护，可能影响经营、现金流和财务状况[60] 行业反对与扩张限制风险 - 博彩行业存在反对声音，若成功限制博彩扩张，可能对公司经营、现金流和财务状况产生不利影响[60][62] 保险风险 - 公司面临保险覆盖不足风险，如无法以合理条款续保、业务中断损失超保险范围等[59] 债务相关风险 - 截至2019年12月31日，公司总负债为3.585亿美元，均来自当前信贷协议，信贷协议下剩余可用额度约为1.065亿美元[64] - 公司债务水平可能影响融资能力，增加利息支付负担，使其在竞争中处于劣势[64] - 公司可能无法获得足够现金流来支付资本支出和满足其他现金需求，影响业务增长[65][67] - 公司债务协议对经营和财务活动施加限制，违反限制可能导致债务加速到期[67][69] - 信贷协议要求公司维持合并第一留置权净债务与合并EBITDA的比率不超过4.50比1.00，以及特定调整后合并EBITDA与合并固定费用的比率不低于1.20比1.00[70] - 截至2019年12月31日，公司高级有担保信贷安排下借款为3.585亿美元，利率增加1%（100个基点），每年利息费用约增加360万美元[173] 股东权益与股份相关 - 截至2019年12月31日，Karl Peterson、TPG Pace Governance, LLC和TPG Pace II Sponsor Successor, LLC实益持有约9.92%的A - 1类股份，Clairvest附属公司实益持有约21.19%的A - 1类股份[70] - 截至2019年12月31日，A. Rubenstein先生实益持有约10.64%的A - 1类股份，其兄弟G. Rubenstein先生实益持有约3.83%的A - 1类股份，Rubenstein家族集体实益持有约18.39%的A - 1类股份[72] - 交易协议规定，在业务合并相关股票购买完成后，立即持有至少8%已发行A - 1类股份的股东有权提名个人进入公司董事会[72] - 伊利诺伊州、宾夕法尼亚州等博彩监管司法管辖区规定，收购博彩公司超过5%有表决权证券实益所有权的人需通知博彩当局[74] - 公司A - 1类股份的市场价格和交易量可能波动，价格可能大幅下跌，影响因素众多[76][78] - 过去，公司股价波动后常面临证券集体诉讼，可能导致巨额成本并分散管理层注意力[79] - 未来公司发行债务或股权证券可能对公司产生不利影响，包括影响证券市场价格并稀释现有股东权益[79] - 公司A - 1类股份和认股权证在纽约证券交易所上市，需维持一定财务、分销和股价水平，如A - 1类股份至少有300名公众股东[79] - 公司需在18个月内恢复符合最低公众股东要求，2019年7月获纽交所合规认证，业务合并时A - 1类股每股至少4美元，需维持至少400个整批持有人[81] - 特定重要持有人持有的81,087,005股A - 1类股和7,114,538份公司认股权证预计将根据证券法注册[83] - Pace Sponsor Members和Initial Holders持有的可注册股份在2020年11月20日、公司清算等交易完成、A - 1类普通股最后售价连续20个交易日达15美元（调整后）三者较早发生时才可转让[83][85] - “Major Accel Stockholders”持有的相当于40,080,802股A - 1类股和2,225,649份公司认股权证的可注册股份，在2020年5月18日才可转让[85] 股息政策 - 公司从未宣布或支付过现金股息，也不打算支付，其支付股息的能力取决于子公司的财务状况、流动性和运营结果[75] 新兴成长公司相关 - 公司作为新兴成长公司，持续至最早发生的情况：2022年6月30日后财年最后一天、年总收入至少10亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A - 1类股市值超7亿美元）或前三年发行超10亿美元非可转换债务[81] 通胀影响 - 公司认为过去三年通胀未对经营成果、现金流和财务状况产生重大影响[174]

公开发行相关数据 - 公司在公开发行中出售4500万单位，每单位价格10美元，总收益4.5亿美元[57] - 公司支付承销折扣为公开发行总收益的2.00%即900万美元，递延折扣为总收益的3.50%即1575万美元[60] - 公司公开发行产生发行成本1299223美元，与承销折扣和递延折扣共计2475万美元，在公开发行完成时计入额外实收资本[51] - 公开发行和私募认股权证销售的总收益分别为4.5亿美元和1100万美元，扣除承销折扣900万美元等费用后存入信托账户[73] - 公司承诺在完成业务合并后向承销商支付公开发行总收益3.5%的递延折扣，即1575万美元[76] 股权相关数据 - 截至2019年9月30日，公司41752733股A类普通股中的40027628股被归类为非永久权益[48] - 截至2019年9月30日，公司有未行使认股权证可购买多达22333333股A类普通股[52] - 2017年2月22日，发起人以25000美元购买1150万股F类普通股，约每股0.002美元[61] - 截至2019年9月30日，初始股东共持有1125万股创始人股份[62] - 2019年9月20日，3247267股A类普通股股东选择赎回股份[48] - 2019年9月30日和12月31日，公司分别有40027628股和43646490股A类普通股按赎回价值分类在永久权益之外[77] 私募认股权证相关数据 - 保荐人以每份1.5美元的价格购买7333333份私募认股权证，总价约1100万美元[65] - 若公司在2019年12月31日前未完成业务合并，私募认股权证收益将用于赎回公司公开发行股份，认股权证将失效[66] 公司借款与责任相关数据 - 保荐人同意若供应商或潜在目标业务的索赔使信托账户资金低于每股10美元或清算时的较低金额，将承担责任，年度限额75万美元[68] - 2019年9月25日，公司向保荐人发行最高700万美元的无担保本票，当日借款300万美元，9月30日余额为300万美元[69] 公司费用相关数据 - 公司每月支付2万美元用于办公空间、行政和支持服务，2019年和2018年截至9月30日的三个月费用均为6万美元，九个月费用均为18万美元[72] 信托账户相关数据 - 金融机构现金账户有时可能超过联邦存款保险限额25万美元，但公司未出现损失[40] - 2019年和2018年截至9月30日的三个月，信托账户投资产生的利息收入分别为1999354美元和2069168美元，九个月分别为7105025美元和5285412美元[74] 公司政策选择相关数据 - 公司选择不退出新兴成长公司的延长过渡期[38] 公司投资利率相关数据 - 2019年截至9月30日的三个月和九个月，公司允许投资的有效年化利率分别为1.8%和2.1%[129]

公开发行相关数据 - 公司公开发行4500万股单位，单价10美元，总收益4.5亿美元，支付承销折扣900万美元（占总收益2%），递延折扣1575万美元（占总收益3.5%）[58][60] - 公司公开发行产生发行成本1299223美元，与承销折扣和递延折扣共计2475万美元，在公开发行完成时计入额外实收资本[51] - 公司需向承销商支付公开发行总收益3.50%（即1575万美元）的递延承销补偿[74] 普通股相关数据 - 截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司4500万股A类普通股中分别有43699461股和43646490股按赎回价值分类在永久权益之外[49] - 截至2019年6月30日，公司有未行使认股权证可购买多达22333333股A类普通股，稀释后每股净（亏损）收入与基本每股净（亏损）收入相同[52] - 2017年2月22日，发起人以25000美元购买1150万股F类普通股，约0.002美元每股[61] - 截至2019年6月30日，初始股东共持有1125万股创始人股份[62] - 截至2019年6月30日，公司授权发行2亿股A类普通股，已发行和流通4500万股，其中43699461股可能被赎回[75] - 截至2019年6月30日，公司授权发行2000万股F类普通股，已发行和流通1125万股[76] 认股权证相关规定 - 认股权证在业务合并完成30天后可行使，五年后到期，或在特定条件下提前到期[58] - 公司若在2019年9月30日或经股东批准延至12月31日仍未完成业务合并，认股权证将到期[58] 私募认股权证相关数据 - 保荐人以每份1.50美元的价格购买7333333份私募认股权证，总价约1100万美元[64] 信托账户相关数据 - 截至2019年6月30日，信托账户资金余额为461275222美元[72] - 2019年和2018年截至6月30日的三个月，信托账户投资分别产生利息收入2571416美元和1801259美元；六个月分别产生利息收入5105671美元和3216244美元[71] - 2019年和2018年，公司分别于6月28日和8月9日从信托账户提取750000美元支付运营费用[72] 优先股相关数据 - 截至2019年6月30日，公司授权发行100万股优先股，无已发行或流通股份[77] 投资利率相关数据 - 2019年3月和6月，公司允许投资的有效年化利率为2.3%[126] 公众持股相关情况 - 2018年第四季度公司因公众持股人数少于300人不符合纽交所要求，2019年7月已符合要求[80] 金融机构现金账户风险情况 - 金融机构现金账户有时可能超过联邦存款保险限额25万美元，但公司未出现损失，管理层认为无重大风险[40] 新兴成长公司政策选择 - 公司作为新兴成长公司，选择不放弃延长过渡期，可在私营公司采用新标准时采用[38]

财务数据关键指标变化 - 2019年3月31日，公司持有现金331,926美元，流动负债214,948美元，递延承销补偿15,750,000美元[78] - 2019年和2018年第一季度，公司净收入分别为2,373,378美元和1,126,385美元[82] - 2019年第一季度，公司从信托账户投资获得利息收入2,534,255美元；2018年8月9日，从信托账户提取750,000美元支付运营费用[87] - 截至2019年3月31日的三个月，公司允许投资的有效年化利率为2.3%[103] - 2019年3月31日，信托账户持有初始收益和利息459453806美元用于完成业务合并[104] 股权相关数据 - 2017年2月22日，发起人以25,000美元购买11,500,000股F类普通股，约0.002美元每股；2019年3月31日，初始股东共持有11,250,000股创始人股份[83] - 2019年3月31日，45,000,000股A类普通股中的43,883,828股被归类为永久权益之外[100] - 2019年3月31日，公司有未行使认股权证可购买最多22333333股A类普通股[101] 公开发行与私募销售数据 - 2017年6月30日，公司完成45,000,000单位的公开发行，每单位10美元，总收益450,000,000美元；同日完成7,333,333份私募认股权证的私募销售，每份1.5美元，收益11,000,000美元[84] - 公开发行和私募认股权证销售总收益461,000,000美元，其中450,000,000美元存入信托账户，11,000,000美元留作他用[85] 业务合并相关规定 - 公司需在公开发行结束后24个月内完成业务合并，若执行相关协议则可延长至27个月，否则将进行清算[80][91] - 若在截止日期后24个月内完成业务合并，或在24个月内签署意向书等且在截止日期后27个月内完成，信托账户资金将用于支付业务合并等费用[104] 费用相关数据 - 公司承诺在完成业务合并时向承销商支付公开发行总收益3.50%的递延折扣，即15,750,000美元[96] - 公司公开发行产生发行成本1,299,223美元，与承销折扣共计24,750,000美元，在发行结束日计入额外实收资本[99] - 业务合并的递延承销补偿为15750000美元[104] 会计准则影响 - 管理层认为近期发布但尚未生效的会计准则若采用，不会对财务报表产生重大影响[102] 套期保值情况 - 公司自成立以来未进行任何套期保值活动，也不打算进行[106]

公司股份发行与转让 - 2017年2月22日，公司发起人以2.5万美元总价，约0.002美元每股的价格购买1150万股F类普通股[8] - 2017年6月19日，公司发起人以原始购买价格向五名独立董事每人转让4万股创始人股份[8] - 2017年8月14日，公司发起人因承销商超额配售权到期而放弃25万股创始人股份，截至2018年12月31日，初始股东共持有1125万股创始人股份[8] 公司融资情况 - 截止日，公司完成4500万单位的首次公开募股，每单位10美元，总收益4.5亿美元，每个单位包含一股A类普通股和三分之一认股权证，每份认股权证可按11.5美元每股的价格购买一股A类普通股[9] - 截止日前，公司向发起人私募733.3333万份私募认股权证，每份1.5美元，总收益110万美元[9] - 公司首次公开募股和私募认股权证的总收益分别为4.5亿美元和110万美元，总计4.61亿美元，其中4.5亿美元存入信托账户，剩余110万美元在信托账户外，90万美元用于支付承销折扣，30万美元用于偿还发起人应付票据[10] 公司业务战略与目标评估 - 公司收购和创造价值的战略是在公开市场识别、收购并建立公司，选择与管理团队和TPG经验互补的行业公司[14] - 公司评估潜在目标业务的标准包括公司未达潜力、处于转折点、有扩张机会、有未被市场认可的价值以及能为股东提供有吸引力的风险调整后股权回报等[17][19] - 公司评估潜在目标业务时将进行全面尽职调查，不排除与发起人、高管或董事关联公司进行首次业务合并，若如此需获得独立意见[21][22] 业务合并规则与要求 - 纽交所规则要求公司首次业务合并的目标业务公平市值至少为信托账户净资产的80%，公司不打算在首次业务合并中收购多个不相关行业的业务[26] - 纽交所规则要求初始业务合并的目标业务公允价值至少为信托账户净资产的80%（扣除支付给管理层的营运资金和信托持有的递延承销折扣）[41] - 若发行普通股等于或超过当时已发行公开发行股票数量的20%，纽交所上市规则要求初始业务合并需获得股东批准[52] - 若公司董事、高管或重大证券持有人（按纽交所规则定义）直接或间接持有目标业务或待收购资产5%或以上权益，且发行的普通股数量或证券可转换或行使的普通股数量超过特定比例，需获得股东批准[52] - 若发行或潜在发行普通股将导致公司控制权变更，需获得股东批准[52] - 资产收购和股份购买通常不需要股东批准，直接合并、发行超过20%已发行普通股或修改公司章程需股东批准[56] 业务合并相关安排 - 公司预计初始业务合并后公司将拥有或收购目标业务100%股权或资产，也可能低于100%，但需拥有或收购目标50%以上有表决权证券或获得控制权[27] - 公司管理层团队的运营和交易经验及人脉关系，为公司提供大量潜在业务合并目标[28] - 公司可使用现金、债务或股权证券等完成初始业务合并，也可寻求额外资金[37][39] - 公司用于业务合并的可用资金初始为4.3425亿美元（假设无赎回且支付1575万美元递延承销费后）[36] 业务合并风险 - 公司完成初始业务合并后可能面临业务缺乏多元化、难以评估目标管理团队等风险[46][47] 股东赎回相关规定 - 公司将为公众股东提供在首次业务合并完成时赎回全部或部分公开发行股份的机会，信托账户初始预计约为每股10美元[54] - 若进行要约收购赎回股份，要约将至少开放20个工作日，且公司在要约期结束前不得完成首次业务合并[59] - 若寻求股东批准，公司仅在多数已发行A类普通股投票赞成业务合并时完成交易，预计初始股东及其允许的受让人届时将至少持有20%有权投票的已发行普通股[64] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过公开发行股份的15%[66] - 若进行要约收购，公众股东需在要约文件规定日期前或投票前两个工作日向过户代理人提交股份证书或通过电子系统交付股份[67] - 过户代理人通常向投标经纪人收取80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[69] - 若首次业务合并未获批准或完成，公众股东无权赎回股份，公司将返还已交付的证书[72] - 若首次业务合并未在24个月（或27个月）内完成，公司将赎回公开发行股份，赎回价格为信托账户存款总额除以当时已发行公开发行股份数量[74] - 若未能在规定时间内完成首次业务合并，认股权证将到期作废，无赎回权或清算分配[74] - 若公司未能在收盘日起24个月（或27个月）内完成首次业务合并，发起人、高管和董事将放弃创始人股份的清算分配权，但收购了公开发行股份的初始股东有权获得相应清算分配[76] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公司有义务赎回100%的公开发行股份，且不得提议修改章程影响该义务实质或时间，除非给予股东赎回机会，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公开发行股份数，同时赎回后公司净有形资产不得低于500.0001万美元[77] - 公开发行股东仅在未在规定时间内完成首次业务合并赎回股份或在完成首次业务合并时赎回股份时，有权从信托账户获得资金，其他情况下无此权利[87] 公司解散与清算相关 - 公司预计解散计划的成本和费用以及向债权人的付款将从收盘日时信托账户外持有的110万美元收益中支付，若资金不足，可申请最多10万美元的信托账户应计利息[78] - 若公司耗尽公开发行和私募认股权证的净收益（不考虑信托账户利息），股东在公司解散时每股赎回金额约为10美元，但实际赎回金额可能大幅低于此[79] - 公司发起人同意，若第三方索赔导致信托账户资金降至每股10美元以下或清算时更低金额（扣除可提取用于营运资金和纳税的利息），发起人将承担责任，但已签署弃权协议的第三方索赔和承销商赔偿责任除外，且公司未核实发起人是否有足够资金履行赔偿义务[81] - 若信托账户资金减少且发起人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否采取法律行动，但不能保证一定会采取行动，因此不能保证每股赎回价格不会大幅低于10美元[84] - 公司将努力让第三方签署放弃信托账户索赔权的协议，以减少发起人赔偿的可能性，若清算后发现索赔和负债准备金不足，从信托账户获得资金的股东可能需承担债权人索赔责任[85] - 若公司申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，信托账户资金将受破产法约束，可能无法向股东返还每股10美元，且股东收到的分配可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”，董事会可能面临索赔[86] 公司章程修改规定 - 公司修订后的章程规定，若寻求修改与股东权利或业务合并前活动相关的条款，需为公众股东提供赎回股份的机会，首次业务合并需满足净有形资产至少500.0001万美元且（若寻求股东批准）多数已投票普通股赞成的条件，这些条款的修改需至少三分之二普通股持有人批准[88][91] 公司高管情况 - 公司目前有三名高管[96] 公司内部控制与报告 - 公司需在2018年12月31日评估内部控制程序，2019年12月31日进行审计[100] 新兴成长公司状态 - 公司作为新兴成长公司，将持续至最早发生的以下时间：上市后第五个财年结束日、年总收入至少达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的公开发行股票市值于前一年6月30日超过7亿美元），或在过去三年发行超过10亿美元不可转换债务证券[35] - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，打算利用会计准则过渡延期福利[101][102] - 公司作为新兴成长公司的状态将持续到以下较早时间：上市第五个周年财年最后一天、年总收入至少达10亿美元财年最后一天、非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元财年最后一天、前三年发行超过10亿美元非可转换债务证券之日[103] 信托账户资金情况 - 截至2018年12月31日，公司公开发行和私募认股权证销售所得净收益存于信托账户，为货币市场基金，投资美国国债，无重大利率风险[268] - 截至2018年12月31日，信托账户持有初始收益和利息4.56919551亿美元用于业务合并[269] - 若在收盘日起24个月内完成业务合并（若在24个月内签署意向书等但未完成，可延长至27个月），信托账户资金用于业务合并、A类普通股赎回、1575万美元递延承销补偿及相关应计费用，剩余资金用作运营资金[269]