国金证券股份有限公司 关于 广东美信科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市保荐书 保荐人（主承销商） 本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信， 勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所 出具文件真实、准确、完整。 3-1-3-1 | 声 明 | | 1 | | --- | --- | --- | | 目 录 | | 2 | | 释 义 | | 3 | | 第一节 | 发行人基本情况 | 4 | | | 一、发行人概况 | 4 | | | 二、发行人主营业务 | 4 | | | 三、主要财务数据及财务指标 | 5 | | | 四、发行人存在的主要风险 | 6 | | 第二节 | 本次发行的基本情况 | 12 | | 第三节 | 本次发行的保荐情况 | 15 | | | 一、保荐机构名称 | 15 | | | 二、本保荐机构指定保荐代表人情况 | 15 | | | 三、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 | 15 | | | 四、保荐机构及其 ...

国金证券股份有限公司 关于 广东美信科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） （成都市青羊区东城根上街 95 号） 二〇二三年十一月 广东美信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《首次公开发行股票注册管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、 行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订 的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、 准确性和完整性。 3-1-2-1 | 声 明 | | 1 | | --- | --- | --- | | 目 录 | | 2 | | 释 义 | | 3 | | 第一节 | 本次证券发行基本情况 | 4 | | | 一、保荐机构项目人员情况 | 4 | | | 二、发行人基本情况 | 4 | | | 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 | | | | | 5 | | | 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 | ...

发行信息 - 公司拟公开发行不超过1109.5149万股A股，不考虑超额配售选择权且不涉及股东公开发售股份[9] - 发行数量不低于本次发行后总股本的25%，发行后总股本不超过4426.00万股[9][33][34] - 每股面值为人民币1.00元[9][18] - 保荐人（主承销商）为国金证券股份有限公司[9] - 本次发行股票拟在深圳证券交易所创业板上市[9] 业绩数据 - 2020 - 2022年度及2023年1 - 6月，委托加工费用占主营业务成本比例分别为40.11%、37.81%、29.02%、26.77%[24][61] - 2020 - 2022年度及2023年1 - 6月，主营业务毛利率分别为27.23%、27.99%、26.10%、25.79%[26][75] - 2023年1 - 6月网络变压器收入12250.68万元，占比54.42%；片式电感收入2375.86万元，占比10.55%；功率磁性元器件及其他收入7883.42万元，占比35.02%[37] - 2022年度网络变压器收入29166.69万元，占比60.81%；片式电感收入3776.96万元，占比7.87%；功率磁性元器件及其他收入15021.83万元，占比31.32%[37] - 2021年度网络变压器收入39316.36万元，占比85.70%；片式电感收入1039.07万元，占比2.26%；功率磁性元器件及其他收入5522.95万元，占比12.04%[37] - 2020年度网络变压器收入31389.24万元，占比93.50%；功率磁性元器件及其他收入2181.58万元，占比6.50%[37] - 2020 - 2023年1 - 6月，直接材料金额占主营业务成本总额的比重分别为42.31%、41.50%、50.72%、51.14%[63] - 2020 - 2023年1 - 6月，境外销售收入（含境内保税区）占主营业务收入的比例分别为24.87%、18.34%、20.12%、22.00%[66][78] - 2020 - 2023年1 - 6月研发费用分别为1104.82万元、1917.83万元、2261.85万元、1112.89万元，2022年较2020年研发费用复合增长率达43.08%[45] - 2023年6月30日、2022年末、2021年末、2020年末资产总额分别为75181.91万元、70144.40万元、60948.08万元、37110.94万元[47] - 2023年6月30日、2022年末、2021年末、2020年末资产负债率（母公司）分别为47.56%、47.69%、49.82%、33.89%[47] - 2023年1 - 6月、2022年度、2021年度、2020年度营业收入分别为22875.35万元、48731.26万元、46610.38万元、33892.52万元[47] - 2023年1 - 6月、2022年度、2021年度、2020年度净利润分别为2710.52万元、6667.86万元、6397.20万元、4568.11万元[47] - 2023年1 - 6月、2022年度、2021年度、2020年度研发投入占营业收入的比例分别为4.87%、4.64%、4.11%、3.26%[47] - 2021年度和2022年度经审计的扣除非经常性损益前后的孰低的净利润分别为6010.38万元、6407.81万元，合计12418.19万元[51] 公司概况 - 公司成立于2003年9月12日，注册资本为3316.4851万元人民币，在磁性元器件领域深耕近20年[32][36][92] - 公司产品主要应用于网络通信、工业电源领域，积极布局新能源汽车领域[36] - 公司生产采用“以销定产”模式，以自主生产为主，部分工序外协加工[39][40] - 公司销售采用“直销为主，经销为辅”模式[41] 风险提示 - 公司所处行业竞争充分，面临市场份额及盈利能力下降风险[23] - 公司部分工序采用外协生产，若管理不善或外协采购价格波动，会影响生产经营[24] - 公司可能因多种因素面临毛利率下降风险[26] - 公司下游产品更新快，面临技术更新与产品开发风险[27] - 公司生产经营场所均为租赁，存在续租及成本上升风险[28] - 公司存在创新、市场竞争、原材料价格波动、补缴社会保险和住房公积金等风险[59][60][63][67] - 报告期各期末应收账款净额和存货账面价值占比有坏账和存货跌价风险[76][77] - 境外销售收入占比受汇率波动或产生不利影响[78] - 若不能继续被认定为高新技术企业，净利润将受影响[80] - 实际控制人可能影响公司决策，本次发行可能失败，部分股东对赌协议或影响股权结构[81][86][87] - 公司存在未决重大诉讼，败诉将影响声誉[89] - 募集资金投资项目存在产能消化、折旧摊销影响业绩、摊薄即期回报风险[83][84][85] - 公司可能面临收入及增速下滑风险[88] 股权结构 - 截至招股书签署日，全珍投资为控股股东，实际控制人张定珍、胡联全控制公司76.6439%的表决权[130][133] - 公司本次发行前总股本为3316.4851万股，发行后不超过4426万股[147] - 发行后全珍投资、同信实业、润科投资等股东持股比例将变化[147] 对赌协议 - 2018年张定珍、胡联全承诺业绩，未达标准需补偿投资方[158][159] - 部分投资方有权在特定情形下要求回购股权或退出投资[159][161] - 2021年11月部分股东特殊权利条款终止，部分协议在特定条件下恢复效力[166][168][170] 公司治理 - 公司本届董事会成员共5名，其中独立董事2名，任期三年[176] - 公司本届监事会成员共3名，其中职工代表监事1名，任期3年[182] - 公司现任高级管理人员5名，由董事会决定聘任，任期为2022年6月 - 2025年6月[184][185] 子公司情况 - 截至招股书签署日，公司有1家全资子公司香港美信，发行股份总数500万港币，实收资本12,819港币[128][129] - 2022年12月31日香港美信总资产465.80万元，2023年6月30日为726.34万元[129]

国金证券股份有限公司 关于 广东美信科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） （成都市青羊区东城根上街 95 号） 二〇二三年九月 广东美信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《首次公开发行股票注册管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、 行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订 的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、 准确性和完整性。 3-1-2-1 | 声 明 | | 1 | | --- | --- | --- | | 目 录 | | 2 | | 释 义 | | 3 | | 第一节 | 本次证券发行基本情况 | 4 | | | 一、保荐机构项目人员情况 | 4 | | | 二、发行人基本情况 | 4 | | | 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 | | | | | 5 | | | 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 | 6 ...

广东美信科技股份有限公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度 及 2023 年 1-6 月 审计报告 致同会计师事务所 (特殊普通合伙) 3-2-1-1 目录 | 审计报告 | 1-5 | | --- | --- | | 合并及公司资产负债表 | 1-4 | | 合并及公司利润表 | 5-6 | | 合并及公司现金流量表 | 7-8 | | 合并及公司股东权益变动表 | 9-16 | | 财务报表附注 | 17-148 | 3-2-1-2 rant I hornton 审计报告 致同审字(2023)第 441A027328 号 广东美信科技股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了广东美信科技股份有限公司(以下简称美信科技公司)财务报 表,包括 2020年 12月 31日、2021 年 12月 31 日、2022年 12月 31 日、2023 年 6 月 30 目的合并及公司资产负债表,2020年度、2021年度、2022年度、2023 年 1-6 月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益 变动表以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计 ...

北京市中伦律师事务所 关于广东美信科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（六） $$\Xi{\bf O}\,{\bf\Xi}{\bf\Xi}{\bf\rlap{\bf\Xi}}\,{\bf\rlap{\bf\Xi}}\,{\bf\rlap{\bf\Xi}}\,{\bf\rlap{\bf\Xi}}\,{\bf\rlap{\bf\Xi}}$$ 补充法律意见书（六） 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China 电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于广东美信科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（六） 致：广东美信科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）依法接受 ...

国金证券股份有限公司 关于 广东美信科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市保荐书 声 明 本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信， 勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所 出具文件真实、准确、完整。 3-1-3-1 保荐人（主承销商） （成都市青羊区东城根上街 95 号） 二〇二三年九月 广东美信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书 | 声 明 | | 1 | | --- | --- | --- | | 目 录 | | 2 | | 释 义 | | 3 | | 第一节 | 发行人基本情况 | 4 | | | 一、发行人概况 | 4 | | | 二、发行人主营业务 | 4 | | | 三、主要财务数据及财务指标 | 5 | | | 四、发行人存在的主要风险 | 6 | | 第二节 | 本次发行的基本情况 | 12 | | 第三节 | 本次发行的保荐情况 | 15 | | | 一、保荐机构名称 | 15 | | | 二、本保 ...

发行相关 - 本次拟公开发行股份不超过1109.5149万股，发行数量不低于发行后总股本的25%，发行后总股本不超过4426.00万股[9][32][33] - 发行股票类型为人民币普通股（A股），每股面值1元，拟上市深交所创业板，保荐人为国金证券[9] 业绩数据 - 2020 - 2022年度委托加工费用占主营业务成本比例分别为40.11%、37.81%、29.02%[24] - 2020 - 2022年度主营业务毛利率分别为27.23%、27.99%、26.10%[25] - 2022年网络变压器收入29166.69万元，占比60.81%；片式电感收入3776.96万元，占比7.87%；功率磁性元器件及其他收入15021.83万元，占比31.32%[36] - 2020 - 2022年研发费用分别为1104.82万元、1917.83万元、2261.85万元，2022年较2020年复合增长率达43.08%[43] - 2022年度营业收入为48731.26万元，净利润6667.86万元，基本每股收益2.01元，加权平均净资产收益率19.94%[43][45] - 2022年末资产总额70144.40万元，归属母公司所有者权益36568.85万元，资产负债率47.69%[45] - 2023年3月31日资产总额70070.56万元，较2022年末降0.11%，所有者权益37474.05万元，升2.48%[49] - 2023年1 - 3月营业收入9831.24万元，较2022年同期降0.77%，扣非归母净利润840.78万元，降7.29%[50] - 2023年半年度预计营业收入2.25 - 2.45亿元，较2022年同期变动 - 2.92%至5.71%[54] - 2023年半年度预计扣非后归母净利润2750 - 3000万元，较去年同期下滑14.15%至6.35%[54] 股权结构 - 截至招股书签署日，全珍投资持有公司2035.3800万股，持股比例61.3716%，为控股股东[135] - 公司实际控制人张定珍、胡联全夫妇合计控制公司76.6439%表决权，本次发行后为57.4307%[86] - 发行前公司总股本3316.4851万股，发行后总股本4426.0000万股[153] 风险提示 - 公司面临市场竞争、外协加工管理、采购价格波动、毛利率下降、技术更新与产品开发、租赁等风险[23][24][26][27][28] - 本次募集资金投资项目建成后公司固定资产及无形资产大幅增加，折旧摊销费影响短期经营业绩[89] - 本次募集资金到位后公司净资产和总股本大幅增长，可能出现每股收益和净资产收益率下降[90] 历史沿革 - 2003年9月有限公司设立，注册资本为200.00万港元，股东为勤创电子出资100%[98] - 2016年4月整体变更，公司股本为2,000.00万元[98] - 2018年9月深创投、东莞红土增资，增资后公司股本为2,994.0491万元[98] - 2019年11月莞金产投增资，增资后公司股本为3,109.2048万元[99] - 2020年10月陈剑转让股份及润科投资增资，增资后公司股本为3,316.4851万元[99] 对赌协议 - 2018年5月31日深创投、东莞红土与张定珍、胡联全签协议，2018年承诺净利润不低于3500万元[162] - 若公司在2022年12月31日前未实现向境内资本市场公开发行股票并上市的申请获得受理，投资方有权要求股权回购[163] - 若目标公司2019年度实际利润为零或负数等多种情况，湾区基金可按约定退出投资[165] 公司治理 - 公司本届董事会成员共5名，其中独立董事2名，任期三年[180] - 公司本届监事会成员共3名，其中职工代表监事1名，任期3年[186] - 公司现任高级管理人员5名，任期从2022年6月至2025年6月[189]

发行上市 - 公司拟公开发行不超1109.5149万股A股，发行后总股本不超4426.00万股，每股面值1元，拟在深交所创业板上市[9] - 保荐人为国金证券股份有限公司，发行上市申请需经深交所和中国证监会相应程序[9] 业绩数据 - 2020 - 2022年委托加工费用占主营业务成本比例分别为40.11%、37.81%、29.02%[24] - 2020 - 2022年主营业务毛利率分别为27.23%、27.99%、26.10%[25][26] - 2022年网络变压器收入29166.69万元，占比60.81%；片式电感收入3776.96万元，占比7.87%；功率磁性元器件及其他收入15021.83万元，占比31.32%[36] - 2020 - 2022年研发费用分别为1104.82万元、1917.83万元、2261.85万元，2022年较2020年复合增长率达43.08%[43] - 2022年营业收入48731.26万元，净利润6667.86万元，研发投入占比4.64%[45] - 2022年末资产总额70144.40万元，归属于母公司所有者权益36568.85万元，资产负债率47.69%[45] - 2023年1 - 3月资产总额70070.56万元，较2022年末变动 -0.11%；负债总额32596.51万元，较2022年末变动 -2.92%；所有者权益合计37474.05万元，较2022年末变动2.48%[49] - 2023年1 - 3月营业收入9831.24万元，较2022年同期变动 -0.77%；净利润878.46万元，较2022年同期变动 -5.64%；扣非后归母净利润840.78万元，较2022年同期下滑7.29%[50] - 2023年半年度预计营业收入2.25 - 2.45亿元，较2022年同期变动 -2.92%至5.71%[53] - 2023年半年度预计扣非后归母净利润2750 - 3000万元，较去年同期下滑14.15%至6.35%[53] 股权结构 - 公司注册资本3316.4851万元，发行前总股本3316.4851万股，发行后不超4426.00万股，发行股份不低于发行后总股本的25.00%[31][153] - 实际控制人张定珍、胡联全夫妇合计控制公司76.6439%表决权，本次发行后为57.4307%[86] - 截至招股书签署日，全珍投资持股2035.38万股，占比61.3716%，为控股股东[135] 风险提示 - 公司面临市场竞争、需求波动、外协管理、技术更新、租赁等风险[23][24][26][27][28] - 首次公开发行股票可能存在发行失败风险，部分股东对赌协议可能影响股权结构[91][92] 业务模式 - 公司主要原材料为塑胶外壳、磁环等，产品生产采用“以销定产”模式，以自主生产为主，部分简单工序外协加工[37][38] - 公司采用“直销为主，经销为辅”的销售模式[39] 对赌协议 - 公司与投资方存在业绩承诺、上市时间、股权回购等对赌协议条款，部分条款已终止或调整[163][164][166][177] 公司治理 - 公司本届董事会成员5名，其中独立董事2名，任期三年；监事会成员3名，其中职工代表监事1名，任期3年[181][187]