浙江托普云农科技股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持公司股份 及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）和中国证券监督管理委员会（以下简 称"中国证监会"）《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及深圳证券交易所 （以下简称"深交所"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号— —股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东 及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律规定和《浙江托普云农科技股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际 情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员及本制度第十三 条规定的自然人、法人或其他组织所持公司股份及其变动管理。 第三条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前， 应 ...

募资情况 - 公司首次公开发行2132万股，每股14.50元，募资总额30914万元，净额23345.26万元[1] - 募集资金于2024年10月14日划至指定账户[2] 资金使用 - 拟向全资子公司云曦智能借款不超1373.84万元用于募投项目[4] 项目投资 - 智慧农业平台升级建设项目总投资13297.90万元，拟投募资11898.84万元[7] - 智慧农业智能设备制造基地项目总投资8645.46万元，拟投募资4800.00万元[7] - 研发中心升级建设项目总投资6646.42万元，拟投募资6646.42万元[7] 子公司业绩 - 2024年1 - 9月云曦智能营收2882.30万元，净利润373.20万元[10] - 2023年度云曦智能营收2410.09万元，净利润105.90万元[10] 子公司资产 - 2024年9月30日云曦智能总资产7392.19万元，净资产1829.05万元[10] - 2023年云曦智能总资产7827.08万元，净资产1455.85万元[10]

上市相关 - 公司首次公开发行人民币普通股2132万股[1] - 发行后公司注册资本由6396万元变更为8528万元[1] - 发行后公司股份总数由6396万股变更为8528万股[1] - 公司类型由非上市变更为上市[1] - 2024年7月8日经中国证监会履行发行注册程序[3] - 2024年10月17日在深圳证券交易所创业板上市[3] 组织架构 - 董事会由八名董事变更为七名，其中独立董事三人[4] - 副总经理由若干名变更为二名[5] - 监事会中职工代表比例为三分之一[5] 监事会职权 - 监事会新增对损害公司利益人员要求纠正等多项职权[6] 利润分配 - 利润分配预案需经董事会和监事会分别审议并表决[7] - 董事会审议现金分红具体方案时应研究论证，独立董事需发表意见[7] - 公司调整利润分配政策不得违规，需经董事会和监事会表决[7] 信息披露 - 公司指定深圳证券交易所网站和符合规定媒体刊登公告和披露信息[8] 章程相关 - 章程歧义以浙江省市场监督管理局核准登记后的中文版章程为准[8] 授权事宜 - 董事会提请股东大会授权管理层及相关部门办理工商变更登记及章程备案事宜[9] - 授权有效期自股东大会审议通过至手续办理完毕[9] 备查文件 - 备查文件包括公司第四届董事会第十次会议决议和《公司章程》[10] 公告时间 - 公告发布时间为2024年11月15日[12]

报告披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露[16] - 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露[17] - 季度报告在第3个月、第9个月结束后的1个月内披露，一季度报告披露时间不得早于上一年度年报[16][18] - 预计年度净利润有特定情况时，在会计年度结束之日起1个月内预告[18] 报告内容要求 - 年度报告记载公司基本情况等10项内容[16] - 中期报告披露公司基本情况等7项内容[17] - 季度报告记载公司基本情况等内容[18] 人员职责 - 董事、监事、高管对定期报告签署书面确认意见，监事会审核并提书面意见[18] - 董事、监事、高管在证券发行、上市前对招股说明书等签署书面确认意见[13] 其他披露要求 - 编制招股说明书等应符合规定，披露重大影响信息[11] - 非公开发行新股后依法披露发行情况报告书[14] - 持股5%以上股东等报送公司关联人名单及关系说明[10] - 定期报告财报被出具非标审计报告，董事会作专项说明[19] - 原则上依据经审计财报进行利润分配，半年度现金分红且不送股、不转增股本，半年度财报可不经审计[20] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化需及时披露[22] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[23][35] - 营业用主要资产被查封等超30%立即披露[25] - 重大诉讼、仲裁涉案金额满足条件需及时披露[26] - 股票交易严重异常波动，次一交易日披露核查公告，无法披露则停牌核查[30] 信息管理 - 董事会秘书在相关人员接受采访和调研后五个工作日内报送书面记录备案[33] - 定期报告披露前三十日内尽量避免投资者关系活动[38] - 公司与特定对象沟通前要求其签署承诺书[41] - 聘请中介机构签订保密协议[42] - 董事会定期自查信息披露事务管理制度实施情况[42] - 拟披露信息不确定可暂缓披露，需符合条件[45][46][47] - 拟披露信息属国家秘密可豁免披露[47] - 董事会秘书管理对外信息披露文件档案[49] - 信息披露相关文件、资料查阅经董事会秘书同意[50] - 除特定人员外，未经董事会授权不得代表公司答复股东咨询[52] 其他规定 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份的股东等[54] - 特定对象包括从事证券分析等机构和个人及其关联人等[54] - 因人员失职致信息披露违规，可对责任人处分并要求赔偿[54] - 制度修改经公司股东大会审议通过[56]

浙江托普云农科技股份有限公司 章 程 | 第一章 | 总 | | 则 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股 | | 份 3 | | 第一节 | | | 股份发行 3 | | 第二节 | | | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | | | 股份转让 5 | | 第四章 | | | 股东和股东大会 6 | | 第一节 | | | 股东 6 | | 第二节 | | | 股东大会的一般规定 8 | | 第三节 | | | 股东大会的召集 11 | | 第四节 | | | 股东大会的提案与通知 12 | | 第五节 | | | 股东大会的召开 13 | | 第六节 | | | 股东大会的表决和决议 16 | | 第五章 | 董 | 事 | 会 20 | | 第一节 | | 董 | 事 20 | | 第二节 | | 董 事 | 会 23 | | 第六章 | | | 总经理及其他高级管理人员 26 | | 第七章 | 监 | 事 | 会 28 | | 第一节 | | 监 | 事 28 | | 第二节 | | 监 事 | 会 28 ...

资金占用管理 - 制度适用于公司与关联方资金往来管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[3] 防范措施 - 关联交易按规定决策实施防占用[5] - 财务部定期检查非经营性资金往来[6] - 审计部监督资金占用及制度执行[6] 责任处理 - 控股股东侵占资产应停止侵害赔偿损失[7] - 被占用资金原则上现金清偿[8] - 占用资金造成损失相关方担责[10] - 对违规责任人给予处分处罚[10]

证券代码：301556 证券简称：托普云农 公告编号：2024-007 浙江托普云农科技股份有限公司 关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 11 月 14 日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于 调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意对首次公开发行募集 资金投资项目（以下简称"募投项目"）拟投入募集资金金额进行调整。现将有 关情况公告如下： 一、募集资金基本情况 投项目顺利实施，提高募集资金的使用效率，在不改变募集资金用途的前提下， 公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整 募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。调整后的公司募投项目及募集 资金使用计划如下： 注：以上为四舍五入取小数点后两位的数据。 三、本次调整募投项目拟投入募集资金金额对公司的影响 公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额，是根据公司目前经营发展战略 规划和实际经营需要以及募集资金到位的实 ...

国泰君安证券股份有限公司 关于浙江托普云农科技股份有限公司使用募集资金置换 预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"或"保荐人"）作为浙江托 普云农科技股份有限公司（以下简称"托普云农"或"公司"）首次公开发行股票并 在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对托普云农拟使用募集资金置 换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，并发表核 查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江托普云农科技股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可（2024）1037 号）同意注册，公司首次公 开发行人民币普通股股票 2,132.0000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 人民币 14.50 元，募集资金总额为人民币 30,914.00 万元，扣除与本次发行有关 的费用人民 ...

制度适用范围 - 适用于公司董监高、各部门、下属公司及相关人员[2] 信息定义与保密 - 所指信息为未公开重大经营、财务信息[3] - 董监高及相关人员在特定时期负有保密义务[3] 信息报送管理 - 拒绝无依据外部报送要求，依规报送需登记内幕知情人[4][5] - 董事会管理，董秘为第一责任人，报送需审批[5] 泄密处理 - 外部泄密通知公司，公司向深交所报告并公告[6] 制度生效 - 由董事会解释修订，审议通过之日起生效[8][9]

第四届监事会第五次会议决议公告 证券代码：301556 证券简称：托普云农 公告编号：2024-004 浙江托普云农科技股份有限公司 经审议，监事会认为，本次调整募投项目拟投入募集资金金额，是公司根据 目前经营发展战略规划和实际经营需要以及募集资金到位的实际情况做出的审 慎决定。本次调整已履行了必要的审议程序，符合相关规定，不存在改变或变相 改变募集资金用途的情形，不存在损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司 调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 2、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用 的自筹资金的议案》 经审议，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及己支付发行 费用的自筹资金，合计置换金额为人民币 11,153.84 万元，其中已支付的募集资 金投资项目款 10,372.59 万元，已支付的发行费用 781.25 万元。监事会认为， 公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议 ...