关于中航上大高温合金材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 上市保荐书 保荐机构 （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 关于中航上大高温合金材料股份有限公司 （一）发行人基本情况 1、发行人基本情况信息 | 公司名称： | 中航上大高温合金材料股份有限公司 | | | | --- | --- | --- | --- | | 英文名称： | Zhonghang Shangda Superalloys Co.,Ltd. | | | | 注册资本： | 人民币 27,890 万元 | | | | 法定代表人： | 栾东海 | | | | 成立日期： | 2007 年 月 23 日（2020 年 月 31 日整体变更为股份有限公司） | 8 | 12 | | 公司住所： | 河北省清河县挥公大道 号 16 | | | | 邮政编码： | 054802 | | | | 联系电话： | （0319）8178 099 | | | | 传真： | （0319）8178 098 | | | | 互联网网址： | www.sdsuperalloys.com | | | | 电子信 ...

北京市嘉源律师事务所 关于中航上大高温合金材料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市之 补充法律意见书（二） 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 二〇二三年七月 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI'AN 致：中航上大高温合金材料股份有限公司 根据公司与本所签订的《法律顾问协议》，本所担任公司首次公开发行 A 股股票并上市的特聘专项法律顾问，并获授权为本次发行并上市出具律师工作报 告及法律意见书。本所已于 2022 年 6 月 25 日就公司申请本次发行并上市出具了 嘉源（2020）-01-784 号《律师工作报告》及嘉源（2022）-01-352《法律意见书》 （以下简称"《原律师工作报告及法律意见书》"）。 根据深圳证券交易所上市审核中心于 2023 年 2 月 15 日出具的《关于中航上 大高温合金材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审 核问询函》（审核函〔2023〕010081 号）的要求，本所就公司本次发行中涉及 的有关事宜出具本补充法律意见书。 ...

中航上大高温合金材料股份有限公司 Zhonghang Shangda Superalloys Co.,Ltd. （河北省清河县挥公大道 16 号） 关于中航上大高温合金材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核 问询函的回复（修订稿） 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 中航上大高温合金材料股份有限公司 审核问询函的回复（修订稿） 深圳证券交易所： 贵所于 2023 年 2 月 15 日出具的《关于中航上大高温合金材料股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2023〕010081 号）（以 下简称"审核问询函"）已收悉。中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称"中 航上大""公司"或"发行人"）与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称"中 金公司""保荐人"或"保荐机构"）、发行人律师北京市嘉源律师事务所（以下简称 "发行人律师"）和发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"发 行人会计师"或"申报会计师"）等相关各方对审核问询函所列问题认真进行了逐项落 实、核查，现回复 ...

8-2-1-1 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于《关于中航上大高温合金材料股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市申请文件的审核问询函》的回复说明（修订稿） 信会师报字[2023]第 ZG10975 号 深圳证券交易所： 根据贵所《关于中航上大高温合金材料股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2023〕010081 号）的要求， 我们对所涉及的问题进行了审慎核查，依照相关的法律、法规规定，形成我们 的相关判断。中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称"中航上大"、 "发行人"或"公司"）的责任是提供真实、合法、完整的会计资料。具体回 复如下。 如无特别说明，本问询回复所述的词语或简称与招股说明书中"释义"所定 义的词语或简称具有相同的涵义。 | 2. 关于上市标准 | 1 | | --- | --- | | 9. 关于财务规范性 | 9 | | 10. 关于营业收入 | 44 | | 11. 关于销售模式与主要客户 | 78 | | 12. 关于营业成本 | 112 | | 13. 关于采购与供应商 | 139 | | 14. 关于主营业务毛利率 | 194 ...

关于《关于中航上大高温合金材料股份有限 公司申请首次公开发行股票并在创业板上市 的审核中心意见落实函》的回复说明 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 信会师函字[2023]第 ZG158 号 8-2-3-1 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于《关于中航上大高温合金材料股份有限公司申请首次公开 发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》的回复说明 信会师函字[2023]第 ZG158 号 深圳证券交易所： 根据贵所《关于中航上大高温合金材料股份有限公司申请首次公开发行股 票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕010231 号）的要 求，我们对所涉及的问题进行了审慎核查，依照相关的法律、法规规定，形成 我们的相关判断。中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称"中航上 大"、"发行人"或"公司"）的责任是提供真实、合法、完整的会计资料。 具体回复如下。 如无特别说明，本回复所述的词语或简称与招股说明书中"释义"所定义的 词语或简称具有相同的涵义。 8-2-3-2 | | | 1. 关于研发费用 申报材料及审核问询回复显示： （1）报告期各期，发行人研发费用分别为 3,743.19 万元、3 ...

保荐机构（主承销商） 关于中航上大高温合金材料股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市的 审核中心意见落实函的回复 （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 关于中航上大高温合金材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复 深圳证券交易所： 贵所于 2023 年 7 月 7 日出具的《关于中航上大高温合金材料股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕 010231 号）（以下简称"落实函"）已收悉。中航上大高温合金材料股份有限公 司（以下简称"中航上大"、"公司"、"发行人"）与保荐机构中国国际金融股份 有限公司（以下简称"保荐机构"、"保荐人"）和发行人会计师立信会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"）等相关各方对落实函所列问题认 真进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。除另有说明外，本回复中的 简称或名词的释义与《中航上大高温合金材料股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市招股说明书（上会稿）》中的含义相同。 | 落实函所列问题 | 黑体、加粗 | | --- ...

业绩总结 - 报告期内公司营业收入分别为55,958.28万元、91,244.60万元、128,554.86万元，扣非后归母净利润分别为 - 3,543.32万元、5,166.35万元、7,076.52万元[113] - 2022年公司综合毛利率为17.00%，低于同行业可比上市公司平均值27.27%[152][153] - 2022年公司高温合金产品毛利率为38.45%，高于同行业可比公司平均值29.55%[152][153] - 2023年1 - 3月公司营业收入为45,239.78万元，同比增长89.79%[151] - 2023年1 - 6月公司预计实现营业收入100,940.39 - 102,940.39万元，同比增长73.32% - 76.76%[151] 产品收入占比 - 2020 - 2022年应用循环再生技术形成的产品收入占主营业务收入比例分别为97.08%、91.51%、88.14%[15] - 2020 - 2022年高温合金产品收入占主营业务收入比例分别为8.24%、12.44%、18.65%[15] - 2022年高温合金 - 航空航天领域收入占比24.03%，燃气轮机及汽轮机等领域收入占比6.48%[23] - 2022年超高纯不锈钢收入占比6.84%，耐蚀合金收入占比22.41%[23] 技术与认证 - 公司首创“第二种高温合金工艺路线”，采用返回料生产高温合金，增加“返回料预处理”程序[6] - 公司高温合金返回料预处理能力通过英国罗罗航空发动机公司和劳氏认证，成亚洲首家为其提供服务公司[6] - 公司部分高温及高性能合金牌号等实现进口替代[6] 核心人员 - 公司核心技术人员为李爱民、郑险峰、王守明、张欣杰[7] - 核心技术人员与原单位均不存在竞业禁止协议或类似约定[52] - 核心技术人员均签订《保密协议》和《竞业限制协议》，竞业限制期自劳动合同解除或终止之日起两年[58] 股权变动 - 2023年3月，郭书霞将400万股、50万股、50万股股份分别转让给姚新春、栾东海、周军，转让价格为13.45元/股[67] - 栾东海合计控制公司30.82%的股份，为公司控股股东、实际控制人[67] 订单情况 - 报告期各期末公司在手订单金额分别为16,742.48万元、33,704.51万元及59,648.58万元，截至2023年5月31日为56,500.30万元[127] - 2023年5月末高品质特种不锈钢在手订单金额达13728.70万元，预计均可在2023年实现收入[128] 返回料采购 - 报告期内返回料采购金额分别为19104.02万元、29200.44万元、46390.00万元，采购占比分别为45.49%、48.70%、50.60%[166] - 镍、304块、316块及N08810块四类返回料合计占返回料采购额比例分别为68.85%、42.15%、57.99%[171]

北京市嘉源律师事务所 关于中航上大高温合金材料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市之 补充法律意见书（四） 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 二〇二三年六月 致：中航上大高温合金材料股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中航上大高温合金材料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市之 补充法律意见书（四） 嘉源(2023)-01-372 敬启者： 根据公司与本所签订的《法律顾问协议》，本所担任公司首次公开发行 A 股 股票并上市的特聘专项法律顾问，并获授权为本次发行并上市出具律师工作报告 及法律意见书。本所已于 2022 年 6 月 25 日就公司申请本次发行并上市出具了嘉 源（2022）-01-353 号《律师工作报告》、嘉源（2022）-01-352《法律意见书》、 嘉源（2022）-01-775 号《补充法律意见书（一）》、嘉源（2023）-01-285 号《补 充法律意见书（二）》、嘉源（2023）-01-286 号《补充法律意见书（三）》（以 下简称"《原律师工作报告及法律意见书》"）。 根据深圳证券交易所上市审核中心于 2023 年 5 月 1 ...

8-2-2-1 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于《关于中航上大高温合金材料股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》的回复说明 信会师函字[2023]第 ZG094 号 深圳证券交易所： 根据贵所《关于中航上大高温合金材料股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕010163 号）的 要求，我们对所涉及的问题进行了审慎核查，依照相关的法律、法规规定，形 成我们的相关判断。中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称"中航上 大"、"发行人"或"公司"）的责任是提供真实、合法、完整的会计资料。 具体回复如下。 如无特别说明，本问询回复所述的词语或简称与招股说明书中"释义"所定 义的词语或简称具有相同的涵义。 8-2-2-2 | 3. 关于经营业绩及持续盈利能力 | 1 | | --- | --- | | 4. 关于返回料采购 | 24 | | 5. 关于经营活动现金流量及偿债能力 | 41 | 中航上大高温合金材料股份有限公司 审核问询函的回复 3. 关于经营业绩及持续盈利能力 申报材料及首轮审核问询回复显示： （1）报告期内， ...

首次公开发行 A 股股票并在创业板上市之 补充法律意见书（二） 嘉源(2023)-01-285 敬启者： 北京市嘉源律师事务所 关于中航上大高温合金材料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市之 补充法律意见书（二） 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 二〇二三年四月 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI'AN 致：中航上大高温合金材料股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中航上大高温合金材料股份有限公司 本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《首发注册办法》《编报规则 第 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律 业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从 事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等中国法律法规和中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 根据公司与本所签订的《法律顾问协议》，本所担任公司首次公开发行 A 股股票并上市的特聘专项法律顾问，并获授权为本次发行并 ...