关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审批 - 与关联自然人低于30万元交易（除担保、财务资助）由董事长审查批准[8] - 与关联法人低于300万元或占净资产绝对值低于0.5%交易（除担保、财务资助）由董事长审查批准[8] - 与关联自然人30万元以上交易（除担保、财务资助）经独立董事同意后董事会审议并披露[8] - 与关联法人300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上交易（除担保、财务资助）经独立董事同意后董事会审议并披露[9] - 与关联人3000万元以上且占净资产绝对值5%以上交易（除担保）应聘请中介评估或审计并提交股东会审议[9] 关联担保规定 - 为关联人提供担保不论数额均需董事会审议后披露并提交股东会审议[10] - 为控股股东等关联方提供担保对方需提供反担保[10] 表决回避规则 - 董事会审议关联交易时关联董事回避表决[10] - 股东会审议关联交易时关联股东回避表决[11] 关联交易计算 - 向关联方委托理财以发生额连续十二个月累计计算[12] 日常关联交易 - 可预计日常关联交易年度金额，超出需重新审议披露[13] - 日常关联交易协议超三年需每三年重新审议披露[13] 关联交易豁免 - 一方现金认购另一方不特定对象发行证券等交易可免按关联交易审议披露[13] - 参与公开招标等部分交易可免按关联交易提交股东会审议[14] - 关联人提供资金利率不高于央行同期且公司无担保可免提交股东会审议[15] 关联人申报 - 持股5%以上股东等应及时申报关联人变更情况[17] 独立董事职责 - 披露的关联交易需经独立董事专门会议审议且过半数同意[17] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联人资金往来情况[18] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改亦同[21]

审计委员会组成 - 由三名以上非公司高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数[4] - 成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[5] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任[4] 任期规定 - 委员任期与同届董事会董事一致，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[5] 监督职责 - 监督外部审计机构，每年向董事会提交履职评估及监督职责情况报告[8] - 监督内部审计工作，向董事会报告内部审计工作进度等情况[8] 披露要求 - 公司年度报告应披露审计委员会年度履职情况，董事会未采纳意见应说明理由[11] - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] 决策相关 - 董事会秘书办公室负责审计委员会决策前期准备，收集相关书面资料[14] - 决策方式包括召开会议和出具书面意见，会议审议事项提案提交董事会决定[14] 会议安排 - 定期会议每季度召开一次，审计部门每季度报告内审情况并提交报告[16] - 主任委员或两名以上委员提议可召开临时会议[16] - 会议应提前三日发通知，特殊情况不受通知时限限制[16] - 需三分之二以上委员出席方可举行[17] - 会议决议须全体委员过半数通过方有效[17] 出席规定 - 独立董事不能出席应委托其他独立董事代为出席[17] - 委员连续两次不出席会议，董事会可免去其职务[17] 记录与议案 - 会议记录保存至少十年[19] - 会议通过的议案等应以书面形式报公司董事会[19] 细则生效 - 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改亦同[21]

总经理任职与任期 - 公司设一名总经理负责日常生产经营并对董事会负责[2] - 特定情形者不得担任总经理，如刑罚执行期满未逾5年等[3] - 兼任总经理或其他高管的董事不得超董事总数二分之一[4] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[5] 总经理职责与权限 - 总经理可拟定公司内部管理机构设置方案、基本管理制度等[7] - 总经理应定期或不定期向董事会及董事长报告经营情况等[10] 总经理行为规范 - 总经理不得有侵占公司财产、挪用资金等行为[10] - 总经理及其他高管应履行诚信和勤勉义务[12] 总经理辞职与报告 - 总经理辞职需提前30日向董事会提交辞职报告[5] - 总经理应向董事会报告年度计划实施情况等多项内容[19] 其他规定 - 高级管理人员执行决议遇问题应及时报告[12] - 总经理办公会会议记录及纪要保存期限不少于10年[14] - 公司应建立总经理薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制[17] - 总经理绩效评价由董事会负责组织考核[17] - 本工作细则由公司董事会负责解释和修改[21] - 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同[21]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主任委员由董事长担任[4] 战略委员会任期与会议 - 任期与董事会任期一致[4] - 每年至少召开一次会议，特定情况可开临时会议[11] - 会议提前三日通知，特殊情况除外[11] 战略委员会决议与记录 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议半数以上通过[12] - 会议记录保存期限为十年[13] 工作细则规定 - 由董事会负责解释和修改[15] - 审议通过之日起生效，修改亦同[15]

管理原则 - 公司投资者关系管理原则包括合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[3] 工作对象 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、分析师、媒体等[6] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营信息等[6] - 公司应多渠道多方式开展投资者关系管理工作[5] 信息披露 - 公司应在指定报纸和网站第一时间披露信息[5] - 公司应建立投资者关系管理活动信息披露内部控制制度及程序[14] - 公司应审查非正式公告信息，防止泄露未公开重大信息[15] 沟通平台建设 - 公司应重视网络沟通平台建设，设咨询电话和传真[7] - 公司应在定期报告公布网址和咨询电话，变更需及时公告[14] 现场参观与股东会 - 公司应安排现场参观，避免参观者获取内幕信息[7] - 公司应考虑股东会召开便利股东，提供网络投票[7] 说明会与协调 - 公司在特定情形下应召开投资者说明会[9] - 董事会秘书负责组织协调投资者关系管理工作[11] 信息交流限制 - 公司开展投资者关系管理活动应以已公开披露信息交流，不得透露未公开重大信息[13] 与中小股东沟通 - 股东会审议现金分红方案前，公司应通过互动易等与中小股东沟通[14] 投诉处理 - 公司应承担投资者投诉处理首要责任，完善处理机制[18] 互动易平台管理 - 公司在互动易平台发布信息或回复提问应保证公平，不得选择性发布[18] - 公司应建立并执行互动易平台信息发布及回复内部审核制度[20] 活动记录与档案 - 公司在投资者关系活动结束后应编制《投资者关系活动记录表》并刊载[20] - 公司投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[22]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应占二分之一以上并担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[4] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[4] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12] 职责与会议安排 - 负责对公司董事和高管人选、标准和程序选择并提建议[2] - 可在公司内外搜寻董事、高管人选[10] - 可按需开会，董事长等提议可开临时会议[12] 其他规定 - 委员连续两次不出席会议，董事会可免其职务[13] - 会议记录由董事会秘书保存十年[14] - 工作细则经董事会审议通过生效，修改亦同[16]

内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息范围[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息范围[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息范围[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息范围[5] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息范围[6] 内幕信息管理 - 内幕信息公开披露前记录知情人名单及信息，知情人需确认[7] - 特定情形下向深交所报备内幕信息知情人档案[9] - 重大事项除填档案还应制作备忘录报送深交所[10] - 内幕信息知情人档案登记备案材料至少保存十年[11] 人员职责 - 公司董事等配合做好内幕信息知情人登记备案工作[10] - 全体董事等控制未公开信息知情范围[13] - 控股股东讨论重大事项控制信息知情范围，股价异常波动告知公司[14] 信息保密 - 内幕信息知情人不得泄露信息等[13] - 未公布前知情人不得向外界泄露信息[13] - 公司提供未公开信息先签保密协议或获承诺[14] 违规处理 - 内幕信息知情人违规董事会给予处罚[16] - 保荐人擅自披露信息公司保留追责权利[16] - 内幕信息知情人操纵股价犯罪移交司法机关[16] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过生效，修改亦同[18]

董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，设董事长一人，含一名职工代表董事和三名独立董事[4] - 独立董事中至少一名为会计专业人士[4] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总数不超董事总数1/2[6] 董事任期 - 董事任期三年，可连选连任[5] 会议召开 - 董事会会议每年至少召开两次，需过半数董事出席[11] - 七种情形下应召开临时会议，董事长十日内召集主持[11] - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前三日[12] - 特殊紧急情况可电话等通知，召集人会议说明[12] 会议变更 - 定期会议变更事项提前三日书面通知，不足三日顺延或全体认可按期[12] - 临时会议变更需全体与会董事认可并记录，定期会议议案由董事长拟定[13] 表决规则 - 会议需过半数董事出席，关联董事回避表决[16] - 董事连续两次未出席且不委托视为不能履职，建议撤换[18] - 独立董事连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[18] - 表决一人一票，决议经全体董事过半数通过[20] - 关联董事回避时，过半数无关联董事出席，决议需无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[20][21] - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议[21] 其他规定 - 两名以上独立董事认为材料问题可联名提议延期，公司采纳披露[22] - 董事会秘书或其办公室人员记录会议[22] - 与会董事对记录和决议签字，有意见书面说明[22] - 决议违法致损失，参与董事赔偿，异议记载记录的董事免责[23] - 不出席等董事视作未异议，不能免责[23] - 决议公告由董事会秘书按规定办理，披露前人员保密[23] - 董事长督促落实决议，检查通报，违规纠正[23] - 会议档案由董事会秘书保存，期限不少于十年[24] - 规则按日计算从通知或公告当天起算[26] - 规则“以上”“内”含本数，“超过”“低于”不含[26] - 规则未尽事宜按规定和章程执行[26] - 规则由董事会解释修改，股东会审议通过生效修改亦同[26]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结之后6个月内举行[7] - 临时股东会在规定情形发生之日起2个月内召开[7] 股东会召集与通知 - 独立董事经半数同意提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[8] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[8] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例不得低于10%[9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[11] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[11] - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会召开15日前通知[11] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日说明原因[13] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] - 股权登记日与会议日期间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日[15] - 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[21] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[21] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[22] 决议通过条件 - 股东会对关联交易普通决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议须经2/3以上通过[21] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[25] - 董事会工作报告、利润分配方案等事项由股东会以普通决议通过[25] - 部分特定事项由股东会以特别决议通过[25] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%需特别决议[26] - 分拆所属子公司上市等提案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过[26] 其他 - 董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举一名董事主持股东会；审计委员会召集人不能履职时，由半数以上审计委员会成员共同推举一名成员主持；股东自行召集的，由召集人或其推举代表主持[18] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[27] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反《公司章程》的股东会决议[28] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[30][31] - 因召开股东会发生的场地使用费等合理费用由公司负责承担[32] - 股东参加股东会的交通费等个人必要支出由股东自行承担[32] - 本规则按日计算期间从发出通知或公告当天开始计算，“以上”“内”含本数[34] - 本规则由公司董事会负责解释和修改，自股东会审议通过之日起生效[34]

股权与控股 - 公司对某公司持股比例超50%或有重大影响构成控股[2] 决议与汇报 - 子公司决议后五个工作日内抄送会议决议及纪要至公司董秘办[4] - 子公司董监高向母公司汇报生产经营及重大事项[8] - 子公司管理层等人事变动向母公司汇报备案[9] - 子公司董事长为信息管理第一责任人负责汇报[18] - 子公司会后一个工作日内报送决议及文件[19] 制度与管理 - 母公司通过子公司股东会制定章程推选人员[7] - 子公司劳动人事制度等向母公司备案[8] - 子公司执行公司统一财务政策和会计制度[12] - 子公司建立健全财务等制度并报公司备案[13] - 子公司建立符合公司实际的人力资源制度[25] 财务与审计 - 子公司按要求报送报表接受审计[12] - 子公司未经批准不得对外担保[13] - 公司定期或不定期对子公司审计[22] - 子公司配合审计提供真实完整资料[22] 规划与投资 - 子公司经营发展规划服从公司战略[15] - 子公司对外投资接受公司指导监督[15] 考核与奖惩 - 子公司年度结束后考核高管并奖惩[25] 制度生效 - 制度由董事会解释修改，审议通过生效[27]