公司基本情况 - 公司于2023年7月14日在深交所创业板上市，首次发行3715万股[6] - 公司注册资本为150447805元[8] - 公司设立时发行股份108135000股，面额股每股1元[20] - 公司已发行股份150447805股，均为普通股[20] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[20] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持类别25%，上市一年内、离职半年内不得转让[30] - 持有5%以上股份股东、董事、高管6个月内买卖股票收益归公司[30] 股东权益与责任 - 股东对决议效力有争议，60日内可请求法院撤销[34] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东，可书面请求审计委员会或董事会诉讼[37] - 股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人地位损害债权人利益承担连带责任[40] 交易与担保审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等五种情形需股东会审议[48][49] - 购买、出售资产连续十二个月累计金额达最近一期经审计总资产30%需股东会且经2/3以上表决权通过[52][53] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等八种担保行为须股东会审议[54] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[63] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[66] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[92] 董事会相关规定 - 董事会由七名董事组成，其中职工代表董事一人，独立董事三人[124] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[127] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[132] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十名股东中自然人股东及其亲属不得担任独立董事[142] - 独立董事应具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[145] - 独立董事行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[147] 公司运营与财务 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露半年报，季报在相应时段结束后一个月内披露[173] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[173] - 现金分红利润不少于当年可分配利润的10%[177] 其他规定 - 会计师事务所聘期一年，可续聘，解聘或不再续聘提前15天通知[187][188] - 公司合并支付价款不超净资产10%可不经股东会决议[195] - 公司自合并决议日起10日内通知债权人，30日内公告[196]

提名委员会细则 - 公司于2025年10月制定董事会提名委员会实施细则[1] - 提名委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[5] - 独立董事成员连续任职不得超过六年[5] 会议规定 - 提名委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[13] - 会议应于召开三日前通知全体委员[12] - 每成员最多接受一名成员委托[14] - 作出决议应经成员过半数通过[14] 资料保存 - 会议记录等资料保存期限不少于十年[16]

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含一名职工代表董事和三名独立董事[5] - 董事任期三年，可连选连任[5] - 各专门委员会均为三名成员[6] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[11] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超一千万元需董事会审议[11] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元需董事会审议[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需董事会审议[11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元需董事会审议[11] 担保与关联交易 - 公司提供对外担保需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[14] - 与关联自然人成交金额超三十万元、与关联法人成交金额超三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[21] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[21] - 临时会议通知需提前五日，通知方式多样[21] - 定期会议变更需提前三日发书面通知，不足三日需顺延或获认可[24] - 会议应有过半数董事出席，总经理和秘书未兼任董事应列席[25] - 董事不得接受超两名董事委托，关联董事需回避表决[25] - 董事会决议表决一人一票，需过半数董事同意，担保等需三分之二以上出席董事同意[29] - 关联事项决议需过半数无关联董事通过，不足三人提交股东会[30] - 会议记录需真实准确完整，与会董事等需签字确认[32] - 会议档案保存期限不少于十年[33] 其他规定 - 本规则中“交易”等定义按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定执行[36] - 本规则中“以上”“以内”“内”含本数，“过”“以外”“低于”“多于”不含本数[36] - 本规则未尽事宜或与相关规定冲突时，以有关法律等规定为准[36] - 本规则由公司董事会负责解释[37] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效并实施[38] 时间提及 - 文档提及青岛盘古智能制造股份有限公司2025年10月[39]

战略委员会细则 - 2025年10月制定董事会战略委员会实施细则[1] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 由三名董事组成，董事长任召集人[6] - 独立董事连续任职不超六年[6] - 会议三分之二以上成员出席方可举行[13] - 提前三日通知，特殊情况除外[14] - 决议需成员过半数通过[15] - 会议资料保存不少于十年[15] - 细则由董事会解释并自审议通过生效[20][21]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 临时股东会在特定情形发生之日起两个月内召开[5] 股东会召开条件 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[5] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等五种情形之一，应提交审议[10] - 购买、出售资产交易连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，应提交审议，经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[15] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等八种对外担保行为，须经审议通过[16] - 为股东、实际控制人及其关联人提供担保议案，相关股东不参与表决，由出席其他股东所持表决权半数以上通过[17] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等三种提供财务资助情形，须经审议通过[18] - 公司与关联人交易（担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交审议并评估或审计[19] 股东会通知相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[25][26] - 董事会收到独立董事或审计委员会召开临时股东会提议，10日内反馈，同意后5日内发通知[24] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[30] - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会15日前通知[30] 股东会其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[33] - 股东会延期或取消，召集人在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[33] - 股东会现场会议地点变更，召集人在召开日前至少2个交易日公告并说明原因[35] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[37] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[45] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[48] - 分拆所属子公司上市等提案，除经出席股东会的股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议的除公司董事等以外的其他股东所持表决权三分之二以上通过[49] - 公司董事会等可公开请求委托代为出席股东会并行使相关股东权利[50] - 股东会选举两名以上非独立董事或独立董事应采用累积投票制[51] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准[52] - 未填等表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份数表决结果计为“弃权”[52] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表参加计票和监票，表决时由律师、股东代表共同负责计票、监票并当场公布结果[52] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人应在现场宣布提案表决情况和结果[52] - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议股东和代理人人数等[54] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[55] - 因不可抗力等致股东会中止或不能决议，应尽快恢复或终止并公告，同时向青岛证监局及深交所报告[57] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施具体方案[57] - 股东可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序等违法违规的决议[59] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效并实施[64]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 股东或实际控制人持有股份或控制公司情况变化属内幕信息[6] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属内幕信息[7] 管理机构与责任人 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[3] 报送要求 - 内幕信息知情人应在信息披露后五个交易日内向深交所报送档案[12] - 重大资产重组等事项应按规定报送内幕信息知情人档案[13] - 筹划重大资产重组应于首次披露时报送档案[16] 披露与记录 - 重大事项应分阶段披露并制作进程备忘录[14] - 内幕信息披露后五个交易日内向深交所报送进程备忘录[16] 保存期限 - 内幕信息知情人档案和进程备忘录至少保存十年[20] 自查与追责 - 应在相关报告和公告后五个交易日内自查内幕信息知情人买卖情况[22] - 发现违规应核实追责，两日内披露情况及结果[23] 其他规定 - 持有5%以上股份股东等应配合登记工作[17] - 董事会应对内幕信息知情人信息核查[19] - 违反制度公司视情节处分[25] - 擅自泄露内幕信息公司保留追责权利[25] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[29]

董事会秘书任职 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员[3] - 六种情形人士不得担任，如近36个月受证监会处罚[6] - 由董事长提名，董事会决定聘任或解聘[8] 相关人员聘任与解聘 - 聘任秘书时应同时聘任证券事务代表[8] - 秘书出现特定情形，公司1个月内解聘[9] - 原秘书离职后3个月内聘任新秘书[12] 职责与部门管理 - 秘书负责信息披露、投资者关系管理等[15] - 公司设证券部，由秘书管理[18] 特殊情况处理 - 秘书空缺超3个月，董事长代行职责[12] - 董事长6个月内完成秘书聘任工作[12] 细则生效 - 本细则经董事会审议通过后生效实施[23]

审计委员会构成 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[5] - 由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事过半数且至少一名为会计专业人士[5] - 委员任期与董事相同，独立董事连续任职不超六年[7] 审计委员会职责 - 负责审核公司财务信息及其披露，监督及评估内外部审计工作和内部控制[3] - 披露财务会计报告等需全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职情况评估报告[13] - 监督指导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况等检查一次[14] - 根据内部审计报告及资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[15] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[31] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[31] - 应于召开三日前通知全体委员，特殊紧急情况不受通知方式和时限限制[31] - 作出决议应经成员过半数通过[34] - 表决采用举手表决或记名投票，一人一票[34] 其他 - 董事会收到审计委员会召开临时股东会会议提议后，十日内书面反馈，同意则五日内发出通知，会议在提议之日起两个月内召开[22] - 接受连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东书面请求，可向法院诉讼[24] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后，三十日内未诉讼，股东可自行诉讼[26] - 会议记录等资料保存期限不少于十年[34] - 内部审计机构为审计委员会决策提供公司财务报告等多方面资料[28] - 细则未尽事宜或冲突时以相关法律等规定为准[39] - 细则由公司董事会负责解释[40] - 细则自公司董事会审议通过之日起生效实施[41] - 涉及公司为青岛盘古智能制造股份有限公司，时间为2025年10月[42]

独立董事任职限制 - 原则上最多在三家境内上市公司任职[7] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[8] - 连续任职不得超过六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[13] 独立董事比例与提名 - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[11] - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[12] 独立董事职务解除与补选 - 提前解除需及时披露理由，有异议也应披露[15] - 因特定情形辞职或被解除，公司60日内完成补选[15] 独立董事履职要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中应过半数，审计委员会由会计专业独立董事任召集人[17] - 连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会30日内提议召开股东会解除职务[22] - 每年现场工作时间不少于15日[27] 资料提供与保存 - 不迟于董事会会议通知期限提供相关会议资料，并保存至少10年[34] - 专门委员会会议原则上会前3日提供相关资料和信息[34] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[29] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需全体独立董事过半数同意[22] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] 独立董事会议相关 - 专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职时两名及以上可自行召集[25] - 两名及以上认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[34] 信息披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[30] - 履职涉及应披露信息公司及时披露，否则可申请披露或报告[36][37] 其他事项 - 公司承担聘请专业机构及行使职权所需费用[35] - 健全与中小股东沟通机制[36] - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[37] - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响股东[39] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高人员股东[39] - 细则由董事会负责解释[40] - 自股东会审议通过之日起生效实施[41] - 可与董事会秘书沟通拟审议事项，公司反馈落实情况[33] - 行使职权公司相关人员应配合，遇阻碍可报告[34]

投资审批 - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需董事会审议披露[6][7] - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况需董事会审议后提交股东会[8] - 证券投资等审批权限不得授予董事个人或经营管理层[11] - 同一类别且标的相关对外投资按连续十二个月累计计算适用审批规定[11] 投资标准 - 委托理财以额度计算占净资产比例适用审批规定，期限不超十二个月[11] - 对外投资设立组织以协议约定全部出资额为标准适用审批规定[11] - 购买或出售股权按所持权益变动比例计算相关财务指标适用审批规定[12] - 交易标的为股权达标准需对其最近一年又一期财务会计报告审计[12] 投资报告 - 拟长期投资需形成投资可行性研究报告，短期投资需提出投资建议报告[15] - 重大投资项目可外聘专家或中介机构进行可行性分析论证[17] 投资管理 - 公司总经理牵头负责对外投资项目后续日常管理[18] - 公司可向控股子公司委派财务总监监督财务状况[19] 投资处置 - 出现经营期满等情况公司可收回对外投资[20] - 投资项目有悖发展方向等情况公司可转让对外投资[21] - 处置对外投资前投资管理部门会同财务部分析论证并提交书面报告[22] - 处置对外投资行为须符合国家法律法规规定[23] - 对外投资收回或转让时相关人员要做好资产评估防止资产流失[23] 财务审计 - 财务部对对外投资会计核算应符合规定并进行完整记录[25] - 财务部定期获取被投资单位财务信息并进行业务指导[25] - 审计部对被投资单位进行定期或专项审计并提整改建议[25]