公司估值与财务基础数据 - 苏州德佑新材料科技股份有限公司股东全部权益评估价值为11.04亿元，评估基准日为2025年2月28日[5][13] - 德佑新材合并口径资产总额账面价值为69,489.53万元，负债总额账面价值为49,537.39万元，所有者权益账面价值为19,952.14万元[14] - 德佑新材母公司单体口径资产总额账面价值为70,488.60万元，负债总额账面价值为49,313.35万元，所有者权益账面价值为21,175.25万元[14] - 德佑新材注册资本和实缴资本均为3000万元[23] 股权结构 - 截至评估基准日，杨慧达持有德佑新材11299508股，持股比例37.6650%[24] - 截至评估基准日，温州慧德创业投资合伙企业(有限合伙)持有德佑新材8612500股，持股比例28.7083%[24] 借款与担保 - 德佑新材与银行借款本金余额合计38,648.82万元[16] - 德佑新材为温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）提供担保金额68,762,500.00元，担保起始日2024/4/30，到期日2029/4/29[19] 资产抵押 - 德佑新材二期土地抵押面积47980㎡，抵押权人为中国农业银行苏州相城支行[18] - 德佑新材一期建筑物和土地抵押，土地面积20031.00㎡，建筑物面积24106.05㎡，抵押权人为中国银行苏州吴中支行[18] 子公司情况 - 苏州德仕2023 - 2025年2月28日总资产分别为1.14万元、0.97万元、0.96万元，负债均为6万元，所有者权益分别为 - 4.86万元、 - 5.03万元、 - 5.04万元[76] - 香港禾盛2023 - 2025年2月28日总资产分别为4427.61万元、4478.02万元、4189.83万元，负债分别为1319.08万元、1378.26万元、1068.76万元，所有者权益分别为3108.53万元、3099.76万元、3121.07万元[80] - 越南德佑2023 - 2025年2月28日总资产分别为3246.89万元、3111.70万元、3139.19万元，负债分别为1287.13万元、1193.93万元、1196.50万元，所有者权益分别为1959.76万元、1917.77万元、1942.69万元[82] 业绩数据 - 2023 - 2025年1 - 2月，合并口径营业收入分别为23635.91万元、41891.16万元、7398.38万元[61] - 2023 - 2025年1 - 2月，合并口径净利润分别为2935.30万元、9479.72万元、1829.01万元[61] 无形资产 - 公司表外无形资产包含19项发明专利（4项已授权）、25项实用新型、17项非专利技术及商标[87] - 新增德佑新材发明型专利39 - 44号[91] - 新增德佑新材7个已注册商标，涉及化学原料、广告销售等类别[96] 评估相关 - 本次评估采用收益法和市场法，不采用资产基础法[106] - 收益法评估德佑新材评估基准日股东全部权益评估价值为110400.00万元，与账面价值19952.14万元相比增值90447.86万元，增值率453.32%[133] - 市场法评估德佑新材评估基准日股东全部权益评估价值为125200.00万元，与账面价值19952.14万元相比增值105247.86万元，增值率527.50%[135] - 最终采用收益法测算结果，德佑新材股东全部权益评估价值为110400.00万元[136] 其他 - 58号厂区新建生产功能性复合材料(二期)扩建项目已取得相关许可证[85] - 隆扬电子拟现金购买苏州德佑新材料科技股份有限公司股权[90][101][147]

市场扩张和并购 - 隆扬电子拟现金购买德佑新材70%股权，构成重大资产重组[1] - 交易标的为德佑新材70%股权，不涉报批事项[1] 交易情况 - 慧德合伙持有德佑新材28.7083%股份，对应861.25万股[2] - 慧德合伙质押德佑新材28.7083%股份，对应861.25万股[2] - 除质押情况，交易对方合法拥有标的资产完整权利[2] 交易影响 - 交易利于提高资产完整性、增强持续经营能力[3] - 交易利于突出主业、增强抗风险能力[3] - 交易不会新增重大不利同业竞争和严重关联交易[3]

市场扩张和并购 - 公司拟分两步以支付现金方式购买德佑新材100%股权，第一步收购70%，第二步收购剩余30%[1][12][16][17][85] - 第一步收购交易价格为7.7亿元，第二步将根据业绩承诺和评估报告协商确定[17] - 本次交易标的资产为德佑新材70%股权，构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[111][112][113][114] 业绩总结 - 2025年1 - 2月，交易后资产总额从23.18亿元增至36.81亿元，变动比率58.81%；负债总额从0.82亿元增至13.56亿元，变动比率1545.88%；归属于母公司所有者权益从22.36亿元降至22.13亿元，变动比率 - 1.00%；营业收入从0.49亿元增至1.23亿元，变动比率151.70%[25] - 2024年度，交易后资产总额从23.10亿元增至38.52亿元，变动比率66.75%；负债总额从0.92亿元增至15.61亿元，变动比率1592.77%；营业收入从2.88亿元增至7.06亿元，变动比率145.33%[26] - 2025年2月28日交易后归属于母公司所有者的净资产为221,328.23，较交易前下降1.00%；2024年度交易后为218,378.63，较交易前下降1.53%[42] - 2025年1 - 2月交易后归属于母公司股东的净利润为3,078.93，较交易前上升61.68%；2024年度交易后为14,167.45，较交易前上升72.29%[42] - 2025年1 - 2月交易后基本每股收益为0.11，较交易前上升61.68%；2024年度交易后为0.50，较交易前上升72.29%[42] - 2025年2月28日交易后每股净资产为7.81，较交易前下降1.00%；2024年度交易后为7.70，较交易前下降1.53%[42] - 本次交易完成后上市公司商誉增加5.796743亿元，占2025年2月末备考总资产、归属于母公司净资产比例分别为15.75%、26.19%，占2024年度备考净利润比重409.16%[66] 未来展望 - 动力电池用电磁防护材料市场规模预计2025年实现进一步突破[79] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2030年度，第一期为2025 - 2027年度，第二期为2028 - 2030年度[12] - 第一期业绩承诺2025 - 2027年度累计净利润不低于315,000,000元[96] - 第二期业绩承诺2028 - 2030年度累计净利润不低于315,000,000元且不高于第一期实际净利润[96] 标的公司情况 - 2025年2月28日，德佑新材按收益法评估结果为11.04亿元，增值率453.32%[19] - 报告期各期末标的公司应收账款账面价值分别为9024.42万元、1.702132亿元和1.723701亿元，占资产总额比例分别为12.33%、19.52%和24.81%[67] - 报告期各期末标的公司存货账面价值分别为3730.73万元、5442.52万元和5131.26万元，占资产总额比例分别为5.10%、6.24%和7.38%[69] - 报告期内标的公司营业收入分别为2.363591亿元、4.189116亿元和7398.38万元[70] - 报告期内标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2588.49万元、9349.77万元和1829.01万元[70] - 标的公司下游应用领域报告期内收入占比超90%集中于手机、电脑等消费电子产品[70] 交易相关安排 - 本次重大资产重组不属于行政许可事项，需公司股东大会批准，结果存在不确定性[4] - 公司聘请东吴证券担任独立财务顾问，北京市金杜律师事务所担任法律顾问，容诚会计师事务所担任审计机构，中水致远资产评估有限公司担任评估机构[7][8] - 交易尚需公司股东大会审议通过，并取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准[30][125] 其他新策略 - 公司拟加强经营管理和内部控制、实施整合计划、执行现金分红政策、完善治理体系来降低交易对即期回报摊薄的风险[43][44][45][47]

业绩总结 - 2025年1 - 2月净利润3078.93万元，变化率61.68%[1] - 2024年度净利润14167.45万元，变化率72.29%[1] 市场扩张和并购 - 公司拟现金收购德佑新材70%股权[1] 未来展望 - 交易完成后即期回报指标有被摊薄风险[3] 其他新策略 - 加强经营管理和内控，提高效率降低风险[4] - 实施整合计划，增强持续经营能力[5] - 严格执行现金分红政策[6] - 完善治理体系和结构[7] 承诺事项 - 实控人等承诺不侵占公司利益[9] - 董事和高管承诺维护公司和股东权益[9]

市场扩张和并购 - 公司拟2025年6月26日现金购买德佑新材70%股权，构成重大资产重组[2][5] 新产品和新技术研发 - 2023年公司投资建设复合铜箔项目，向铜箔材料布局[2] 其他信息 - 标的公司与公司所处行业均为“电子专用材料制造（C3985）”[3]

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购德佑新材70%股权，交易完成后将成控股子公司[1][3] - 2025年6月26日公司相关会议通过交易议案并签署协议，交易尚需股东大会审议[3][4] - 标的公司2024年度营收占上市公司同期经审计合并财报营收比例超50%且超5000万元，构成重大资产重组[4] - 本次交易不构成关联交易[5] - 交易对方为杨慧达等10人及企业[6] - 隆扬电子分两步完成对标的公司100%股份收购，第一步收购70%，第二步收购30%[29] 标的公司情况 - 慧德合伙出资额776,012,950元，持有德佑新材8,612,500股股份，持股比例28.71%[8][9] - 德佑新材成立于2011年12月19日，注册资本3000万元[19] - 交易对方均非上市公司关联方，也不是失信被执行人[17][18] - 茂之百合伙系德佑新材员工持股平台，除标的公司外无其他对外投资[11][12] - 慧德合伙和茂之百合伙不属于私募投资基金或管理人，无需备案登记[9][11] - 杨慧达合计持有德佑新材61.89%股权，为控股股东，其与荣婕、杨慧明为共同实际控制人[21] 财务数据 - 2025年2月28日资产总计69489.53万元，负债总计49537.39万元，所有者权益19952.14万元[23] - 2025年1 - 2月营业收入7398.38万元，净利润1829.01万元[25] - 收益法下标的公司评估基准日净资产账面价值19952.14万元，评估价值110400.00万元，增值率453.32%[27] - 标的公司70.00%股权交易价格为77000万元[27] - 第一步收购交易对价为770000000.00元，第二步收购交易对价参考二次评估值且与业绩承诺相关[31] - 第一步收购第一期交易对价129641689.99元，第二期交易对价640358310.01元[34] - 截至评估基准日，置出资产所涉债务借款余额为1.5410131073亿元[53] 交易条款 - 第一步收购所涉标的公司70%股权过渡期间收益归甲方，亏损由乙方承担[36] - 第一次交割日后业绩承诺期满前，标的公司董事会5名董事，甲方提名3名，乙方一杨慧达提名2名[38] 业绩承诺 - 业绩承诺分两期，2025 - 2027年累计净利润不低于3.15亿元，2028 - 2030年累计净利润不低于3.15亿元且不高于第一期累计实际实现净利润数额[44] - 第一期业绩承诺乙方应补偿金额=[（3.15亿元—第一期实现净利润）÷3.15亿元×100%]×第一步收购交易对价，第二期业绩承诺乙方应补偿金额=[（第二期承诺净利润—第二期实现净利润）÷第二期承诺净利润×100%]×第二步收购交易对价[46] - 第一期业绩承诺减值测试补偿金额=标的公司70%股权第一期业绩承诺期末减值额—乙方应承担的第一期业绩承诺业绩补偿金额，第二期业绩承诺减值测试补偿金额=标的公司30%股权第二期业绩承诺期末减值额—乙方应承担的第二期业绩承诺业绩补偿金额[49] - 超额完成第一期业绩承诺奖励金额=[标的公司第一期实现净利润总额—第一期承诺净利润总额]×85%，总计金额不得超过本次交易对价总额7.7亿元的20%，超额完成第二期业绩承诺奖励金额=[标的公司第二期实现净利润总额—第二期承诺净利润总额]×85%，总计金额不得超过第二步收购交易对价总额的20%[50][51] 其他安排 - 第一次交割完成后5个工作日内，乙方一杨慧达或其指定第三方预付1.5410131073亿元收购苏州德仕100%股权，用以标的公司清偿置出资产所涉债务、解除抵押[54] 未来展望 - 本次交易完成后，公司可整合标的公司技术优势，强化材料性能创新，拓展产品线，形成一体化解决方案能力[55] - 标的公司客户资源可与公司现有客户网络交叉渗透，加速新材料市场导入，为公司切入新能源汽车供应链提供支点[56] 备查文件 - 备查文件包括董事会会议决议、监事会会议决议、股份收购协议、业绩承诺及补偿协议、资产评估报告等[57]

市场扩张和并购 - 隆扬电子拟现金购买德佑新材70%股权，构成重大资产重组[2] - 交易不涉及发行股份，不导致实控权变动[2] - 不涉及向实控人及其关联方购资产，实控人未变更[2] - 不构成重组上市情形[2]

市场扩张与并购 - 公司拟现金收购德佑新材70%股权，构成重大资产重组[1] - 重大资产重组交易信息首次公告日为2025年2月21日[1] 数据表现 - 2025年1月15日公司股票收盘价15.75元/股，2月20日22.91元/股，涨跌幅45.46%[1] - 剔除大盘和同行业板块影响后公司股票涨跌幅分别为33.73%、33.10%[1] 新策略 - 公司采取保密措施、填报提交材料并进行风险提示[2] - 公司将组织内幕信息知情人自查并披露买卖记录[2][3]

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购苏州德佑新材料科技股份有限公司70%股权[1] - 本次交易构成重大资产重组[1] 其他情况说明 - 公司重组前十二个月内无重大资产交易情况[1] - 公司重组前十二个月内无购售相关资产情形[1] 文件日期 - 说明文件日期为2025年6月26日[3]

收购交易概况 - 公司拟现金收购德佑新材100%股权，分两步实施[7] - 第一步收购70%股权，交易对方为杨慧达等10方，作价77,000万元[11][13][20] - 第二步收购30%股权，交易对价根据公式确定[17] - 交易资金来源为自有或自筹资金及部分募集资金[22] 业绩承诺 - 第一期业绩承诺期（2025 - 2027年）累计净利润不低于3.15亿元[34] - 第二期业绩承诺期（2028 - 2030年）累计净利润不低于3.15亿元，具体数额协商确定[34] 交易流程 - 第一次交割：温州慧德解除质押后5个工作日内变更公司类型，变更后10个工作日内完成70%股权转让及登记[45] - 第二次交割：公司支付第三期交易对价前，交易对方转让30%股权并完成登记[45] 资金支付 - 第一步收购第一期交易对价支付129,641,689.99元[25] - 第一步收购第二期交易对价在第一次交割日后5个工作日内支付640,358,310.01元[26] - 第二次交割日后5个工作日内，支付第二步收购交易对价的40%；2028 - 2030年度财务报表审计报告出具后，分别支付20% [28][29] 其他要点 - 本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市和关联交易[54][57][60] - 公司股价在交易信息首次公告日前20个交易日累计涨幅超20%[108] - 公司决定暂不召开股东大会，将择期再发通知[110]