交易概况 - 公司拟分两步现金收购德佑新材100%股权，第一步收购70%，第二步收购30%[21,22] - 第一步收购交易价格为7.7亿元，第二步交易价格将根据业绩承诺和评估报告协商确定[22] - 德佑新材评估基准日为2025年2月28日，采用收益法评估结果为11.04亿元，增值率453.32%[24] 业绩情况 - 2025年1 - 2月，交易后资产总额368,122.92万元，较交易前增长58.81%；营业收入12,266.70万元，较交易前增长151.70%[30] - 2024年度，交易后资产总额385,179.37万元，较交易前增长66.75%；营业收入70,640.33万元，较交易前增长145.33%[31] - 报告期内，标的公司营业收入分别为2.363591亿元、4.189116亿元和7398.38万元，扣非归母净利润分别为2588.49万元、9349.77万元和1829.01万元[76] 未来展望 - 交易将推动公司与标的公司技术互补，完善电子功能材料全产业链布局[86] - 我国复合功能性材料行业处于进口替代加速期，需求增加，2025年动力电池用电磁防护材料市场规模预计突破[83][85] 市场扩张和并购 - 本次交易尚需提交公司股东大会审议批准及取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准[63] - 交易完成后公司对标的公司持股比例为70%，将取得控股权[32] - 交易完成后上市公司商誉增加5.796743亿元[72] 其他新策略 - 2023年公司投资建设复合铜箔项目，积极向铜箔材料布局[27] - 公司聘请中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见，确保交易定价公允[38] - 公司将严格执行内部决策程序，履行信息披露义务[39][40]

市场扩张和并购 - 隆扬电子拟现金收购德佑新材70%股权，构成重大资产重组[2] 中介聘请 - 上市公司聘请东吴证券、金杜、容诚和中水致远作为相关中介机构[4] 合规情况 - 独立财务顾问认为自身及上市公司聘请中介机构行为合法合规[5][6]

交易方案 - 上市公司拟现金收购德佑新材2100万股股份，占比70%；整体方案拟收购3000万股股份，占比100%[4] - 交易协议包括《股份收购协议》与《业绩承诺及补偿协议》[5] - 标的股权交易对价为77,000.00万元[20][21] - 第一次支付交易对价129,641,689.99元，第二次支付640,358,310.01元[23] 业绩承诺 - 第一期业绩承诺期为2025 - 2027年度，交易对方承诺累计实现净利润不低于3.15亿元[6] - 第二期业绩承诺期为2028 - 2030年度，承诺数额不低于3.15亿元，且不高于第一期业绩承诺期内标的公司累计实际净利润[6][69] 交易流程 - 第一步收购完成标的公司70%股权登记，第二步收购完成30%股权登记[6] - 第一步收购第一期交易对价为1.2964168999亿元，协议生效后支付[70] - 第三步收购第三期交易对价在2027年审计等报告出具后，支付40%[73] - 第四步至第六步收购交易对价分别在2028 - 2030年审计等报告出具后，各支付20%[75][76] 公司股权变更 - 2020年12月第一次增资，股本由195,730,855元增至201,422,953元[43] - 2020年12月第二次增资，股本由201,422,953元增至212,625,000元[43] - 2021年4月，稳健咨询将822,047股股份以每股11.5元转让给君尚合钰，转让总价9,453,540.50元[46] 标的公司情况 - 德佑新材注册资本3,000万元[103] - 截至法律意见书出具日，杨慧达持有德佑新材11,299,508股，出资比例37.67%[104] - 德佑新材拥有17项注册商标专用权，29项已授权专利，1项备案域名[162][163][164] 合规相关 - 本次交易不构成关联交易，控股股东等承诺规范未来关联交易[169] - 本次交易完成后无新增同业竞争，控股股东等承诺避免同业竞争[171] - 本次交易不存在违反反垄断法律和行政法规的情形[182]

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购苏州德佑新材料科技股份有限公司70%股权[1] - 2025年6月26日公司第二届董事会第十四次会议审议通过本次交易相关议案[1] - 本次交易相关议案尚需公司股东大会审议批准及其他可能涉及的批准或核准，结果和时间不确定[2]

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购苏州德佑新材料科技股份有限公司70%股权[2] - 本次交易构成重大资产重组[2] 其他新策略 - 本次交易不涉及发行股份，不导致实际控制权变动[2] - 不涉及向实际控制人及其关联方购买资产[2] - 不构成重组上市情形[2]

融资情况 - 公司首次公开发行7087.50万股，每股发行价22.50元，募集资金总额15.95亿元，净额14.72亿元[1] - 截至2025年5月31日，募集资金净额14.72亿元，已使用1.91亿元，账户尚余12.81亿元[7] 资金投向 - 首次公开发行募集资金扣除费用后拟投资3个项目，总投资3.73亿元，拟投入募集资金3.72亿元[4] - 公司拟使用8000万元已终止募投项目剩余募集资金实施泰国生产基地项目[6] - 调整“复合铜箔生产基地建设项目”实施主体和实施地点[6] 股权收购 - 公司拟分两步收购德佑新材100%股权，第一步收购70%股权[9] - 德佑新材70%股权作价7.7亿元，拟用4.88亿元募集资金及利息支付部分款项[10] - 2025年6月26日董事会、监事会审议通过使用48803.68万元募集资金支付部分股权收购款[23][24] 风险提示 - 德佑新材下游消费电子收入占比超90%，存在业绩下滑风险[20] - 本次股权交易完成后或产生商誉，存在减值风险[19] - 本次交易可能因多种因素被暂停、中止或取消[19] - 公司和标的公司整合及协同效应存在不及预期风险[21] 其他情况 - 2023年公司启动复合铜箔项目布局，向新能源材料领域延伸[15] - 本次变更募集资金用途需股东大会批准，保荐机构无异议[25] - 屏蔽项目和未确定用途超募资金合计尚余4.45亿元本金，含利息4.88亿元[13] - 屏蔽项目（终止）扣除划转给泰国项目8000万元募集资金，含未支付尾款5943.57万元[14]

市场扩张和并购 - 隆扬电子（昆山）股份有限公司拟现金购买苏州德佑新材料科技股份有限公司70%股权[3] 合规情况 - 本所及经办人员无本次重组相关内幕交易立案调查或侦查情形[3] - 本所及经办人员近36个月无本次重组相关内幕交易处罚或裁判情形[3]

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购德佑新材70%股权，构成重大资产重组[1] 新策略 - 公司制定《内幕信息知情人登记备案制度》明确相关内容[1] 保密措施 - 交易磋商中公司与对方采取保密措施并登记[2] - 商讨人员限于少数核心管理层缩小知情人范围[2] - 公司与证券服务机构签署保密协议[3] - 相关方遵守保密义务[4]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买苏州德佑新材料科技股份有限公司70%股权[2] - 本次交易构成重大资产重组[2] 合规情况 - 相关主体不存在不得参与重大资产重组情形[2] - 无因内幕交易被立案调查或侦查情形[2] - 近36个月无因内幕交易被处罚或追责情形[2] 说明发布时间 - 说明发布于2025年6月26日[5]

市场扩张和并购 - 隆扬电子拟现金购买德佑新材70%股权，构成重大资产重组[1] - 标的公司所处行业为电子专用材料制造，符合国家产业政策[2] 交易流程 - 慧德合伙收到一期对价10个工作日内解除股权质押[11] - 解除质押后5个工作日内变更公司类型为有限公司[11] - 变更后10个工作日内完成资产转让及股东变更登记[11] 交易影响 - 交易后公司资产、营收、净利润均提升[13] - 交易完成后控股股东、实际控制人未变[14] - 交易系现金购买，不涉及股份发行和募资[17]