市场扩张和并购 - 隆扬电子拟现金购买德佑新材70%股权，构成重大资产重组[1] 独立财务顾问情况 - 东吴证券为本次交易独立财务顾问，与各方无其他利益关系[1][2] - 东吴证券出具意见依据各方资料，不担资料真实性等风险责任[2] - 东吴证券确信重组方案合规，披露信息真实准确完整[3]

市场表现 - 2025年1月15 - 2月21日公司股价涨45.46%，剔除因素后涨超20%[3] 市场扩张和并购 - 拟现金收购德佑新材70%股权，构成重大资产重组[3] 其他新策略 - 采取保密措施，组织内幕信息知情人自查[4][5] - 独立财务顾问认可公司相关举措[6]

收购方案 - 公司拟分两步收购德佑新材100%股权，第一步70%，第二步30%[6] - 第一步收购交易对价77亿，第二步6.4035831亿[29][30] - 第一步收购第一期支付129,641,689.99元，第二期5个工作日内支付640,358,310.01元[24][25] - 公司需在第二次交割后5个工作日内支付第二步收购交易对价40%[27] - 公司需在2028 - 2030年度财报审计后5个工作日内分别支付第二步收购交易对价20%[27][28] 业绩承诺 - 第一期2025 - 2027年，累计承诺净利润不低于3.15亿[33] - 第二期2028 - 2030年，承诺净利润不低于3.15亿且不高于第一期实际净利润[33][34] - 第一期业绩承诺交易对方应补偿金额=[（3.15亿 - 第一期实现净利润）÷3.15亿×100%]×第一步收购交易对价[37] - 第二期业绩承诺交易对方应补偿金额=[（第二期承诺净利润 - 第二期实现净利润）÷第二期承诺净利润×100%]×第二步收购交易对价[37] - 业绩承诺期届满后对70%和30%股权减值测试，减值额大于补偿金额，交易对方担责[38] - 超额完成第一期业绩承诺奖励上限为交易对价总额7.7亿美元的20%即1.54亿美元[40] - 超额完成第二期业绩承诺奖励上限为第二步收购交易对价总额的20%[40] 交易相关 - 本次交易德佑新材70%股权作价77,000万元[19] - 以2025年2月28日为基准日，德佑新材100%股权价值110,400.00万元，增值90,447.86万元，增值率453.32%[18] - 交易资金来源为自有或自筹资金及部分募集资金[21] - 过渡期间标的公司70%股权收益归公司，亏损由交易对方承担[31] 交割安排 - 第一次交割：温州慧德解押后5个工作日内变更公司类型，变更后10个工作日内完成70%股权转让及登记[43] - 第二次交割：2027年度财报审计且支付第三期对价前，完成30%股权转让及登记[43] - 第一次交割后5个工作日内，标的公司将置出资产出资至苏州德仕，杨慧达或其指定第三方收购100%股权[43] - 置出资产时，杨慧达或其指定第三方预付1.5410131073亿美元股权转让款[44] 表决情况 - 多项议案表决结果均为3票同意、0票反对、0票弃权[3][7][9][11][13][17][20][22] - 多项议案尚需提交股东大会审议[69][70][71][72][73][74][75][77][78] 其他 - 决议有效期自股东大会审议通过起12个月，未完成延至交易完成日[47] - 本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市和关联交易[53][56][60] - 剔除大盘和同行业板块因素，公司股价在交易信息首次公告日前连续20个交易日内累计涨幅超20%[104]

市场扩张和并购 - 隆扬电子拟现金购买德佑新材70%股权构成重大资产重组[1] 股权相关 - 慧德合伙持有德佑新材861.25万股，持股28.7083%[2] - 慧德合伙被质押德佑新材股份861.25万股，占比28.7083%[2] - 慧德合伙收到一期交易对价后10个工作日内解除股权质押[2]

市场扩张和并购 - 隆扬电子拟现金收购德佑新材70%股权，构成重大资产重组[3] 交易核查 - 东吴证券核查交易相关主体，认为符合规定[3][4] - 相关主体无不得参与重组等违规情形[3]

财务数据 - 2025年2月28日流动资产总计23.4810598343亿元，2024年12月31日为25.1676188838亿元[13] - 2025年2月28日流动负债总计11.3050603252亿元，2024年12月31日为13.2012754944亿元[13] - 2025年2月28日非流动资产总计13.3312321159亿元，2024年12月31日为13.3503183265亿元[13] - 2025年2月28日非流动负债总计2.2536444547亿元，2024年12月31日为2.4083693858亿元[13] - 2025年2月28日负债合计13.5587047799亿元，2024年12月31日为15.6096448802亿元[13] - 2025年2月28日归属于母公司所有者权益合计22.1328225432亿元，2024年12月31日为21.83786342亿元[13] - 2025年2月28日少数股东权益为1.1207646271亿元，2024年12月31日为1.0704289101亿元[13] - 2025年2月28日资产总计36.8122919502亿元，2024年12月31日为38.5179372103亿元[13] - 2025年2月28日负债和所有者权益总计36.8122919502亿元，2024年12月31日为38.5179372103亿元[13] - 2024年度蜜收总收入为706,403,263.91元，2025年1 - 2月为122,667,040.68元[15] - 2024年度营业总成本为505,603,425.74元，2025年1 - 2月为79,623,142.84元[15] - 2024年度净利润为167,149,253.74元，2025年1 - 2月为35,822,909.23元[15] 市场扩张和并购 - 公司拟以77,000万元现金购买德佑新材70.00%股权[22][30] - 德佑新材评估基准日2025年2月28日股东全部权益价值为110,400.00万元[22] - 德佑新材注册资本为3,000.00万元[23] 财务政策 - 重要的单项计提坏账准备等重要性标准为资产总额的0.2%[38] - 同一控制下企业合并，取得资产和负债按被合并方在最终控制方合并报表账面价值计量[38] - 非同一控制下企业合并，取得被购买方资产和负债按购买日公允价值计量[41] 金融工具 - 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益等三类[83][84] - 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益等三类[85] - 衍生金融工具以签订当日公允价值初始计量并后续计量[92] 信用风险 - 1年以内应收账款和其他应收款计提比例均为5%，1 - 2年为20%，2 - 3年为40%，3年以上为100%[101] - 通常逾期超过30日，公司确定金融工具的信用风险已显著增加[105] 资产折旧 - 房屋及建筑物折旧年限20年，残值率3.00 - 5.00%，年折旧率4.75 - 4.85%[161] - 机器设备折旧年限10年，残值率3.00 - 5.00%，年折旧率9.50 - 9.70%[161] - 运输设备折旧年限4 - 5年，残值率3.00 - 5.00%，年折旧率19.00 - 24.25%[161] - 办公设备及其他折旧年限3 - 5年，残值率3.00 - 5.00%，年折旧率19.00 - 32.33%[161] 无形资产 - 土地使用权预计使用寿命30 - 50年[170] - 专利及商标预计使用寿命5 - 10年[170] - 软件及其他预计使用寿命5 - 10年[170] 职工薪酬 - 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利[182] - 短期薪酬按不同类别分别处理，实际发生时计入当期损益或相关资产成本[184][185] 预计负债 - 公司将与或有事项相关且符合条件的义务确认为预计负债[200] - 确认预计负债需义务是公司承担的现时义务[200] - 确认预计负债需义务履行很可能导致经济利益流出公司[200] - 确认预计负债需义务金额能够可靠计量[200]

市场扩张和并购 - 隆扬电子拟现金购买德佑新材70%股权，构成重大资产重组[2] 其他新策略 - 东吴证券为本次交易独立财务顾问，核查内幕信息知情人登记制度[2] - 公司制定《内幕信息知情人登记备案制度》，按制度执行登记和上报工作[2][5] - 筹划交易期间采取保密措施，缩小知情人范围，签署保密协议[3][4]

市场扩张和并购 - 隆扬电子拟现金购买德佑新材70%股权，构成重大资产重组[3] 业绩总结 - 2024年度，交易后归母净利润从8223.17万元升至14167.45万元，变化率72.29%[4] - 2025年1 - 2月，交易后归母净利润从1904.37万元升至3078.93万元，变化率61.68%[4] - 2024年度，交易后基本每股收益从0.29元/股升至0.50元/股，变化率72.29%[4] - 2025年1 - 2月，交易后基本每股收益从0.07元/股升至0.11元/股，变化率61.68%[4] - 2024年12月31日，交易后归母净资产从221777.01万元降至218378.63万元，变化率 - 1.53%[4] - 2025年2月28日，交易后归母净资产从223560.39万元降至221328.23万元，变化率 - 1.00%[4] - 2024年12月31日，交易后每股净资产从7.82元降至7.70元，变化率 - 1.53%[5] - 2025年2月28日，交易后每股净资产从7.89元降至7.81元，变化率 - 1.00%[5] 其他新策略 - 公司拟采取加强经营管理等措施降低即期回报摊薄风险[6] 评估 - 独立财务顾问认为交易摊薄即期回报影响分析合理，填补回报措施可行[16] - 相关分析和措施符合法规要求，利于保护中小投资者权益[16]

市场扩张和并购 - 隆扬电子拟现金购买德佑新材70%股权，构成重大资产重组[1] - 本次交易为现金购买，不涉及发行股份，不影响股本总额和股权结构[6] 交易流程 - 慧德合伙收到首期对价10个工作日内解除股权质押[10] - 解除质押后5个工作日内变更公司类型[10] - 类型变更后10个工作日内完成资产转让及股东变更登记[10] 交易影响 - 交易后上市公司资产规模、营收、净利润将提升[13] 合规情况 - 交易不涉及外商和对外投资，未达反垄断标准[4][5] - 不适用《重组管理办法》相关规定[18]

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购德佑新材70%股权，构成重大资产重组[2] 进展情况 - 2025年2月21日披露筹划提示性公告，3 - 6月多次披露进展[3] - 6月26日召开董事会审议并公告议案[3] 交易相关 - 聘请专业服务团队，磋商保密并完成材料报备[2] - 董事会编制报告及文件，认为程序和文件合法有效[3][5] - 交易需股东大会审议，可能需其他批准[4]