浙江天振科技股份有限公司 2024 年度审计报告 中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road, Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000 www.zhcpa.cn 否由具有执业许可的会计师事务 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会 95ZA INEL'5G46 目 录 | | 页 次 | | --- | --- | | 一、审计报告 | 1-6 | | 二、财务报表 | 7-18 | | (一) 合并资产负债表 | 7-8 | | (二) 合并利润表 | 9 | | (三) 合并现金流量表 | 10 | | (四) 合并所有者权益变动表 | 11-12 | | (五) 母公司资产负债表 | 13-14 | | (六) 母公司利润表 | 15 | | (七) 母公司现金流量表 | 16 | | (八) 母公司所有者权益变动表 | 17-18 | 三、财务报表附 ...

国投证券股份有限公司 关于浙江天振科技股份有限公司 部分募投项目建设期延长的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称"国投证券"或"保荐机构"）作为浙江 天振科技股份有限公司（以下简称"天振股份"或"公司"）首次公开发行股票 并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则（2025 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引 第 6 号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关规定，对天振股份 部分募投项目建设期延长的事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江天振科技股份有限公司首次公开 发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1855 号）同意注册，公司向社会公开 发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，发行价格为 63 元/股，本次发行募集资 金总额为 1,890,000,000.00 元，扣除发 ...

浙江天振科技股份有限公司 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告 中国杭州市钱江新城新业路 8号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road, Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000 www.zhcpa.cn 4 目 录 | | 页 次 | | --- | --- | | 一、年度募集资金存放与使用情况鉴证报告 | 1-2 | | 二、浙江天振科技股份有限公司关于 2024年度募集资金 | | | 存放与使用情况的专项报告 | 3-13 | 中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road, Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000 www.zhc ...

经核查独立董事徐宗宇、韦军、马宁刚的任职经历以及签署的相关自查文件， 上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担 任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独 立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 浙江天振科技股份有限公司 董事会 2025 年 4 月 25 日 浙江天振科技股份有限公司 董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》《浙江天振科技股份有限公司公司章程》《浙江天振科 技股份有限公司独立董事工作制度》等要求，浙江天振科技股份有限公司（以下 简称"公司"）董事会就公司在任独立董事徐宗宇、韦军、马宁刚的独立性情况 进行评估并出具如下专项意见： ...

浙江天振科技股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 各位股东及股东代表： 本人作为浙江天振科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在任 职期间严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《独立董 事工作制度》的规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉、忠实地履行独立董事 职责，对公司重大事项发表客观、审慎、公正的意见，积极维护公司利益和股东 特别是中小股东的合法权益。现本人就 2024 年履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事工作履历、专业背景 本人韦军，1972 年出生，中国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历， 教授。曾任盐城工业职业技术学院教师，现任盐城工学院高分子与复合材料系教 师、教授、盐城圣康新材料科技有限公司执行董事兼总经理、吉林瑞隆新材料科 技有限公司总经理，自 2020 年 8 月至今，担任公司独立董事。 （二）独立性说明 在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本 人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公 司独立董事管理办 ...

一、独立董事的基本情况 （一）独立董事工作履历、专业背景 本人徐宗宇，1962 年出生，中国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历， 会计学教授，博士生导师。1995 年 9 月至 1998 年 1 月，在上海财经大学攻读会 计学博士学位；毕业后先后在国泰证券、国泰君安证券财务部门工作；2002 年 10 月至今在上海大学国际工商与管理学院（分拆后上海大学管理学院）会计系 任会计学副教授、教授；2009 年 8 月至 2024 年 5 月担任会计系系主任和会计专 业负责人。曾任风神股份有限公司（600469）独立董事；现兼任上海紫江实业股 份有限公司（600210）独立董事。自 2020 年 8 月至今，担任公司独立董事。 （二）独立性说明 在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本 人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公 司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工 作制度》中关于独 ...

（三）债务人失踪、死亡（或被宣告失踪、死亡）的，以其遗产清偿后仍 然无法收回的款项； 坏账核销管理制度 第一条 为了加强浙江天振科技股份有限公司（以下简称"公司"）应收款项 的核销管理，进一步完善公司的财务管理制度，促进公司的规范运作，有效防范 化解应收款项损失风险，使相应的财务报告能更全面、及时、准确地反映公司财 务状况和经营成果，根据财政部颁布的《企业会计准则》及其应用指南等有关规 定，结合公司的实际情况，制定本办法。 第二条 本制度适用于公司及所属各分、子公司。 第三条 本制度所指的应收款项是指应收账款、其他应收款、应收票据、预 付款项、应收利息和长期应收款。资产减值准备是上述应收款项计提的坏账准备。 第四条 本制度所称坏账损失是指有确凿和合法证据表明该项资产的使用价 值和转让价值发生了实质性且不可恢复的灭失，已不能给公司带来未来经济利益 流入。包括已计提和未计提坏账准备的资产发生的损失。 应收款项符合下列条件之一的，应将其确认为坏账： （一）债务人破产，以其破产财产清偿后仍然无法收回的款项； （二）债务单位被注销或被有关机构责令关闭的，以其财产清偿后仍然无 法收回的款项； 浙江天振科技股份有限公司 （ ...

浙江天振科技股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 各位股东及股东代表： 本人作为浙江天振科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在任 职期间严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《独立董 事工作制度》的规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉、忠实地履行独立董事 职责，对公司重大事项发表客观、审慎、公正的意见，积极维护公司利益和股东 特别是中小股东的合法权益。现本人就 2024 年履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事工作履历、专业背景 本人马宁刚，1964 年出生，中国籍，无境外永久居留权，在职硕士。曾任 宁夏梦源律师事务所律师及上海分所（原银川市律师事务所）律师、北京天达律 师事务所上海分所律师、上海市光明律师事务所律师、上海市嘉年华律师事务所 律师；锦州吉翔钼业股份有限公司独立董事、三变科技股份有限公司独立董事、 江苏海达智能科技股份有限公司独立董事等，现任上海市海华永泰律师事务所律 师、高级合伙人、宁夏万康家具有限公司董事、华裕电器集团股份有限公司独立 董事，自 2020 年 8 月至今，担任公司独立董事。 （二）独立性说明 在担任公司独立董事期间， ...

天振股份财务业绩 - 2024年营业收入8.92亿元，同比增长186.07% [1] - 归属于上市公司股东的净亏损3724.64万元，去年同期净亏损2.67亿元 [1] 公司分红计划 - 不派发现金红利 [1] - 不送红股 [1] - 不以公积金转增股本 [1]

收入和利润（同比环比） - 2024年第三季度营业收入为2.20亿元，同比增长839.41%，环比增长37.65%[4] - 2024年第四季度营业收入为3.58亿元，同比增长888.91%，环比增长62.79%[4] - 2024年全年营业总收入为8.92亿元，第四季度扭亏为盈[4] - 2024年营业收入为891,518,819.60元，同比增长186.07%[27] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-37,246,370.66元，同比改善86.04%[27] - 第一季度营业收入为1.534亿元，第二季度为1.599亿元，第三季度为2.200亿元，第四季度大幅增长至3.582亿元[29] - 第四季度归属于上市公司股东的净利润扭亏为盈，达到514.6万元，而前三个季度均为亏损[29] - 2024年公司净利润为负，但亏损已大幅收窄[10] - 2024年第四季度扭亏为盈，但全年综合仍为亏损状态[99] 成本和费用（同比环比） - RPET地板的生产成本已逐步下降至合理且具竞争力的水平[5] - 销售费用68,865,113.30元，同比减少50.90%，主要因港口仓储等费用减少[92] - 直接材料成本477,691,988.48元，占营业成本60.03%，同比增长156.55%[85] - PVC树脂粉采购额占采购总额的17.79%，上半年平均价格为5.70元/kg，下半年为5.47元/kg[65] - 耐磨层采购额占采购总额的14.65%，上半年平均价格为9.34元/kg，下半年为8.49元/kg[65] - 印花面料采购额占采购总额的9.30%，上半年平均价格为4.04元/m，下半年为3.33元/m[65] 各条业务线表现 - 新型RPET复合地板于2024年第三季度开始批量化订单生产与交付[5] - 公司推出RPET新产品，2024年第三季度进入批量化生产阶段[88] - 公司推出RPET新型复合地板产品并实现量产，计划继续优化工艺并降本增效[134] - 橡胶和塑料制品制造业收入874,406,812.50元，占总收入98.08%，同比增长185.32%[77][79] - 地板SPC产品收入529,640,902.06元，同比增长292.12%，毛利率8.79%[77][80] - 公司主营业务为PVC复合地板与新型RPET复合地板的研发、生产和销售，产品包括WPC地板、SPC地板、LVT地板等[50] - WPC地板通过在基材层添加发泡剂，使其材质更轻盈且便于运输安装，部分产品通过加设背垫层增强吸音降噪性能[51] - SPC地板的基材层通过增加重钙粉比例与PVC树脂粉混合，具有更好的尺寸稳定性和抗冲击性[51] 各地区表现 - 公司已完成中国、东南亚和美国等多个生产基地的全球化产能布局[6] - 美国对中国商品额外征收10%关税，公司已通过全球化产能布局降低关税风险[6] - 境外收入875,952,076.85元，占总收入98.25%，同比增长190.79%[77][80] - 公司产品主要销往美国、加拿大、欧盟、拉丁美洲等国家和地区，境内销售极少[56][57] - 公司逐步将产业基地转移至越南等东南亚国家，以降低美国加征关税等贸易政策的影响[48] - 公司在美国市场筹建生产基地以降低关税风险，并推动PVC复合地板业务恢复及增长[135] - 公司计划拓展欧洲市场，以RPET新型复合地板为切入点，采用"点到面"模式[135] - 公司积极探索国内市场，开发适合国内用户的新型品类[135] 管理层讨论和指引 - 公司主营业务逐步恢复，核心竞争力未发生重大不利变化[10] - 公司未派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[12] - 公司2024年度拟不进行利润分配，原因是为保证持续经营和长期发展[192][195] - 公司可分配利润为88,471,172.45元，但现金分红总额为0元，占利润分配总额的比例为0.00%[193] - 公司修订了《公司章程》，明确了利润分配政策，包括现金分红的具体条件和比例[190] - 公司制定了《公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》[190] - 公司现金分红政策符合《公司章程》的规定，分红标准和比例明确，决策程序完备[192] - 公司未进行现金分红的具体原因是留存未分配利润用于日常经营和长期发展资金需求[192] 研发和技术 - 公司自2010年转型研发新型PVC复合材料地板，产品研发能力、工艺技术水平和生产经营规模处于国内第一梯队[43] - 公司拥有WPC发泡芯板二次定型生产工艺技术、复合地板静音防水工艺技术等多项核心技术，产品型号规格多达数百种[43] - 公司在RPET地板领域取得重大突破，率先实现量产并进入批量化订单生产阶段，而其他友商仍处于研发阶段[43] - 研发人员数量从115人增加到135人，同比增长17.39%[95] - 研发投入金额从2023年的19,609,784.23元增加到2024年的22,760,506.13元，同比增长16.07%[95] - 研发投入占营业收入比例从2023年的6.29%下降到2024年的2.55%[95] - 研发支出资本化金额连续三年保持0元，资本化率为0%[95] - 40岁以上研发人员数量从51人增加到70人，同比增长37.25%[95] 市场趋势和行业动态 - 中国PVC地板2024年出口量达473.6万吨，同比增长3%[38] - 美国市场PVC地板渗透率按销售额计算从2017年18.2%提升至2022年34%[37] - 2024年美国PVC地板进口量达6.7693亿平方米[39] - 公司2024年1月推出RPET复合地板，采用再生PET材料[41] - 北美市场57%的PVC地板需求来自重复装修，43%来自新建房屋[42] - 国内PVC地板生产企业主要集中于中低端市场，能生产高端WPC、SPC地板且拥有自主设计、研发能力的企业较少[44][45] - 公司以ODM模式为主，拥有核心技术设计和新产品研发能力，较国内大多数OEM企业更具优势[45] - PVC地板、RPET地板被列为国家战略性新兴产业，国家政策大力鼓励其发展[48] - 美国市场PVC地板销售额从2017年的40亿美元增长至2023年的85.46亿美元[60] - 中国PVC地板出口额从2015年的21.75亿美元增长至2023年的51.77亿美元[60] 募集资金和投资项目 - 越南募投项目变更为年产1500万平方米新型无机材料复合地板智能化生产线[21] - 国内募投项目原计划年产3000万平方米新型无机材料复合地板，后变更为1500万平方米[21] - 美国募投项目为年产2000万平方米新型无机材料复合地板智能化生产线[21] - 年产3000万平方米新型无机材料复合地板智能化生产线项目累计实际投入金额为240,336,129.54元，项目进度为100%[109] - 年产3000万平方米项目预计收益为257,560,000元，但实际实现收益为21,410,684.86元，未达预期[109] - 年产3000万平方米项目因施工及外部因素影响，建设期从2022年11月延长至2023年11月，后再次延长至2024年11月[109][111] - 公司变更原年产3000万平方米项目为年产2000万平方米项目，产能缩减至1500万平方米并全部投入使用[111] - 新年产2000万平方米项目投资金额为176,849,070.17元，项目进度为39.94%[111] - 新年产2000万平方米项目建设周期为15个月，预计2025年7月投产[111] - 公司募集资金总额为414,592,000元，已使用417,185,199.71元[111] - 年产3000万平方米项目因美国海关政策导致订单下降，产能利用率偏低[109] - 公司于2024年3月26日通过董事会决议变更募集资金用途，终止原项目并投资新项目[111] - 新年产2000万平方米项目实施主体变更为美国博森新材料公司，建设地点为美国佐治亚州[111] 现金流和财务状况 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为-98,181,011.08元，同比改善25.01%[27] - 全年经营活动产生的现金流量净额在第一季度为-6106.4万元，第二季度转为正1709.4万元，第三季度继续增长至3719.9万元，但第四季度又转为-9141.0万元[29] - 经营活动现金流入同比增长5.02%，达到732,259,714.40元[97] - 投资活动现金流入同比激增494.26%，达到4,478,063,873.36元[97][98] - 投资活动现金流出同比大幅增长1,355.14%，达到5,771,405,252.22元[97][98] - 筹资活动现金流入同比增长200%，达到150,000元[97] - 现金及现金等价物净增加额为-1,408,019,965.02元，同比下降1,622.96%[97][98] - 货币资金从年初的1,858,065,846.57元减少至年末的507,254,020.20元，占总资产比例下降42.55%[102] - 应收账款期末余额为321,799,161.26元，占总资产比例为9.82%，较期初增长6.62%[103] 公司治理和股东结构 - 公司报告期内共召开4次股东大会[152] - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[153] - 报告期内公司共召开10次董事会[155] - 公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名[156] - 报告期内公司共召开8次监事会[156] - 公司高级管理人员共计5名，包括总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监[157] - 董事长方庆华在报告期内增持公司股份700,080股，期末持股总数达88,666,080股[169] - 副总经理朱泽明期末持股810,000股，未发生增减持变动[169] - 公司董事、监事及高级管理人员中仅董事长方庆华和副总经理朱泽明持有公司股份[169] - 公司于2024年5月16日聘任王益冰为副总经理[170] - 董事长方庆华具有工程师和高级经济师职称，曾任多家企业法定代表人及高管职务[171] 其他重要内容 - 2024年非经常性损益项目中，金融资产公允价值变动损益贡献最大，达1497.6万元[33] - 2024年公司获得政府补助188.4万元，较2023年的328.3万元有所下降[32] - 公司总产能约9500万平方米，产能利用率为16.72%，在建产能2000万平方米[66] - 公司拥有31项专利，其中发明专利20项，实用新型11项[66] - 公司在美国、越南、泰国等地布局全球化产能，越南募投项目已结项，美国项目仍在建设中[66] - 公司合并报表总资产327,796.18万元，较年初增加2.36%，净资产294,768.65万元，较年初减少2%[75] - 公司拥有31项专利，其中发明专利20项，实用新型11项，尚有多项专利正在申请中[69] - 公司在越南投资布局产能，是行业内国内首批在越南投资布局产能的企业之一[72] - 公司产品遍布北美、欧洲、南美、东南亚等20余个国家，与多家全球知名专业建材商和地板品牌商形成长期稳定的战略合作伙伴关系[71] - 公司通过ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、ISO45001职业健康安全体系认证，并获得美国FloorScore认证、欧盟CE认证等[73] - 公司推出的RPET新产品以优异性能得到国际知名地板品牌商认可，2024年第三季度步入批量化订单生产和交付阶段[74]