股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会现场会议6月13日14:00召开，网络投票9:15 - 15:00[3] - 出席股东及代表37人，代表股份3,561,975股，占比3.0060%[4] 投票情况 - 《关于公司2023年限制性股票激励计划相关议案》同意、反对、弃权股份及占比[5][6][7]

市场扩张和并购 - 2024年7月12日同意约2.004亿投资建设项目[2] - 2024年7月22日与政府完成《投资协议书》签署[2] - 2025年1月8日将项目实施主体变更为全资子公司[3] 项目进展 - 2025年6月12日子公司2140万竞得地块使用权[4] - 地块面积12227.17平方米，用途为工业用地[6] - 土地出让年限20年，价款需30个工作日内付清[6]

股份回购方案 - 2025年1月8日通过第二期股份回购方案，金额2000 - 4000万元[2] - 回购价格不超22.46元/股，实施期限12个月[2] 回购进展 - 截至2025年5月31日，累计回购292,600股，占比0.244%[3] - 最高成交价19.88元/股，最低11.78元/股[3] - 支付资金4,646,401元（不含交易费用）[3]

股份转让 - 实谱投资、上海为丽、上海宜实拟转让实朴检测非限售流通股1140万股，占公司总股本9.5%[10] - 实谱投资拟转让6409316股，占公司总股本5.3411%[10] - 上海为丽拟转让3573916股，占公司总股本2.9783%[10] - 上海宜实拟转让1416768股，占公司总股本1.1806%[10] - 中益仁基金受让1140万股，占公司总股本9.5%[10] - 每股转让价格为20元，转让总价款2.28亿元[28] 公司股东信息 - 实谱（上海）企业管理有限公司注册资本1000万元，杨进出资660万元，占比66%[11] - 上海为丽企业管理有限公司注册资本340万元，吴耀华出资234.45万元，占比68.9559%[14] - 上海宜实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）注册资本175万元，杨进出资153万元，占比87.4286%[18] - 杨进直接持有实谱投资66.00%股权，吴耀华直接持有实谱投资20.00%股权[22] - 杨进直接持有上海宜实87.43%股权，吴耀华直接持有上海为丽68.96%股权[22] 转让流程及条件 - 本次股份转让需经深交所合规确认后办理过户登记手续[5] - 第一期支付10%款项作为定金，第二期在取得深交所审核确认文件后10日内支付15%，第三期过户手续完成后30日内支付剩余款项[29] - 公司应在协议签署后3个工作日内向深交所提交申报文件，获确认后10个交易日内向中登公司提交过户文件[29] - 标的股份过户需满足协议生效、获深交所审核确认等6个先决条件[31] 未来展望 - 截至报告签署日，信息披露义务人不排除未来12个月增加或减少在实朴检测权益的可能[24] 其他情况 - 本次权益变动目的是基于资金需求减持并引入投资者推动公司战略发展[23] - 截至报告签署日，实谱投资195万股处于质押状态，无其他权利受限情形[41] - 本次权益变动完成后公司控股股东、实际控制人及控制权不变[42] - 截至报告签署日，信息披露义务人无损害上市公司利益情形[43] - 报告签署日前6个月内，信息披露义务人无买卖公司股份情况[45] 持股变动 - 实谱（上海）企业管理有限公司披露前持股52,003,313股，持股比例43.3361%，变动后持股45,593,997股，持股比例37.9950%[56] - 上海为丽企业管理有限公司披露前持股8,669,448股，持股比例7.2245%，变动后持股5,095,532股，持股比例4.2463%[56] - 上海宜实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）披露前持股4,462,259股，持股比例3.7185%，变动后持股3,045,491股，持股比例2.5379%[56] - 杨进披露前持股328,000股，持股比例0.2733%，变动后持股数量和比例不变[56] - 吴耀华披露前持股0股，持股比例0.00%，变动后持股数量和比例不变[56]

股份转让情况 - 控股股东及一致行动人拟转让1140万股，占总股本9.5%给中益仁基金[2] - 实谱投资拟转让6409316股，占总股本5.3411%[2] - 上海为丽拟转让3573916股，占2.9783%[2] - 上海宜实拟转让1416768股，占1.1806%[2] - 本次股份转让最终价格为20元/股，转让总价为2.28亿元[5] 权益变动前后持股比例 - 权益变动前实谱投资持股43.3361%，变动后持股37.9950%[6] - 权益变动前上海为丽持股7.2245%，变动后持股4.2463%[6] - 权益变动前上海宜实持股3.7185%，变动后持股2.5379%[6] - 中益仁基金受让后占总股本9.5%[6] 价款支付安排 - 第一期股份转让价款在协议签署后30日内支付10%，计2280万元[21] - 第二期股份转让价款在取得深交所合规性审核确认文件后10日内支付15%，计3420万元[21] - 第三期股份转让价款在过户手续完成后30日内支付剩余款项，计1.71亿元[21] 其他要点 - 本次协议转让不触及要约收购，不构成关联交易，控股股东、实际控制人不变[3] - 受让方受让股份过户完成后12个月内不对外转让[26] - 中益仁基金承诺自权益变动完成之日起12个月内不减持[34] - 本次权益变动不存在股价对赌等利益分割安排[35] - 公司将关注事项进展，交易存在不确定性[36]

股份信息 - 实朴检测总股本1.2亿股，剔除回购专用账户150.43万股后为1.184957亿股[10] 股份转让 - 实谱投资、上海为丽、上海宜实及其一致行动人拟转让1140万股，占公司总股本9.5%[10] - 中益仁基金受让1140万股，占公司总股本9.5%[10] - 每股转让价格为20元，转让价款合计2.28亿元[18] 股东权益变动 - 实谱投资权益变动后持股占比从43.3361%降至37.9950%[16] - 上海为丽权益变动后持股占比从7.2245%降至4.2463%[16] - 上海宜实权益变动后持股占比从3.7185%降至2.5379%[16] - 中益仁基金权益变动后持股1140万股，占9.500%[16] 价款支付与过户 - 股份转让价款分三期支付，第一期10%，第二期15%，第三期支付剩余款项[19] - 公司应在协议签署后3个工作日内向深交所提交申报文件，获确认后10个交易日内向中登公司提交过户文件[19] 其他 - 本次权益变动完成后公司控股股东、实际控制人及控制权不变[32] - 信息披露义务人不排除未来12个月内增加在实朴检测拥有权益的可能[46] - 签署日期为2025年5月28日[40][48]

公司股权激励计划执行情况 - 公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期于2025年5月19日启动，归属比例为30% [10] - 本次归属涉及25名激励对象，归属数量为575,445股，授予价格为8.38元/股 [12] - 公司2024年度实现营业收入增长率18.26%，净利润增长率42.24%（剔除股份支付费用影响），达到触发值但未达目标值 [11][12] 限制性股票作废情况 - 因12名激励对象离职，其获授的限制性股票全部作废失效 [12] - 因公司层面业绩考核未达目标值，作废部分已授予尚未归属的限制性股票，公司层面归属比例为84.5% [12][13] - 合计作废失效的已授予尚未归属限制性股票数量未明确披露，但包含离职激励对象的7万股 [13] 公司治理程序 - 公司已就本次归属和作废事项取得董事会、监事会及股东大会的必要批准和授权 [4][5][6][7][8][9][10] - 相关议案仍需提交2025年股东大会审议通过 [10] - 公司需按照法律法规履行信息披露义务 [13] 业绩考核指标 - 第二个归属期考核年度为2024年，净利润环比增长率触发值为25%，目标值为50% [11] - 实际完成净利润环比增长率42.24%，超过触发值但低于目标值 [12] - 个人层面绩效考核结果分为O/E/M/I/U五档，25名激励对象全部满足考核要求 [12]

公司限制性股票激励计划调整 - 公司于2025年5月28日召开董事会和监事会，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，涉及2023年限制性股票激励计划 [1] - 作废原因包括3名激励对象因离职丧失资格（7万股）及未达业绩考核目标（10.5555万股），合计作废17.5555万股第二类限制性股票 [5][7] - 2023年激励计划已履行董事会、监事会、独立董事意见及公示程序，相关议案需提交股东大会审议 [1][2][4] 业绩考核指标达成情况 - 2024年扣非净利润为-5,643.57万元（剔除股份支付影响），增长率42.24%，高于触发值25%但未达目标值50% [6][7] - 2024年营业收入增长率18.26%，满足考核指标要求（B>0），触发第二个归属期84.5%的归属比例 [6][7] - 考核体系分三期（2023-2025年），净利润环比增长率目标值分别为150%、50%、50%，触发值为100%、25%、25% [6] 公司治理程序与法律合规 - 监事会确认作废程序符合《激励计划》规定，不存在损害股东利益情形 [7][8] - 法律意见书指出本次调整已获必要授权，符合《管理办法》等法规要求，尚待股东大会审议 [8] - 备查文件包括董事会决议、监事会决议及律师事务所出具的法律意见书 [8][9] 财务影响 - 作废17.5555万股限制性股票不影响激励计划继续实施，对财务状况和经营成果无实质性影响 [7]

限制性股票激励计划归属情况 - 公司第二届监事会第十六次会议审议通过2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就议案 [1] - 本次拟归属的激励对象共25名，其任职资格及激励条件符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规要求 [2] - 监事会确认激励对象主体资格合法有效且第二个归属期归属条件已达成 [2] 公司治理与合规性 - 监事会依据《管理办法》《上市规则》《公司章程》等文件对归属名单进行合规性审核 [1][2] - 公告强调信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记载或重大遗漏 [1]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十六次会议于2025年5月28日以通讯方式召开，应出席监事3人，实际出席3人，会议由监事会主席胡佩雷主持 [1] - 会议通知于2025年5月25日通过邮件送达，召集及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 限制性股票激励计划归属条件 - 2023年限制性股票激励计划首次授予的第二个归属期归属条件已成就，涉及25名激励对象 [1][2] - 归属条件审核依据包括《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》《考核管理办法》 [1] 限制性股票作废事项 - 因3名激励对象离职，作废其已获授未归属的7万股第二类限制性股票 [2][3] - 2024年公司净利润增长率42.24%（高于触发值25%但未达目标值），营业收入增长率未披露具体数值，第二个归属期归属比例为84.5%，作废不得归属的10.5555万股 [2] - 本次合计作废17.5555万股限制性股票，程序符合法律法规及《激励计划》规定 [2][3] 议案表决结果 - 两项议案均以3票同意、0票反对/弃权通过，需提交股东大会特别决议审议 [2][3]