对外投资审议条件 - 提交股东会审议的对外投资（不含期衍），交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上[6] - 经董事会审议的对外投资（不含期衍），交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上[6] 证券投资与委托理财审议 - 未来12个月内证券投资或委托理财额度占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，投资前需董事会审议[7] - 未来12个月内证券投资或委托理财额度占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，需提交股东会审议[8] 期货和衍生品交易审议 - 公司从事期货和衍生品交易应编制可行性分析报告并提交董事会审议，特定情形还需提交股东会审议[8] 投资决策与管理 - 未达股东会及董事会审议权限的对外投资事项由董事长审议决定[9] - 12个月内同类交易应累计计算确定审议和披露程序[9] - 公司总经理为对外投资实施主要负责人，负责收集信息等并汇报进展[11] - 公司财务部门负责对外投资的资金和财务管理[11] - 董事会审计委员会及内审部门负责对投资项目进行内部审计监督[12] 信息披露 - 公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超1000万元需及时披露[15] 业务开展要求 - 公司开展委托理财需选合格专业理财机构，董事会应指派专人跟踪进展及安全状况[13] - 公司进行证券投资需分析可行性与必要性，制定决策程序等，董事会应跟踪执行进展和安全状况[13] - 公司应指定董事会审计委员会审查期货和衍生品交易的必要性等，制定应急处理预案和止损限额[15] - 公司开展套期保值业务出现规定亏损情形时，需重新评估套期关系有效性并披露相关情况[16] 投资转让与回收 - 公司对外投资转让和回收需履行相应决策程序，满足特定情形可回收或转让[18] 监督与责任 - 公司董事会应定期了解重大投资项目执行进展和效益情况，出现问题需查明原因并追究责任[22] - 公司审计部应建立对外投资内部控制监督检查制度，检查多项内容并报告情况[22] - 对外投资违规造成公司损失的单位和个人将被追究责任[23] 制度生效 - 本制度由公司董事会负责解释，经股东会审议通过之日起生效[26]

诚达药业股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为保证公司与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的 原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易 与关联交易》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定和《诚达药业股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人发生的转 移资源或义务的事项。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则；关联交易应当具有商业实质，价格 应当公允，原则上不偏离于市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件，对 于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润 的标准； （二）公平、公正、公开的原则； （三）关联股东、董事回避原则； （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对 ...

诚达药业股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为了规范诚达药业股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含 新聘、续聘、改聘，下同）会计师事务所行为，维护全体股东的合法权益和利 益，提高审计工作和财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律 法规、证券监督管理部门的相关要求及《诚达药业股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要 求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。 公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务 的，可以比照本制度执行。 第三条 公司选聘或解聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会审议同 意后，提交董事会审议，并由股东会决定。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议批准 前，向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。 （五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好 的社会声誉和执业质量记录； ...

诚达药业股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步规范诚达药业股份有限公司（以下简称"公司"）独立董 事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 《诚达药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定并 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认 真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 第四条 公司独立董事不定期召开独立董事专门会议，半数以上独立董事提 议可召开临时会议。 独立董事专门会议召开前三天，应通知全体独立董事并提供相关资料和信 息。经全体独立董事一致同意， ...

诚达药业股份有限公司 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的 1/3 提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届满， 连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过 6 年。 薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本 工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。 第六条 薪酬与考核委员会委员任期期间，如不再担任公司董事职务，则自动 失去委员资格。董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全诚达药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事及 高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事 管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》《诚达药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有 关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构 ...

诚达药业股份有限公司 独立董事年报工作制度 第一条 为进一步完善诚达药业股份有限公司（以下简称"公司"）的治理 结构，提高信息披露质量，充分发挥独立董事在公司年度报告（以下简称"年报"） 编制和信息披露中的监督作用，维护中小投资者利益，根据《上市公司独立董事 管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《诚达药业股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）和《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工 作制度》等有关规定，特制订本制度。 第一章 总则 第二条 独立董事在公司年报编制和披露过程中应切实履行独立董事的责任 和义务，勤勉尽责地开展工作，认真的履行职责，维护公司整体利益，尤其要关 注中小股东的合法利益不受损害。 第二章 沟通制度 第三条 独立董事应认真学习中国证监会、深圳证券交易所等关于年报的要 求。公司根据实际情况可安排独立董事进行实地考察；独立董事有义务了解公司 的重大风险和事项的解决情况，有权要求对相关事项进行实地考察。 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效 行使职权，公司应当向独立董事定期通 ...

诚达药业股份有限公司 章程 二〇二五年十月 第 1 页 | 第一章 | 总则 3 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 4 | | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 6 | | 第三节 | 股份转让 | 7 | | 第四章 | 股东和股东会 | 7 | | 第一节 | 股东 7 | | | 第二节 | 股东会的一般规定 | 11 | | 第三节 | 股东会的召集 | 13 | | 第四节 | 股东会的提案与通知 | 14 | | 第五节 | 股东会的召开 | 16 | | 第六节 | 股东会的表决和决议 | 18 | | 第五章 | 董事会 22 | | | 第一节 | 董事 22 | | | 第二节 | 董事会 25 | | | 第三节 | 独立董事 | | | 第四节 | 董事会专门委员会 | | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 34 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 35 | | 第一节 | 财务会计制度 | 35 | | 第二节 | 内部审计 | 38 ...

诚达药业股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善诚达药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员薪酬的管理，建立市场化的激励与约束机制，有效调动公司董事及高 级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司效益增长， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《公司 章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于下列人员： （一）在公司领取薪酬的董事； （二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责 人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第三条 董事及高级管理人员薪酬应遵循以下原则： （一）遵循市场规律，体现价值的原则。董事及高级管理人员薪酬水平要充 分体现董事及高级管理人员的职业能力和价值，在区域和行业内要有充分的吸引 力和竞争力。 （二）"责、权、利"相统一的原则。薪酬水平要与承担的管理责任、权限 相对应。 （二）绩效薪酬：即奖励薪酬，是董事及高级管理人员根据公司经营状况之 优劣所得的报酬。由薪酬 ...

诚达药业股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为促进诚达药业股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作，提高 股东会议事效率，保障股东合法权益，保证会议程序及决议内容的合法有效性， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》及《诚达药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定， 结合公司实际情况，制订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则的相 关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责， 认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依 法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列 情形之一时，公司应当在 2 个月内召开： （一）董 ...

诚达药业股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应诚达药业股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需要， 增强公司核心竞争力，健全公司投资决策程序，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《诚达药业股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司设立董事会战略委员会 （以下简称"战略委员会"），并制定本工作细则。 第二条 战略委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期 发展战略和重大投资进行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会由 3 名董事组成，由董事会选举产生。战略委员会设召集 人一名，在委员内选举产生。 第四条 战略委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的 1/3 提 名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司 ...