中泰证券股份有限公司 关于上海美农生物科技股份有限公司 开展套期保值业务的核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券"、"保荐机构"）作为上海美 农生物科技股份有限公司（以下简称"美农生物"、"发行人"、"公司"）首次公 开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，对美农生物开展套期保值业务的事项 进行了核查，核查的具体情况如下： 一、拟开展的外汇套期保值业务情况概述 1、开展外汇套期保值业务的交易目的 随着公司全球化业务布局的持续深入，公司海外业务进一步发展，公司及 子公司业务涉及美元等外币结算。为尽可能降低外汇市场风险，防范汇率大幅 波动对公司造成不利影响，公司及合并报表范围内的子公司在不影响公司主营 业务发展和资金使用安排的前提下拟与银行等金融机构开展与日常经营需求紧 密相关的外汇套期保值业务，以具体经营业务为 ...

第三条 本制度适用于公司选举或变更两名或两名以上的董事或监事的议案。 累积投票制度 第一章 总 则 第一条 为完善上海美农生物科技股份有限公司(以下简称"公司")的法人 治理结构，规范公司选举董事、监事(不包括职工监事，下同)的行为，维护公司中小 股东的利益，切实保障所有股东充分行使选择董事、监事的权利，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》及《上海美农生物科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")等 有关规定，制定本制度。 上海美农生物科技股份有限公司 第二条 本制度所称累积投票制，是指股东大会选举两名以上董事或监事时， 出席股东大会的股东(以下简称"出席股东")所拥有的投票权数等于其所持有的 股份数乘以该次股东大会应选董事或者监事人数之积，出席股东可以将其拥有的 全部投票表决权集中投向某一位或几位董事、监事候选人，也可以将其拥有的全 部投票表决权进行分配，分别投向各位董事或监事候选人的一种投票制 ...

关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人交易超30万元，应经董事会审议并披露[13] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应经董事会审议并披露[13] - 与董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应提交股东大会审议[14] - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东大会审议，应聘请中介机构评估或审计并披露[14] 关联担保规定 - 为关联人提供担保，不论数额大小，应在董事会审议通过后提交股东大会审议[14] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[14] 会议表决规则 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人应提交股东大会审议[17] - 股东大会对关联交易表决，普通决议需出席非关联股东表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[18] 其他规定 - 全体独立董事过半数同意关联交易后提交董事会审议[18] - 可预计日常关联交易年度金额，超出需重新履行程序和披露，协议超三年每三年重新履行[22] - 购买或出售交易标的少数股权达股东大会审议标准，需审计财报，特殊情况可申请豁免[23] - 因合并报表范围变更新增关联人，变更前已签协议交易可免审议程序，关联担保除外[24] - 向关联人购买资产成交价比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因等[24] - 与关联人部分交易可豁免提交股东大会审议，如公开招标等[24] - 与关联人部分交易可免予履行相关义务，如现金认购证券等[25] - 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施，由董事会解释[27]

证券代码：301156 证券简称：美农生物 公告编号：2024-018 上海美农生物科技股份有限公司 关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、投资种类：上海美农生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）及全 资子公司拟使用闲置自有资金进行现金管理，购买银行、证券公司、基金公司以 及其他专业机构发行的各种安全性高、流动性好、中低风险的中短期理财产品。 2、投资金额：为提高公司资金使用效率，公司及全资子公司拟使用不超过 人民币 8,000 万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。期限自董事会审议 通过之日起 12 个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。 3、特别风险提示：本次使用闲置自有资金进行现金管理事项尚存在宏观经 济波动风险及投资收益不及预期等风险，敬请投资者注意投资风险。 公司于 2024 年 4 月 7 日召开的第五届董事会第五次会议、第五届监事会第 四次会议，分别审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》， 同意公司及全资子公司在不影响正常经营及确保资金 ...

使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券"、"保荐机构"）作为上海美 农生物科技股份有限公司（以下简称"美农生物"、"公司"）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易 所上市公司自律指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规 和规范性文件的规定，对公司使用闲置自有资金进行现金管理事项进行了审慎 核查，具体核查情况及核查意见如下： 中泰证券股份有限公司 关于上海美农生物科技股份有限公司 一、现金管理基本情况 （一）现金管理目的 公司及全资子公司为提高闲置自有资金的使用效率，在保证日常经营运作 资金需求、有效控制投资风险的情况下，合理利用闲置自有资金，增加公司及 全资子公司的现金资产收益，合理安排公司资金，保障公司股东利益。 （二）现金管理额度及期限 进行现金管理所使用的资金为公司及全资子公司的闲置自有资金，资金来 源合法合规，不涉及募集资金或银行信贷资金。 （五）实施方式 在额度授权的有效期和授权额度范围内，授权公司财务总监指导相关部 ...

投资审批 - 对外投资实行逐级审批制度[7] - 资产超10%提交董事会审议[7] - 资产超50%经董事会后交股东大会审议[9] 投资处置 - 经营期满等情况可收回投资[13] - 有悖发展方向可转让长期投资[13] - 处置审批权限与投资相同[13] 投资管理 - 财务中心完整记录并获取财务信息[15] - 审计部按需专项审计并提建议[15] 信息披露与实施 - 董事会秘书负责投资信息披露[17] - 制度经股东大会通过后实施[19]

业绩说明会安排 - 公司定于2024年4月19日15:00至17:00举办2023年度业绩说明会[1] - 采用网络远程方式，投资者可登录指定平台参与[1] 参会人员 - 出席说明会人员有董事长兼总经理洪伟、财务总监周茜等[1] 问题征集 - 公司提前向投资者公开征集2023年度业绩说明会问题[2] - 投资者可于2024年4月19日15:00前访问指定网址或扫码进入问题征集页面[2] - 投资者可通过全景网系统提交关注问题[2] - 活动交流期间仍可登录活动界面互动提问[2]

会议召开 - 监事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[2] - 出现七种情况之一，十日内召开临时会议[2] - 监事提议临时会议，办公室三日内发通知[4] 通知要求 - 定期会议提前十日、临时会议提前五日书面通知监事[5] - 超三分之二监事同意可豁免临时会议提前通知义务[5] 会议举行 - 监事会会议需过半数监事出席方可举行[8] 表决决议 - 会议表决一人一票，决议需全体监事过半数同意[9] 会议记录与资料保存 - 办公室人员对现场会议做好记录[11] - 决议经与会监事签字确认，记录由相关人员签字[12] - 会议资料保存十年以上[14]

证券代码：301156 证券简称：美农生物 公告编号：2024-025 上海美农生物科技股份有限公司 关于公司董事辞职的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海美农生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 2024 年 4 月 8 日收到公司董事张维娓女士提交的书面辞职报告，张维娓女士因个人原因辞 去公司董事职务，辞职后将继续担任公司副总经理、董事会秘书的职务。 张维娓女士作为第五届董事会董事职务的原定任期为 2023 年 5 月 17 日起至 2026 年 5 月 16 日。根据《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，张维娓女士的辞职不会导致 公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常工作，亦不会对 公司日常生产经营产生重大不利影响，张维娓女士的辞呈自送达董事会时生效。 截至本公告日，张维娓女士间接持有公司股份 336,000 股，占公司总股本的 0.30%，其配偶及关联人未持有公司股份，且不存在应履行而未履行的承诺事项。 董事会 2024 年 4 月 9 日 ...

股东大会信息 - 公司2023年年度股东大会于2024年4月29日14:00现场召开，网络投票时间为同日9:15 - 15:00[1] - 会议股权登记日为2024年4月23日[3] - 会议采用现场与网络投票结合，同一表决权不重复投票，重复以第一次结果为准[2][3] 议案审议 - 会议审议11项议案，提案11.00需逐项表决[4][6][7] - 提案8.00、10.00、11.01 - 11.03为特别决议事项，须三分之二以上通过，其余为普通决议事项，须过半数通过[4][6][7] - 提案5.00关联股东洪伟等需回避表决[7] 股东登记 - 法人与自然人股东登记方式不同，异地股东可信函或传真登记，须在2024年4月25日16:00前送达[9] - 现场登记时间为2024年4月25日13:00 - 16:00，地点为上海市嘉定区沥红路151号公司董事会办公室[9][10] 网络投票 - 网络投票代码为351156，简称美农投票，填报表决意见为同意、反对、弃权[18] - 深交所交易系统投票时间为2024年4月29日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票系统投票时间为同日9:15 - 15:00[19][20] 授权委托与议案内容 - 授权委托有效期自签署日起至2023年年度股东大会结束[22] - 会议审议议案包括2023年度董事会、监事会、财务决算报告等[23] - 涉及2023年度日常关联交易确认及2024年度预计议案[23] - 有董事与高级管理人员2023、2024年度薪酬确认及方案议案[23] - 包含监事2023、2024年度薪酬确认及方案议案[23] - 有2023年度利润分配预案、续聘2024年度审计机构议案[23] - 涉及修订《公司章程》及相关公司制度议案[23] - 修订相关公司制度议案需逐项表决，子议案数为9个[23] - 子议案包括《董事会议事规则》《监事会议事规则》等[24] 其他 - 参会股东登记表打印、复印或按格式自制均有效[25]