会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[3] - 八种情形下应召开临时董事会会议[5] - 董事长应十日内召集董事会会议[3] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发通知[8] - 经三分之二以上董事同意可豁免临时会议提前通知义务[4] - 定期会议书面通知变更需提前三日发通知[6] 会议出席与表决 - 会议需过半数董事出席方可举行[6] - 一名董事委托限制[8] - 会议以现场召开为原则[8] - 未通知提案一般不得表决[9] - 提案通过需超全体董事半数赞成票，担保事项另有要求[10][11] - 董事回避表决有相关规定[12] - 部分情况可暂缓表决[13] - 提案未通过短期内不审议相同提案[13] 会议记录与公告 - 会议记录应包含相关内容[13] - 秘书可视需要安排制作纪要和记录[14] - 与会董事需签字确认会议记录[15] - 董事会决议公告由秘书办理，需保密[15] 决议落实与档案保存 - 董事长督促落实决议并通报情况[15] - 会议档案保存十年以上[16]

内幕信息管理 - 持有5%以上股份股东等属内幕信息知情人[5] - 公司记录内幕信息知情人名单并填档案[7] - 重大事项制作进程备忘录，相关人签名[9] 档案保存与报送 - 内幕信息档案及备忘录至少保存10年[11] - 重大事项公开披露后5日内报送档案到交易所[11] 责任与报备 - 董事会负责登记备案，董事长为主要责任人[2] - 监事会监督制度实施情况[3] - 知情人告知董秘，董秘核实后向深交所报备[11] 赔偿责任 - 内幕交易给投资者造成损失应依法赔偿[16]

中泰证券股份有限公司 关于上海美农生物科技股份有限公司 使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券"、"保荐机构"）作为上海美 农生物科技股份有限公司（以下简称"美农生物"、"公司"）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自 律指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件 的规定，对公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查， 具体核查情况及核查意见如下： 公司本次募集资金净额超过上述项目投资需要的金额部分为超募资金，超 募资金为 4,174.53 万元。公司于 2022 年 7 月 1 日召开第四届董事会第十三次会 议、第四届监事会第十二次会议，2022 年 7 月 20 日召开公司 2022 年第一次临 时股东大会，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议 案》，同意公司使用部分超募资金 1,100 万元用于永久 ...

上海美农生物科技股份有限公司 第五届监事会第四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 上海美农生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第四次 会议通知于 2024 年 3 月 27 日以通讯方式发出。本次会议于 2024 年 4 月 7 日在 公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开。本次会议应出席监事 3 人， 实际出席监事 3 人。其中，监事董明通过通讯方式出席会议。本次会议由监事会 主席吕学宗先生召集并主持，公司部分高级管理人员列席本次会议。本次监事会 会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合 法有效。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司〈2023 年度监事会工作报告〉的议案》 公司《2023 年度监事会工作报告》具体内容详见同日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度监事会工作报告》。 证券代码：301156 证券简称：美农生物 公告编号：2024-014 表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 该 ...

证券代码：301156 证券简称：美农生物 公告编号：2024-021 上海美农生物科技股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海美农生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 7 日 召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现 将相关情况公告如下： 一、《公司章程》具体修订内容 为进一步完善公司治理，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章 程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》等有关文件的规定，公司结合实际情况拟对《公司章程》部分条款进行 修订，具体修订情况如下： | 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | | 第十一条 本章程所称其他高级 管理人员是指公司的副总经理、 | 第十一条 本章程所称其他高级 管理人员是指公司的副总经理、 | | 1 | | | | | 董事会秘书、财务总监。 | 董事会秘书、财务总监以及董事 | | | | 会确定的其他高级管理人员。 | ...

证券代码：301156 证券简称：美农生物 公告编号：2024-015 上海美农生物科技股份有限公司 关于 2023 年度日常关联交易确认 及 2024 年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （一）关联交易概述 一、日常关联交易基本情况 上海美农生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）及子公司因日常经营 发展需要，计划在 2024 年度与上海禾丰饲料有限公司（以下简称"上海禾丰"）、 重庆欣欣向荣精细化工股份有限公司（以下简称"向荣化工"）、上海家惠美农 动物营养科技有限公司（以下简称"家惠美农"）发生关联交易，预计 2024 年 度与关联方发生日常关联交易额度不超过 5,800 万元。 公司于 2024 年 4 月 7 日召开了第五届董事会第五次会议、第五届监事会第 四次会议分别审议通过《关于公司 2023 年度日常关联交易确认及 2024 年度日常 关联交易预计的议案》，关联董事洪伟、王继红和关联监事吕学宗已回避表决。 该事项已经公司独立董事专门会议审议且经全体独立董事一致同意；保荐机构中 泰证券股份有限公司对该事项出 ...

上海美农生物科技股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 2023 年度，上海美农生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会严 格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法 规和《公司章程》的相关规定，本着对公司负责的原则，认真执行董事会、股东 大会的各项决议，维护公司和全体股东利益，完善和规范公司运作。现将公司董 事会 2023 年度工作情况汇报如下： 一、公司年度经营业绩情况 2023年度，公司实现营业总收入504,419,868.40元，较上年同期增长4.37%； 实现归属于上市公司股东净利润 63,045,312.79 元，较上年同期增长 20.10%； 2023 年末，公司资产总额 838,823,832.71 元，较上年度末减少 5.41%；归属于 上市公司股东的净资产 799,105,245.54 元，较上年度末增加 2.23%。其中，子 公司成都美溢德生物技术有限公司（以下简称"成都美溢德"）和国际市场的业 务实现成果显著。成都美溢德通过持续塑造公司蛋白质营养专家形象，同时，抓 住国内市 ...

上海美农生物科技股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称"《公司法》")《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）《上市公司股东大会规则》《上海美农生物科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规 定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出 现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当 在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管 理委员会（以下简称"中国证监会"）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公 告。 第 ...

证券代码：301156 证券简称：美农生物 公告编号：2024-020 上海美农生物科技股份有限公司 关于续聘公司 2024 年度审计机构的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，符 合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务 所管理办法》（财会〔2023〕4 号）的规定。 根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关 法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，上海美农生物科技股份有 限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 7 日召开的第五届董事会第五次会 议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于续聘公司 2024 年度审计机构 的议案》，拟继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"容诚"） 为公司 2024 年度审计机构，负责公司 2024 年度相关审计工作。本议案尚需提交 公司股东大会审议批准。现将有关事宜公告如下： 一、拟续聘会计师事务所的情况说明 容诚是一家具备证券、期货相关业 ...

公司基本信息 - 2022年4月13日经中国证监会同意注册，首次发行2000万股，6月17日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为11200万元，股份总数11200万股，均为普通股[7][14] 股份相关规定 - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[21] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持同一种类股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求监事会或董事会向法院诉讼[27] - 股东大会、董事会决议召集程序等违法违规或章程，股东自决议作出之日起60日内可请求法院撤销[27] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求等情形，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[36] - 股东大会作出普通决议需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[57] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[77] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[83] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[102] - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，任意三个连续会计年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[108] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[102] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可以续聘，费用由股东大会决定[114]