证券代码：301111 证券简称：粤万年青 公告编号：2023-039 广东万年青制药股份有限公司 第二届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 董事会会议召开情况 广东万年青制药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 19 日在 公司会议室以现场和通讯表决的方式召开公司第二届董事会第十六次会议，此前 公司于 2023 年 12 月 14 日以电子邮件形式向全体董事发出会议通知。会议由公 司董事长欧先涛先生召集并主持，本次会议应出席的董事 7 名，实际出席的董事 7 名（其中董事欧泽庆先生以及独立董事以通讯方式出席并行使表决权）。公司 监事、高级管理人员列席了本次会议。 本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》等相关规定。 二、董事会会议审议情况 经全体与会董事认真审议，形成以下决议： （一）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）和自有资金 进行现金管理的议案》 为提高资金使用效益，增加股东回报，在确保不影响正常 ...

公司章程修订 - 2023年12月19日召开会议审议通过修订《公司章程》议案[2] - 修订后经营范围新增医学研究和试验发展等多项内容[2] - 修订后独立董事新增独立聘请中介机构等特别职权[3] 独立董事职权 - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[3] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[3] - 独立董事发现影响独立性应申明回避或提解决措施[4] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可提延期，董事会应采纳[4] 董事会及专门委员会 - 董事会下设战略等专门工作机构，提案提交审议[4] - 董事会负责制定专门委员会工作规程[4] - 各专门委员会由三至五名董事组成[5][6] - 审计委员会独立董事应占多数，会议三分之二以上成员出席方可举行[5] - 审计委员会每季度至少开一次会，可开临时会议[5] 关联交易与投资 - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上需评估审计并提交股东大会[7] - 独立董事对关联交易事前认可需全体独立董事半数以上同意[7] - 未来12个月内对外投资等累计支出超净资产30%且超5000万元属重大投资[8] 利润分配 - 股东大会对利润分配决议后，董事会2个月内完成派发[7] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%[8] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中最低比例不同[9] - 符合条件不提现金分红或分配低于10%董事会应专项说明[10][12] - 调整利润分配政策议案经董事会审议后提交股东大会，需三分之二以上通过[11][12] - 年度报告需详细披露现金分红政策制定及执行情况[13] 其他 - 上述事项需提交2024年度第一次临时股东大会审议[14] - 公告发布时间为2023年12月20日[15]

提名委员会组成 - 成员由3至5名董事组成，独立董事占多数[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] 运作规则 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应增补，未达人数前暂停职权[5][6] - 会议每年按需不定期召开，正常提前3天通知[15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[15] 职责与流程 - 负责拟定董事等选择标准和程序并提建议[8] - 选任前1至2个月向董事会提建议和材料[13] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，结果报董事会[15][16] - 细则由董事会审议通过施行，解释权归董事会[18][19]

经全体与会监事认真审议，形成以下决议： （一）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）和自有资金 进行现金管理的议案》 证券代码：301111 证券简称：粤万年青 公告编号：2023-040 广东万年青制药股份有限公司 第二届监事会第十二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 监事会会议召开情况 广东万年青制药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 19 日在 公司会议室以现场及通讯表决方式召开公司第二届监事会第十二次会议，此前公 司已于 2023 年 12 月 14 日以电子邮件形式向全体监事发出会议通知。会议由公 司监事会主席谢周良先生召集并主持，本次会议应出席的监事 3 名，实际出席的 监事 3 名。公司董事会秘书列席了本次会议。 本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》等相关规定。 二、监事会会议审议情况 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权 本议案尚需提交股东大会审议。 三、备查文件 为提高资金使用效益，增加 ...

募资情况 - 首次公开发行4000万股A股，发行价10.48元/股，募资总额4.192亿元，净额3.697080866亿元[2] - 募投项目拟投资4.05718亿元，使用募资3.60618亿元，超募909.01万元[4] 现金管理 - 拟用不超2.5亿元闲置募资（含超募）及不超2.5亿元自有资金现金管理，额度12个月有效[2][5][6][12] - 闲置募资投资期限不超12个月，选保本理财；自有资金买低风险理财[6] - 收益归公司，优先补足募投不足及补充流动资金[7] 审批情况 - 2023年12月19日董事会、监事会审议通过现金管理议案[2][11][12] - 保荐机构认为审批合规，无变相改变募资用途情形，无异议[13] 风险及控制 - 投资受市场波动有系统性风险[10] - 采取选优质机构、跟踪、审计等风控措施[10]

广东万年青制药股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总则 第一条 为了促进广东万年青制药股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司") 规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、中 国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《上市公司独立董事管理办法》(以下 简称《独董管理办法》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《创业板 上市规则》)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》等法律、法规、行政规章和规范性文件以及《广东万年青制药股份有限公司章 程》(以下简称"公司章程")的有关规定，制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系 的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法 规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用 ...

资金使用额度 - 公司可使用不超2.5亿元闲置募集资金及不超2.5亿元自有资金现金管理，有效期12个月[2] 已购产品情况 - 民生证券民享180天230614专享固定收益凭证买5000万元，年化收益率3.20%，收益78.99万元[3] - 公司买民生证券民享231214 360天专享固定收益凭证5000万元，预计年化收益率3.00%[6] - 中信建投证券平安信托固益联1M - 8号集合资金信托计划600万元，预计年化收益率3.4% - 3.9%[9] - 安信证券汕头分公司安信资管季季盈1号集合资产管理计划500万元，预计年化收益率3.6%[9] - 中信建投证券平安信托固益联3M - 36号集合资金信托计划1000万元，预计年化收益率3.7% - 4.1%[9] - 广东华兴银行汕头分行单位大额存单5000万元，预计年化收益率2.85%[9] - 民生证券民享277天230913专享固定收益凭证5000万元，预计年化收益率3.00%[9] - 光大理财阳光金12M添利臻盈1号1000万元，预计年化收益率3.4% - 4.0%[9] - 中国农业银行汕头金海支行2023年第21期人民币公司银利多产品4000万元，预计年化收益率1.90%[9] 未到期金额 - 闲置募集资金现金管理未到期金额25000.00万元，自有资金未到期金额19200.00万元[11] 其他产品收益 - 中国工商银行汕头外马支行结构性存款产品1000，收益率3.40%[10] - 华安证券睿享双盈59期浮动收益凭证500，收益率3.02%[10] - 民生证券民享182天221209专享固定收益凭证5000，收益率3.35%[10] - 光大理财光银现金A 500，收益率2.58%[10] - 广东华兴银行汕头分行2022年第0021期单位大额存单10000，收益率3.60%[10] - 广发证券粤财信托·随鑫益10号集合资金信托计划2000，收益率4.05%[10] - 兴业银行汕头分行大额存单3000，收益率3.35%[10] - 广东华兴银行汕头分行2022年第0011期单位大额存单2000，收益率4.05%[11] - 中国农业银行汕头金海支行2022年第4期公司类法人客户人民币大额存单产品3300，收益率2.10%[11]

证券代码：301111 证券简称：粤万年青 公告编号：2023-037 针对近期出现的支原体肺炎、呼吸道感染情况，预计对公司整体经营业绩不 会造成重大影响。 2、公司当前基本面未发生重大变化，股价短期内涨幅较大，可能存在二级市 场炒作风险，公司提醒广大投资者注意二级市场交易风险，审慎决策，理性投资。 广东万年青制药股份有限公司 股票交易异常波动公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司关注到近期出现支原体肺炎等相关市场热点，目前公司没有生产及销 售专门治疗支原体肺炎的药品。 公司旗下产品涵盖降糖类、胆道类、补益类、感冒类等多个用药领域。2023 年 1-9 月份，公司治疗感冒、咳嗽的产品合计销售收入占公司当期主营业务收入 比例约为四分之一（未经审计）。 一、 股票交易异常波动的具体情况 广东万年青制药股份有限公司（以下简称"公司"）股票（证券简称：粤万 年青，证券代码：301111）交易连续 3 个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达 到 30%，根据《深圳证券交易所交易规则》等相关规定，属于股票交易异常波动 的情况。 二、公司关 ...

营收与利润情况 - [本报告期营业收入59,205,874.94元，同比减少17.61%；年初至报告期末营业收入206,044,015.96元，同比增加0.04%][5] - [本报告期归属于上市公司股东的净利润5,686,794.94元，同比增加0.65%；年初至报告期末为30,491,841.57元，同比减少2.00%][5] - [本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润119,964.23元，同比减少95.02%；年初至报告期末为17,073,805.85元，同比减少4.00%][5] - [2023年前三季度，公司营业总收入206,044,015.96元，与上期205,952,610.25元基本持平][20] - [2023年前三季度，公司营业总成本187,297,045.32元，较上期188,766,142.81元略有下降][20] - [2023年前三季度，公司营业利润35,108,623.35元，较上期35,774,356.05元略有下降][20] - [2023年第三季度利润总额为3497.75万元，上年同期为3456.55万元；净利润为3024.28万元，上年同期为3111.27万元][21] - [归属于母公司股东的净利润为3049.18万元，上年同期为3111.27万元；少数股东损益为 - 24.90万元，上年同期为 - 0.0019万元][21] - [基本每股收益为0.1890元，上年同期为0.1945元；稀释每股收益为0.1890元，上年同期为0.1945元][21] - [本期和上期被合并方实现的净利润均为0元][21] 非经常性损益 - [本报告期非经常性损益合计5,566,830.71元，年初至报告期期末合计13,418,035.72元][6] 资产与负债情况 - [本报告期末总资产837,025,177.21元，较上年度末减少2.34%；归属于上市公司股东的所有者权益773,163,012.57元，较上年度末增加1.91%][5] - [截至2023年9月30日，公司资产总计837,025,177.21元，较年初857,063,372.44元有所下降][17] - [截至2023年9月30日，公司流动资产合计491,098,594.06元，较年初600,947,533.09元有所减少][17] - [截至2023年9月30日，公司非流动资产合计345,926,583.15元，较年初256,115,839.35元有所增加][17] - [截至2023年9月30日，公司流动负债合计49,884,616.62元，较年初93,355,901.11元大幅减少][18] - [截至2023年9月30日，公司非流动负债合计11,226,602.55元，较年初5,036,323.63元有所增加][18] - [截至2023年9月30日，公司归属于母公司所有者权益合计773,163,012.57元，较年初758,671,171.00元有所增加][18] 资产项目变动 - [应收款项融资较上年度末减少36.83%，主要系收到银行承兑汇票减少及及时背书支付货款][9] - [预付款项较上年度末减少49.56%，主要系优化结算方式减少预付款][9] - [债权投资较上年度末增加30.28%，主要系在金融机构大额存单金额增加][9] - [无形资产较上年度末增加280.68%，主要系补缴原2003年优惠地价款使土地变为完全产权][9] 费用与损失情况 - [管理费用年初至报告期末为17,594,306.32元，较上年同期增长35.28%，主要因职工薪酬、信息化建设投入增加][10] - [信用减值损失年初至报告期末为956,744.41元，较上年同期下降56.62%，主要因本期长账龄应收账款增加][10] - [2023年前三季度，公司研发费用6,220,958.60元，较上期7,214,488.00元有所减少][20] 现金流量情况 - [年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为 -17,450,234.02元，同比减少234.69%][5] - [经营活动产生的现金流量净额年初至报告期末为 - 17,450,234.02元，较上年同期下降234.69%，主要因集中支付缓缴税款及当期应纳税款][10] - [投资活动产生的现金流量净额年初至报告期末为 - 20,062,049.27元，较上年同期增长92.90%，主要因上年同期现金管理及本期收益增加][10] - [筹资活动产生的现金流量净额年初至报告期末为 - 16,857,419.14元，较上年同期增长52.59%，主要因上年同期派发红利及支付发行费用较高][10] - [年初到报告期末销售商品、提供劳务收到的现金为1.84亿元，上年同期为2.07亿元][22] - [经营活动现金流入小计为1.94亿元，上年同期为2.18亿元；经营活动现金流出小计为2.12亿元，上年同期为2.05亿元；经营活动产生的现金流量净额为 - 1745.02万元，上年同期为1295.55万元][22] - [投资活动现金流入小计为2.35亿元，上年同期为3.62亿元；投资活动现金流出小计为2.55亿元，上年同期为6.44亿元；投资活动产生的现金流量净额为 - 2006.20万元，上年同期为 - 2.83亿元][22] - [筹资活动现金流出小计为1685.74万元，上年同期为3555.47万元；筹资活动产生的现金流量净额为 - 1685.74万元，上年同期为 - 3555.47万元][23] - [现金及现金等价物净增加额为 - 5436.97万元，上年同期为 - 3.05亿元；期末现金及现金等价物余额为9336.88万元，上年同期为1.13亿元][23] 股东情况 - [报告期末普通股股东总数为14,681人，表决权恢复的优先股股东总数为0人][12] - [广东金欧健康科技有限公司持股比例45.00%，持股数量72,000,000股，为第一大股东][12] 公司业务变动 - [公司出资1000万元设立全资子公司广东中欧国际医药有限公司，于2023年9月11日取得营业执照][14] - [公司以0元受让华银金控持有的华银医药港100%股权，该公司注册资本1000万元，2023年9月26日完成工商变更登记][14] 关联交易情况 - [本次受让股份构成关联交易，但未达审议标准，对公司财务和经营无不利影响][15] 审计情况 - [公司第三季度报告未经审计][24]

投资者关系活动 类别 □特定对象调研 □分析师会议 □媒体采访 □业绩说明会 □新闻发布会 □路演活动 □现场参观 □电话会议 √其他： 投资者网上集体接待日活动 参与单位名称 及人员姓名 线上参与2023广东辖区上市公司投资者集体接待日活动活动 的投资者 时间 2023 年 9 月 19 日(周二)15:45-17:00 地点 全景网"投资者关系互动平台"（https://ir.p5w.net） 公司接待人员 姓名 董事长、总经理：欧先涛先生 董事、财务总监、董事会秘书：陈秀燕女士 投资者关系活动 主要内容介绍 本次投资者网上集体接待日活动采用网络方式进行，公司参 会人员与投资者进行交流，主要问题及答复如下： 1、国家中成药集采对公司有什么影响？ 答：您好！公司目前没有产品进入中成药集采范围，暂未对公 司经营造成影响，未来公司将紧跟国家步伐，实时关注集采 的相关政策，如有合适机会将会参与集采。 2、本次医药反腐，对公司有影响吗？ 答：您好！公司自成立以来，一直重视经营合规性，通过建立 完善的内部控制和合规体系，加强对关键岗位人员的监督检 查，对关键岗位人员的廉洁守法等方面行为进行规范，始终 | | 严守合规 ...