独立董事提名 - 公司董事会提名丁兆国为第四届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[6][7][8] - 被提名人具备五年以上相关工作经验[6] - 被提名人最近十二个月内无特定情形[8] - 被提名人最近三十六个月内未受相关谴责或批评[9] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家[11] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超六年[11]

证券代码：301010 证券简称：晶雪节能 公告编号：2025-041 江苏晶雪节能科技股份有限公司 关于修订《公司章程》及制定、修订相关治理制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏晶雪节能科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年8月28日召 开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并授权办理 备案登记的议案》《关于修订和新增公司部分治理制度的议案》，现将具体情 况公告如下： 一、修订《公司章程》并授权办理备案登记的相关情况 公司拟对《公司章程》进行修订，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上的《<公司章程>修订对照表》和修订后的《公司章 程》全文。 本次修订《公司章程》的事项，尚需提交公司股东大会审议，并经出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会提请股东大会授权公司 管理层或其授权代表办理相关工商变更登记、章程备案等相关事宜。 上述事项的变更最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。 二、制定、修订公司部分治理制度的相关情况 为进一步完善公司治理机制 ...

募集资金情况 - 公司公开发行2700万股股票，每股7.83元，募资2.1141亿元，扣除费用到账1.7821亿元[2] - 2025年半年度募集资金（扣除发行费用）1.572175亿元[22] 资金使用情况 - 直接投入募投项目9442.140407万元，置换自筹资金5753.409145万元，付中介费用2099.257652万元[4][5] - 2021年同意以募集资金置换自筹及已付发行费用共6247.57万元[9][23] - 2023年募投项目结项，转出节余资金189.69401万元补充流动资金[13][14][23] 资金余额与存放 - 截至2025年6月30日，募集资金余额498.472285万元，存于工行专户[5][6][7][23] 投资进度与尾款 - 2025年投入58.57万元，累计投入1.519555亿元，投资进度96.65%[22] - 截至2025年6月30日，待支付合同尾款75.59万元[23]

董事会换届 - 2025年8月28日召开第三届董事会十五次会议审议通过换届选举议案[2] - 提名贾富忠等5人为非独立董事候选人，王莉等3人为独立董事候选人[2] - 选举第四届董事会董事议案将提交2025年第二次临时股东大会审议[3] 人员股份情况 - 贾富忠间接持有公司股份3393.39万股[8] - 贾毅间接持有晶雪节能股份1518.75万股[12] - 张恭辉间接持有晶雪节能股份15.77万股[14] 人员任职情况 - 第三届非独立董事范文、王锦绣新一届董事会成立后不再任职[4] - 徐委担任冰山冷热董事[16] - 王莉任江苏天元、常州聚和独立董事[18] - 丁兆国任常州工学院发展规划办公室主任[20] - 吴培军任江苏鼎国律师事务所主任[22]

独立董事提名 - 公司董事会提名王莉为第四届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[6][7] - 被提名人最近三十六个月内未受相关谴责批评[9] - 被提名人具备知识经验且通过资格审查[6] - 被提名人符合任职资格和条件且任职公司不超三家[3][11]

股份相关 - 公司股份总数为10,800万股，均为普通股，每股面值1元人民币[3] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[5] 股东权益与维权 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求审计委员会、董事会等向法院诉讼[8] - 审计委员会、董事会等收到股东书面请求后30日内未诉讼等情况，股东可直接诉讼[8] - 董事、高级管理人员损害股东利益，股东可向法院诉讼[8] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[11] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[19] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[14] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[27] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[31] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[31] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[32] - 担任公司独立董事需具备五年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[33] - 独立董事应每年对独立性情况进行自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见与年度报告同时披露[33] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[41] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[42] - 调整利润分配政策的议案，经董事会审议通过后提交股东会并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[44] 审计与财务相关 - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，聘用、解聘会计师事务所及审计费用由股东会决定[46] - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并披露[45] - 内部审计机构负责内部控制评价具体组织实施工作[45] 公司合并、分立与解散相关 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[47] - 公司分立应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或国家企业信用信息公示系统公告[47] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[49]

人员提名 - 丁兆国被提名为江苏晶雪节能科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 本人及亲属不涉及相关股份及任职要求[5][6] - 近十二个月及三十六个月内无违规情形[7][8] - 担任独立董事公司数及任期符合规定[10] - 具备相关知识和经验，与公司无影响独立性关系[5] 候选人承诺 - 承诺声明及材料真实准确完整，愿担法律责任[10]

上市公司独立董事提名人声明与承诺 提名人 江苏晶雪节能科技股份有限公司董事会 现就提名 吴培军 为 江苏晶雪节能科技 股份有限公司第 四 届董事会 独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为 江苏晶 雪节能科技 股份有限公司第 四 届董事会独立董事候选人（参 见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等 不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律 、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则 对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如 下事项： 一、被提名人已经通过 江苏晶雪节能科技 股份有限公司 第 三 届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提 名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形 的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：_______________________________ 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法 》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：_____________ ...

会议情况 - 公司于2025年8月28日召开第三届董事会及监事会第十五次会议[2] - 会议审议通过《关于<2025年半年度报告>及摘要的议案》[2] 报告披露 - 公司2025年半年度报告及摘要于2025年8月29日在巨潮资讯网披露[2]

收入和利润（同比环比） - 营业收入3.21亿元，同比下降12.78%[17] - 归属于上市公司股东的净利润917.81万元，同比下降39.33%[17] - 扣除非经常性损益的净利润897.37万元，同比下降39.89%[17] - 基本每股收益0.085元/股，同比下降39.33%[17] - 加权平均净资产收益率1.09%，同比下降0.71个百分点[17] - 营业收入同比下降12.78%至3.21亿元[52] - 营业收入从3.68亿元下降至3.21亿元，减少4698万元（-12.8%）[138] - 净利润从1515万元下降至915万元，减少600万元（-39.6%）[138] - 基本每股收益从0.1401元降至0.0850元，下降39.3%[139] - 营业收入同比下降20.4%，从3.20亿元降至2.55亿元[140] - 净利润同比下降56.7%，从1931万元降至836万元[141] - 本期综合收益总额1930.87万元[160] 成本和费用（同比环比） - 营业成本同比下降6.29%至2.79亿元[52] - 销售费用同比下降19.74%至1076万元[52] - 管理费用同比下降19.81%至2209万元[52] - 研发投入同比下降6.23%至630万元[52] - 营业成本同比下降14.3%，从2.60亿元降至2.23亿元[140] - 研发费用同比下降6.2%，从672万元降至630万元[140] - 信用减值损失从-393万元转为正收益817万元，改善1210万元[138] - 信用减值损失转回606万元，去年同期为计提298万元[141] - 信用减值损失达817万元占利润总额80.75%[57] 现金流量表现 - 经营活动产生的现金流量净额为-1184.18万元，同比改善89.99%[17] - 经营活动现金流量净额同比大幅改善89.99%至-1184万元[52] - 投资活动现金流量净额同比增长91.81%至625万元[52] - 经营活动现金流量净额改善89.9%，从-1.18亿元收窄至-1184万元[143][144] - 销售商品提供劳务收到现金同比下降17.4%，从4.51亿元降至3.73亿元[143] - 购买商品接受劳务支付现金同比下降34.7%，从4.93亿元降至3.22亿元[144] - 期末现金及现金等价物余额同比增长29.8%，从7085万元增至9193万元[144] - 取得借款收到现金同比下降67.1%，从5840万元降至1920万元[144] - 经营活动产生的现金流量净额恶化，从-1205万元降至-1.13亿元，降幅达839%[146] - 支付给职工的现金减少13.2%，从3064万元降至2659万元[146] - 支付的各项税费大幅增加73.7%，从192万元增至333万元[146] - 投资活动现金流入减少85.8%，从7039万元降至1002万元[146] - 筹资活动现金流入减少67.1%，从5840万元降至1920万元[146] - 期末现金及现金等价物余额减少22.2%，从4990万元降至6100万元[146] 资产和负债变动 - 总资产14.76亿元，较上年度末下降3.73%[17] - 归属于上市公司股东的净资产8.28亿元，较上年度末下降1.41%[17] - 货币资金期末余额1.12亿元，占总资产比例7.61%，较上年末下降1.44个百分点[61] - 存货期末余额5.88亿元，占总资产比例39.83%，较上年末上升1.50个百分点[61] - 合同负债期末余额3.30亿元，占总资产比例22.37%，较上年末大幅上升4.53个百分点[61] - 应收账款期末余额3.57亿元，占总资产比例24.15%，较上年末微升0.19个百分点[61] - 固定资产期末余额1.82亿元，占总资产比例12.35%，较上年末下降0.07个百分点[61] - 货币资金期末余额为1.12亿元，较期初1.39亿元下降19.1%[131] - 应收账款期末余额为3.57亿元，较期初3.67亿元减少2.9%[131] - 存货期末余额为5.88亿元，较期初5.88亿元基本持平[131] - 合同负债期末余额为3.30亿元，较期初2.74亿元增长20.7%[132] - 应付票据期末余额为7636万元，较期初1.55亿元下降50.8%[132] - 短期借款期末余额为6904万元，较期初6885万元基本持平[132] - 归属于母公司所有者权益合计为8.28亿元，较期初8.39亿元减少1.4%[133] - 未分配利润期末余额为2.74亿元，较期初2.86亿元下降4.3%[133] - 公司总资产从14.09亿元下降至13.78亿元，减少约3097万元（-2.2%）[136][137] - 应收账款从3.73亿元增至3.96亿元，增加2300万元（+6.2%）[136] - 合同负债从1.70亿元增至2.40亿元，增加6975万元（+41.0%）[137] - 应付票据从1.55亿元降至7636万元，减少7865万元（-50.7%）[137] - 存货从5.02亿元增至5.12亿元，增加981万元（+2.0%）[136] - 归属于母公司所有者权益减少1.4%，从8.39亿元降至8.28亿元[147][149] - 未分配利润减少4.3%，从2.86亿元降至2.74亿元[147][149] 业务线表现 - 金属面节能隔热保温夹芯板业务收入同比下降11.10%至2.88亿元[54] - 冷库门及工业建筑门业务收入同比下降24.49%至2640万元[54] 公司业务与战略 - 公司专注冷库和工业建筑围护系统节能隔热保温材料[24] - 冷库围护系统行业向高端化绿色化智能化转型[25] - 工业建筑围护系统受双碳政策推动向绿色低碳发展[27] - 公司采用“以销定产”生产模式和“以产定购，结合基础备料”采购模式[34] - 公司主要销售模式为直接销售，客户分为业主用户和工程承包商两类[35] - 公司产品应用于制冷设备、物流仓储、医药制造等十余个行业[32] - 公司拥有六条连续发泡生产线和多条非连续发泡生产线[36] 研发与技术创新 - 公司新增4项专利，其中发明专利1项，实用新型专利3项[41] - 公司核心产品节能保温板材厚度可达250mm，树立行业新标杆[39] - 公司参与二十七项国家及行业标准的起草修订[38] - 公司产品通过美国FM认证，为国内节能板材领域通过该认证品种规格最多的企业[36] - 公司研发迷宫型槽口插接式生产技术提升节能隔热效果[40] - 公司形成高阻燃PIR夹芯板生产技术，严格控制生产工艺参数[40] 募投项目与资金使用 - 节能保温板材项目投资进度97.17%，累计投入12,361.94万元[68] - 围护系统研发中心项目投资进度94.45%，累计投入2,833.61万元[68] - 募集资金承诺投资总额35,002万元，实际累计投入15,195.55万元[68] - 节能保温板材项目实现效益5,543.95万元，达到预计效益[68] - 报告期节能保温板材项目实现效益827.06万元[68] - 使用募集资金置换预先投入资金6,247.57万元[69] - 尚未使用募集资金498.47万元，其中75.59万元为待支付款项[69] - 公司募投项目于2023年8月结项[69] - 募集资金累计使用1.52亿元，使用比例达96.65%，期末结余498.47万元[67] 子公司表现 - 上海晶雪子公司净利润227.87万元，营业收入1,107.05万元[76] - 江苏晶雪子公司净利润193.04万元，营业收入11,817.08万元[76] 投资与资产处置 - 报告期投资额0元，较上年同期6000万元下降100%[63] - 以公允价值计量的金融资产本期全部出售，出售金额1000万元，累计投资收益1.92万元[65] - 其他债权投资本期全部出售，出售金额1000万元，期末余额归零[60] - 资产受限总额2044.61万元，其中银行承兑汇票保证金1527.27万元，银行保函保证金517.34万元[62] 股东与股权结构 - 公司报告期末普通股股东总数为9,689户[120] - 公司股份总数保持108,000,000股无变动[117] - 常州晶雪投资管理有限公司持股比例为34.51%[120] - 冰山冷热科技股份有限公司持股比例为14.91%[120] - 常潤實業公司持股比例为14.06%[120] - 常州市同德投资管理中心持股比例为3.92%[120] - 公司无限售条件股份占比100%[117] - 公司前十大股东中境外法人持股占比合计约15.59%[120] - 前三大股东持股比例分别为34.5%、14.9%和14.1%[122] - 公司实际控制人通过常州晶雪投资管理有限公司等关联方合计控制约56.3%股份[122] - 公司2021年IPO发行2700万股普通股，发行价7.83元/股，股本增至1.08亿股[164] - 公司2016年改制时以净资产3.47亿元折合股本8100万元[163] 利润分配政策 - 公司计划不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本[4] - 公司半年度不进行现金分红、送股或公积金转增股本[84] - 对股东的利润分配为2160万元[147] - 公司对所有者分配利润21,600,000.00元[152] - 母公司对股东分配利润21,600,000.00元[157] - 利润分配支出2160万元全部为对股东的分配[160] 所有者权益变动 - 本期综合收益总额为15,149,005.21元[152] - 本期专项储备提取1,005,438.60元，使用258,829.34元[154] - 期末所有者权益总额下降至825,991,166.54元[154] - 母公司本期综合收益总额为8,357,027.60元[155] - 母公司专项储备提取811,371.65元，使用189,197.21元[157] - 母公司期末所有者权益总额为843,998,213.99元[157] - 母公司上年年末所有者权益余额为846,962,959.57元[158] - 公司期初所有者权益总额为8.47亿元，其中股本1.08亿元、资本公积3.96亿元、专项储备591.23万元、盈余公积3989.53万元、未分配利润2.97亿元[160] - 本期所有者权益减少154.47万元，主要因利润分配支出2160万元及专项储备增加74.66万元[160] - 专项储备本期净增加74.66万元（提取100.54万元，使用25.88万元）[162][160] - 期末所有者权益总额降至8.45亿元，未分配利润减少至2.94亿元[162] - 综合收益总额为917.8万元[147] 非经常性损益 - 非经常性损益项目合计金额为204,393.42元[21] - 政府补助金额为133,500.00元[21] - 非流动性资产处置损益金额为85,881.37元[21] - 金融资产和负债公允价值变动损益金额为3,194.45元[21] - 其他营业外收支净额16,842.82元[21] - 非经常性损益所得税影响额35,025.22元[21] 会计政策与审计 - 公司不存在境内外会计准则差异[18][19] - 公司半年度财务报告未经审计[95] - 重要会计政策标准：单项重要应收款项坏账准备认定标准为超过100万元且占总额1%以上[173] - 非全资子公司重要性标准为净资产占比超5%或收入占比超10%[173] - 合并财务报表以控制为基础确定合并范围，包括公司及所有子公司[177] - 子公司少数股东权益和损益在合并资产负债表和利润表中单独列示[178] - 丧失子公司控制权时剩余股权按公允价值重新计量，差额计入当期投资收益[179] - 多次交易分步处置子公司股权需判断是否构成一揽子交易[180] - 合营安排分为共同经营和合营企业两类，会计处理方式不同[181] - 现金等价物定义为期限短、流动性强、易于转换已知金额现金的投资[183] - 外币交易按交易发生日即期汇率折算，资产负债表日按当日汇率调整[184] - 金融资产根据业务模式和合同现金流量特征分为三类计量方式[189] - 以摊余成本计量的金融资产按实际利率法后续计量[192] - 以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产利息收入计入损益[193] - 非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益[194] - 相关股利收入计入当期损益[194] - 金融资产终止确认时累计利得或损失转入留存收益不计入当期损益[194] - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包含分类和指定两类[195] - 未划分为摊余成本或其他综合收益计量的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益[195] - 金融资产转移时几乎全部风险报酬转移则终止确认[196] - 金融资产转移时保留几乎全部风险报酬则不终止确认[196] - 金融负债初始确认分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益或其他金融负债[199] - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债相关交易费用直接计入当期损益[200] - 以摊余成本计量的金融负债相关交易费用计入初始确认金额[200] 风险因素 - 公司应收账款金额较大，受宏观经济及行业周期影响部分客户回款周期可能延长[78] - 公司已采取专项回款管理政策及加强客户信用审核以控制坏账风险[78] 投资者关系与公司治理 - 公司2025年5月7日通过线上会议与投资者讨论海外市场布局及研发投入情况[79] - 公司未制定市值管理制度及估值提升计划[80] - 公司未披露"质量回报双提升"行动方案[81] - 报告期内公司无董事、监事及高级管理人员变动[83] - 报告期内公司无股权激励或员工持股计划[85] - 公司未被纳入环境信息依法披露企业名单[86] - 公司报告期不存在重大担保情况[109] - 公司报告期不存在承包及租赁情况[107][108] 报告期信息 - 报告期指2025年1月1日至2025年6月30日[10]