关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联方[3] 关联交易审批 - 关联交易（公司提供担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需董事会决议并股东大会批准[13] - 为关联方提供担保不论数额大小，需董事会决议并股东大会批准；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[13] - 与关联法人交易超300万元且占最近经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会批准[13] - 与关联自然人交易超30万元，由董事会批准[14] - 未达上述标准的关联交易（对外投资除外）由董事长或其授权总经理审批[14] 董事会审议 - 董事会对达到披露标准的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交审议并披露[15] - 董事会会议决议须经非关联董事过半数通过，对外担保事项须经出席董事会会议三分之二以上通过[14] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无国家定价和市场价格时按成本加合理利润确定，无法确定则双方协商[8] - 关联交易定价方法有市场价、成本加成价、协议价[8][10] 关联交易披露 - 与关联自然人交易超30万元的关联交易，应经董事会审议后及时披露[20] - 与关联方首次进行特定日常关联交易，可预计年度金额，超预计需重新履行程序和披露[20] - 年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[20] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行程序和披露[20] 其他规定 - 控股子公司发生的关联交易视同公司行为，参股公司以交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额比照规定执行[24] - 有关关联交易决策记录等文件保存期限不少于二十年[24] - 制度所称“及时”指触及披露时点的两个交易日内[24] - 制度所称“控股子公司”指公司持有其50%以上股份等情况的公司[25] - 制度由公司股东大会通过，自通过之日起实施，修改时亦同[25] - 公司不得为特定关联人提供资金等财务资助[21]

募集资金情况 - 2021年首次公开发行6797.00万股，发行价每股12.54元，募集资金85234.38万元，净额76155.48万元[1] - 截至2023年末累计项目投入51568.57万元，利息收入净额3610.48万元，应结余和实际结余募集资金均为28197.39万元[4] - 截至2023年12月31日，4个募集资金专户余额合计9973851.58元[6][7] - 2023年募集资金总额76155.48万元，本年度投入16686.52万元，累计投入51568.57万元[21] 资金使用与管理 - 截至2023年12月31日，使用272000000.00元闲置募集资金进行现金管理，年利率3.40%[8] - 2023年终止对智能工厂项目中三条婴儿纸尿裤生产线投资，将11425.00万元用于永久补充流动资金[9] - 2024年拟终止购置1条成人拉拉裤生产线等，将150321190.40元用于永久补充流动资金[10] - 拟将智能工厂、技术研发中心升级、品牌推广项目未支付费用延期至2025年6月30日前投入[10][11] 项目投资进度 - 智能工厂建设项目承诺投资57000.00万元，调整后45575.00万元，截至期末投资进度62.70%[21] - 技术研发中心升级建设项目承诺投资4300.00万元，截至期末投资进度15.29%[21] - 品牌推广项目承诺投资8500.00万元，截至期末投资进度53.20%[21] - 补充流动资金项目承诺投资6355.48万元，调整后17780.48万元，截至期末投资进度100.17%[21] 合规情况 - 2021 - 2022年存在募集资金与自有资金混同买理财、协议签署先于董事会审议问题，已在2022年3月纠正[14] - 2023年度募集资金使用及披露无重大问题[14] - 天健会计师事务所认为公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告符合规定[15] - 保荐机构国泰君安认为公司2023年度募集资金存放和使用合规[16][17] 项目进展 - 截至2024年3月，智能工厂项目已购置2条成人拉拉裤生产线[9]

关联交易预计 - 2024年与侨治公司资产租赁关联交易预计不超168万元[1] - 2024年与杭港公司原材料采购关联交易预计不超15000万元[1] - 2024年与健合香港采购产品等关联交易预计不超500万元[1] 2023年实际发生情况 - 2023年接受侨治公司资产租赁实际发生168万元，占预计60.94%，差异-32.80%[5] - 2023年向杜迪公司销售产品等实际发生124.31万元，占预计4.24%，差异-95.86%[5] 关联方财务数据 - 截至2023年12月31日，侨治公司资产3399.10万元，净资产1785.55万元，收入223.98万元，净利润-213.24万元[7] - 截至2023年12月31日，杭港公司资产5296.26万元，净资产2860.89万元，收入0元，净利润-335.80万元[9] - 截至2023年12月31日，健合香港资产133.6亿元，净资产94.0亿元，收入61.5亿元，净利润3.8亿元[10] 交易相关说明 - 关联交易定价参照市场协商确定[12] - 关联交易基于经营需要，不损公司和股东利益，不影响独立性[13] 审议情况 - 独立董事同意提交议案，部分关联董事回避表决[14] - 保荐机构核查无异议，事项已通过多会议审议将提交股东大会[15][16]

现金管理计划 - 公司及子公司拟用不超5亿闲置自有资金现金管理[2] - 使用期限12个月，资金可滚动使用[2] - 投资风险可控、流动性高的理财产品[3] 审议情况 - 2024年4月26日董事会、监事会审议通过议案[12][13] - 保荐机构无异议，尚需股东大会审议[14] 风险与监督 - 投资受市场波动影响，收益难预期[8] - 公司严格筛选对象，跟踪净值变动[9] - 独立董事等监督，审计部全面检查报告[10]

外汇交易额度 - 公司预计用不超10000万美元自有资金开展外汇衍生品交易，额度12个月内可滚动使用[1] - 远期结售汇获批额度为10000万美元，报告期内单日最高余额2250万美元，期末余额为0 [2] 交易损益 - 报告期外汇衍生品交易损益为 -223.34万元人民币 [2] 交易风险 - 外汇衍生品交易存在市场、流动性、内部控制、履约等风险 [4][5] 风险控制 - 公司开展交易以锁定成本、规避风险为目的，禁止投机 [6] - 公司制定制度、审查条款、人员跟踪、审计部门审计控制风险 [6] 合规情况 - 保荐机构认为公司外汇衍生品投资情况合规，无异议 [7]

审计机构聘任 - 2023年4月25日审计委员会通过续聘天健为2023年度审计机构议案并提交董事会[4] - 2023年4月27日董事会审议通过续聘天健为2023年度审计机构议案[2] - 2023年5月18日股东大会同意聘任天健为2023年度审计机构，聘期一年[2] 审计沟通与报告 - 审计委员在会计师进场前开展审前沟通[4] - 审计过程中审计委员会与注册会计师沟通重点并提建议[4] - 审计委员会审阅报告后认为2023年度财报真实准确完整，同意提交董事会[4] 人员数据 - 截至2023年12月31日，天健有合伙人238人，注册会计师2272人，签过证券服务审计报告的836人[1]

会议时间 - 2023年度股东大会现场会议于2024年5月24日14:00召开[2] - 网络投票时间为2024年5月24日9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2024年5月17日[3] - 登记时间为2024年5月23日9:00 - 12:00、13:00 - 18:00[7] 投票信息 - 普通股投票代码为"351009"，投票简称为"可靠投票"[13] - 深交所交易系统投票时间为2024年5月24日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[14] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年5月24日9:15 - 15:00[15] 会议相关 - 会议召集人为公司董事会，采取现场与网络投票结合方式[2] - 审议12项议案，议案9.01涉及关联股东回避表决[4][5] - 所有议案表决结果对中小投资者单独计票并披露[5] 议案内容 - 2023年度股东大会有总议案及多项非累积投票提案[19] - 2024年度日常关联交易预计议案有3个子议案[19] 投票规则 - 非累积投票每项议案一个表决意见，累积投票需填报选举票数[20] - 股东可仅对总议案投票，重复投票以具体提案为准[20] 其他 - 授权委托书有效期至本次股东大会结束[20] - 需股东填写参会登记表，可用信函或传真登记[22]

募集资金情况 - 公司首次公开发行6797.00万股，发行价每股12.54元，募集资金85234.38万元，净额76155.48万元[1] - 截至期末累计项目投入51568.57万元，利息收入净额3610.48万元[4] - 应结余和实际结余募集资金均为28197.39万元，专户余额997.39万元，现金管理余额27200.00万元[4] - 2023年度募集资金总额76155.48万元，本年度投入16686.52万元，累计投入51568.57万元[23] 资金使用变更 - 2023年终止婴儿纸尿裤生产线投资，变更11425.00万元用于永久补充流动资金[12] - 2024年拟终止部分成人拉拉裤生产线等投资，150321190.40元用于永久补充流动资金[13] - 2024年拟将部分募投项目延期至2025年6月30日[13][14] 项目投资进度 - 智能工厂建设项目承诺投资57000.00万元，调整后45575.00万元，本年度投入2417.25万元，累计投入28577.08万元，投资进度62.70%，预计2025年6月达预定可使用状态[23] - 技术研发中心升级建设项目承诺投资4300.00万元，本年度投入5.09万元，累计投入657.67万元，投资进度15.29%[23] - 品牌推广项目承诺投资8500.00万元，本年度投入2839.18万元，累计投入4522.37万元，投资进度53.20%[23] - 补充流动资金承诺投资6355.48万元，调整后17780.48万元，本年度投入11425.00万元，累计投入17811.45万元，投资进度100.17%[23] 合规情况 - 公司2021 - 2022年存在募集资金与自有资金混同买理财、协议签署先于董事会审议问题，2022年3月已纠正[17] - 2024年4月26日，天健会计师事务所认为公司2023年度募集资金报告符合规定[18] - 保荐机构认为除前述问题外，公司2023年度募集资金存放和使用合规[20]

会议召开情况 - 2023年召开5次董事会、1次股东大会[3] - 2023年召开1次提名、薪酬与考核委员会会议[4] - 2023年召开5次审计委员会会议[5] 独立董事履职 - 独立董事应出席董事会5次，现场4次通讯1次[5] - 独立董事列席股东大会1次[5] - 独立董事多次实地考察公司[7] 合规情况 - 2023年关联交易履行程序，未损股东权益[9] - 2023年按时披露报告，信息披露合规[9] - 2023年聘任高管、调整薪酬合规[11] 其他事项 - 2023年续聘天健为审计机构[9] - 2023年无提议开会、换所等情况[11] - 2023年无收购或被收购事项[11]

外汇交易额度 - 公司预计用不超10000万美元自有资金开展外汇衍生品交易，额度12个月内可滚动使用[1] - 远期结售汇获批额度为10000万美元，报告期内单日最高余额2250万美元[2] 交易损益 - 远期结售汇报告期损益为 -223.34万元人民币[2] 风险与管控 - 外汇衍生品交易存在多种风险[4] - 公司开展交易以锁定成本、规避风险为目的，禁止投机[5] - 公司多举措控制交易风险[5] 合规情况 - 保荐机构认为公司外汇衍生品投资合规，对专项报告无异议[6][7]