合规情况 - 未及时审阅公司信息披露文件次数为0次[3] - 发表独立意见次数为2次[3] - 向交易所报告次数为0次[4] - 培训次数为0次[4] - 现场检查次数为0次[3] 承诺履行 - 股份流通限制和自愿锁定等12项承诺均已履行[7] 人员变动 - 保荐代表人未变更[8] 监管相关 - 报告期内无监管措施事项及整改情况[8] - 未发现公司存在需整改的问题[5] - 无其他需要报告的重大事项[8]

业绩总结 - 2025年1 - 3月营业收入5876.37万元，同比下滑24.20%；归母净利润 - 1395.03万元，同比下滑526.51%[9] - 报告期内主营业务毛利率逐年下滑，分别为47.71%、38.46%和33.25%[9] - 2025年1 - 6月扣非归母净利润 - 445.29万元，较2024年同期减少1235.52万元[101] 用户数据 - 最近三年来自战略客户的定制软件合计收入分别为36377.99万元、26020.63万元和31534.31万元，占比分别为78.84%、62.49%和63.02%[20] - 最近三年新拓展客户定制软件收入分别为3114.59万元、9140.07万元和12542.89万元，占比分别为6.75%、21.95%和25.07%[23] 未来展望 - 未来数字化、智能化、信创化业务发展空间广阔，软件行业产业供需关系将趋于良性发展[49][52] - 公司计划为2025 - 2027年关键市场机会期做好准备[56] 新产品和新技术研发 - 公司将加大智能化技术研究和软件产品研发投入[56] - 公司平台研发团队工作重心向产品研发转移[57] - 公司成立AI专职团队提升AI开发和交付能力[57] 市场扩张和并购 - 2022年完成对北京思源收购，拓展中国中铁等客户[75] - 2023年拓展中国中化等央企及金融领域客户，完成对北京联方收购[75][76] - 2024年拓展南方电网、深圳能源等客户[76] 其他新策略 - 公司围绕两个聚焦战略，聚焦信创化、智能化方向采取措施推动发展[54] - 公司坚持深耕战略客户策略，提高业务和技术引领能力以赢得客户[54] - 公司坚持人才发展战略，多次实施股权激励计划[57] - 公司拓展战略客户业务，提高业务确定性和连续性[55] - 公司以“产品 + 市场”模式推动专业领域业务发展[55]

业绩总结 - 本次募投项目研发支出总投入15582.24万元，费用化支出2597.04万元，占比16.67%，资本化支出12985.20万元，占比83.33%[51] - 前次募投项目研发支出总投入12722.41万元，费用化支出4361.11万元，占比34.28%，资本化支出8361.30万元，占比65.72%[51] 用户数据 - 公司目前拥有中石油、中石化等八大战略客户，现有XBRL应用产品在100余家保险公司广泛应用[38] - 2024年公司在传统六大战略客户合作基础上新增中国中化、中煤能源为战略客户[38] 未来展望 - 国产ERP功能扩展建设项目目标在三大维度技术研发，实现Oracle EBS平滑迁移等[36] - 国产ERP功能扩展建设项目财务总账产品面向Oracle EBS平滑替代，供应链管理产品延伸拓展多行业模块[37] - 数智化金融风险管控系列产品建设项目结合最新监管政策和AI大模型对现有产品迭代升级[40] - 云湖平台研发升级项目围绕AI大模型应用和信创兼容进行功能新增和优化升级[50] 新产品和新技术研发 - 报告期内国产ERP集团财务核心产品研发项目对4个子平台升级迭代[29] - 报告期内国产ERP集团财务核心产品研发项目新增9个方面系统功能[29] - 数智化金融风险管控系列产品建设项目研发目标产品包括XBRL报表报告和XBRL风险管理产品[29] - 云湖平台研发升级项目包含7个子项目升级和8个子项目新增与升级[31] 市场扩张和并购 无 其他新策略 - 2023年公司成立信创产品部，2024年引入精通金融业务团队加大人才储备[38] 项目投资相关 - 本次募投项目计划建设3年，费用化支出和资本化支出分别为2597.04万元、12985.20万元[4] - ERP国产功能扩展建设项目总投资额8529.61万元，资本性支出5914.29万元，占比69.34%[8] - 数智化金融风险管理系列产品建设项目总投资额4915.81万元，资本性支出3336.57万元，占比67.87%[8] - 云湖平台研发升级项目总投资额10847.85万元，资本性支出8220.90万元，占比75.78%[8] - 本次募投项目资本性支出合计17471.76万元，占总投资比例为71.92%[9] - 国产ERP集团财务核心产品研发项目总投资额9988.86万元，资本性支出4675.55万元，占比46.81%[14] - 技术平台优化提升建设项目总投资额8266.30万元，资本性支出4854.48万元，占比58.73%[14] - 现有同类项目合计总投资额18255.16万元，资本性支出9530.03万元，占比52.20%[14] - 国产ERP功能扩展建设项目计划总投入8529.61万元，拟使用募集资金8529.61万元[21] - 数智化金融风险管控系列产品建设项目计划总投入4915.81万元，拟使用募集资金4915.81万元[22] - 云湖平台研发升级项目计划总投入10847.85万元，拟全部使用募集资金[24] - 长亮科技金融业务系统建设项目总投资34483.02万元，研发支出资本化金额17252.23万元，资本化率100.00%[35] - 科蓝软件数字银行服务平台建设项目总投资55110.00万元，研发支出资本化金额2992.00万元，资本化率14.97%[35] - 思特奇PaaS平台技术与应用项目总投资30321.31万元，研发支出资本化金额12568.27万元，资本化率69.91%[35] - 天阳科技金融业云服务解决方案升级项目总投资39506.34万元，研发支出资本化金额26220.00万元，资本化率100.00%[35] 资本化相关 - 本次募投项目研发支出资本化率为83.33%，高于公司现有同类项目资本化率64.94%[4] - 本次募投项目拟资本化开始时间距研发投入6个月，短于同类项目约7个月[4] - ERP国产功能扩展建设项目开发支出4516.44万元，资本化金额3763.70万元，资本化率83.33%[8] - 数智化金融风险管理系列产品建设项目开发支出2574.60万元，资本化金额2145.50万元，资本化率83.33%[8] - 云湖平台研发升级项目开发支出8491.20万元，资本化金额7076.00万元，资本化率83.33%[9] - 现有同类项目费用化支出5002.87万元、资本化支出9265.09万元，资本化支出比例为64.94%[15] - 本次募投项目资本化开始时间相距开始研发投入6个月，略短于现有同类项目的7个月[18] - 同行业上市公司再融资类似募投项目研发支出资本化率平均值为81.85%[36] - 本次募投项目研发支出资本化率为83.33%[54] - 本次募投项目研发支出拟资本化率高于报告期内同类项目具有合理性[54] 软件著作权相关 - 截至2024年12月31日，公司已拥有400余项软件著作权[21][22] - 公司经过多年研发积累形成20余项软件著作权[40] - 普联OSP集成平台软件V5.0于2024年9月进入山东省首版次高端软件（第八批）名单目录[43] - 2024年云湖平台优化完善，软件著作权位列山东省首版次高端软件（第八批）名单目录[44] - 国产ERP功能扩展建设项目技术基础相关软件著作权拟列为2025年6月山东省第九批首版次高端软件产品[38]

业绩数据 - 2022 - 2024年度及2025年1 - 6月主营业务毛利率分别为47.71%、38.46%、33.25%和35.05%[8] - 2025年1 - 6月扣非后归母净利润为 - 445.29万元，较2024年同期减少1235.52万元[8] - 2025年1 - 6月研发费用较2024年同期增加1905.14万元[8] - 2022 - 2024年度及2025年1 - 6月前五客户销售收入分别为48757.64万元、41505.16万元、48325.76万元和11219.79万元，占比分别为70.15%、55.40%、57.80%和53.39%[10] - 2022 - 2025年6月末应收账款账面余额分别为40710.38万元、51243.74万元、58706.74万元和54411.40万元，坏账计提比例分别为7.38%、9.00%、8.46%和7.62%[13] - 2022 - 2025年1 - 6月经营活动现金流净额分别为4895.25万元、 - 5914.45万元、11571.97万元和 - 12861.51万元[18] - 2022 - 2024年，公司第四季度收入分别为43842.31万元、47171.01万元和54232.51万元，占比分别为63.08%、62.96%和64.86%[133] - 2022 - 2024年度和2025年1 - 6月，研发投入分别为9697.27万元、12181.27万元、10823.61万元和5471.64万元[143] - 2022 - 2025年6月末，存货账面价值分别为7192.40万元、7553.23万元、6986.59万元和19139.55万元，占资产总额比例分别为5.28%、5.03%、4.42%和13.12%[144] 业务项目 - 国产ERP功能扩展项目预计达产期新增年收入1.71亿元，数智化金融风险管控项目预计达产期新增年收入0.63亿元[15] - 国产ERP功能扩展建设项目计划投资8529.61万元，拟用募集资金投入8529.61万元[65] - 数智化金融风险管控系列产品建设项目计划投资4915.81万元，拟用募集资金投入4915.81万元[65] - 云湖平台研发升级项目计划投资10847.85万元，拟用募集资金投入10847.85万元[66] 资本运作 - 本次拟发行可转债募集资金总额不超24293.26万元，发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额比例不超50%[61] - 本次发行的可转债期限为6年，每张面值为100元，按面值发行[75][76] - 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期起止时间待确定[69] - 本次发行可转换公司债券不设持有期限制，发行结束后将尽快申请在深交所上市[74] 股权结构 - 截至2025年6月30日，实际控制人蔺国强、王虎持股比例分别为11.06%、10.35%，合计21.41%[145] - 截至2025年6月30日，控股股东蔺国强持有公司3126.9286万股股份，占总股本11.06%，已质押945.00万股，占其持股比例30.22%，占总股本3.34%[166] - 截至2025年6月30日，公司前十名股东持股合计9562.4590万股，占比33.82%[169] - 截至2025年6月30日，公司股本总额为28277.6048万股，限售股4767.3340万股，占比16.86%，流通股23510.2708万股，占比83.14%[171] 子公司情况 - 公司全资子公司包括北京中瑞、合肥朗霁、普联香港等[43] - 公司控股子公司包括普联数建、北京思源、北京联方等[43] - 公司参股公司为合肥耀安[43] - 公司分公司包括北京分公司、上海分公司、西安分公司等[43][44] - 普联数建2025年1 - 6月总资产2405.97万元，净资产1753.11万元，净利润 - 268.71万元[178] - 北京思源2025年1 - 6月总资产5967.66万元，净资产4762.42万元，净利润 - 422.03万元[180] - 北京联方2025年1 - 6月总资产3293.94万元，净资产1705.86万元，净利润 - 513.23万元[181] - 普联奥飞2024年1 - 6月总资产3271.71万元，净资产1223.19万元，净利润 - 258.56万元；2024年度总资产3896.93万元，净资产1481.75万元，净利润419.25万元[183] 其他情况 - 截至说明书签署日未决诉讼涉及金额489.64万元[19] - 公司主体信用级别和本次可转债信用级别均为A+[20] - 公司本次发行的可转债未提供担保措施[21] - 重大投资计划或支出指未来12个月累计支出达或超公司最近一期经审计净资产30%且超5000万元[26] - 若无重大投资计划或支出，公司每年现金分配利润应不低于当年可分配利润10%[28] - 公司成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%；有重大资金支出安排，最低达40%；成长期有重大资金支出安排，最低达20%[29] - 2022 - 2024年现金分红金额分别为4313.24万元、2025.26万元、3009.39万元[36] - 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例为82.83%[36]

北京市中伦律师事务所 关于普联软件股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（二） 二〇二五年八月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty | 第一部分 对原法律意见的更新 4 | | --- | | 一、本次发行的批准和授权 4 | | 二、发行人本次发行的主体资格 4 | | 三、本次发行的实质条件 5 | | 四、发行人的设立 11 | | 五、发行人的独立性 11 | | 六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 11 | | 七、发行人的股本及演变 12 | | ...

股票简称：普联软件 证券代码：300996 二〇二五年八月 深圳证券交易所： 根据贵所于 2025 年 7 月 7 日下发的《关于普联软件股份有限公司申请向不 特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函（审核函〔2025〕020028 号）》 （以下简称"问询函"）的要求，普联软件股份有限公司（以下简称"普联软件" "公司""上市公司"或"发行人"）会同保荐机构中泰证券股份有限公司（以下 简称"中泰证券""保荐机构"或"保荐人"）、发行人会计师致同会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称"会计师"）等相关方对审核问询函所列问题进行了 逐项核查，现答复如下，请予以审核。 本回复文件中的报告期、报告期内、报告期各期指 2022 年度、2023 年度、 2024 年度和 2025 年 1-6 月；报告期各期末指 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 6 月 30 日。除此之外如无特别说明，相关 用语和简称与《普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说 明书》（以下简称"募集说明书"）中各项用语和简称的含义相同。 本回复中 ...

中泰证券股份有限公司 关于 普联软件股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 上市保荐书 保荐人（主承销商） 二〇二五年八月 普联软件股份有限公司 上市保荐书 声 明 中泰证券股份有限公司及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务 规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中所使用的简称或名词释义与募集说明书中的 简称或名词释义具有相同含义。 3-3-1 普联软件股份有限公司 上市保荐书 一、发行人基本情况 （一）基本情况 | 公司中文名称 | 普联软件股份有限公司 | | --- | --- | | 公司英文名称 | Pansoft Company Limited | | 有限公司设立时间 | 年 月 日 2001 9 28 | | 上市时间 | 年 月 日 2021 6 3 | | 注册资本 | 28,277.6048 万元 ...

关于普联软件股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 申请文件的审核问询函中有关财务会 计问题的专项说明（修订稿） 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 关于普联软件股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询 函中有关财务会计问题的专项说明（修订稿） 致同专字（2025）第 371A019127 号 深圳证券交易所： 贵所于 2025 年 5 月 13 日出具的《关于普联软件股份有限公司申请向不特定 对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕020020 号）（以下简 称"审核问询函"）收悉。对审核问询函所提财务会计问题，致同会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称"会计师"或"我们"）对普联软件股份有限 公司（以下简称"普联软件""公司""上市公司"或"发行人"）相关资料 进行了核查，现做专项说明如下： 如无特别说明，本专项说明中的简称或名词的释义 ...

中泰证券股份有限公司 关于 普联软件股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 二〇二五年八月 普联软件股份有限公司 发行保荐书 保荐机构及保荐代表人声明 中泰证券股份有限公司（以下简称"本保荐机构""中泰证券"）接受普联 软件股份有限公司（以下简称"普联软件""公司"或"发行人"）的委托，担 任普联软件本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称"本项目"）的保 荐机构，唐听良和丁志皓作为本保荐机构具体负责推荐的保荐代表人，特此向深 圳证券交易所出具本项目发行保荐书。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《证券 发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注 册管理办法》"）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发 行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员 会（下称"中国证监会"）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严 格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证 ...

财务表现 - 2025年上半年营业收入2.101亿元，同比增长9.45% [1] - 归属于上市公司股东的净利润仅120.67万元，同比大幅下降90.99% [1] - 扣除非经常性损益后净利润亏损445.29万元，同比下降156.35% [1] 研发投入 - 研发费用4363.36万元，同比激增77.50%，远超营收增速 [2] - 研发投入总额5471.64万元，同比增长5.92% [2] - 研发支出资本化率20.26%，资本化研发支出1108.29万元，主要投向共享服务产品数智化提升、数智化金融风险管控系列产品、国产ERP功能扩展及云湖平台研发升级等项目 [2] 费用结构 - 销售费用1632.30万元，同比增长17.74% [2] - 管理费用3426.33万元，同比下降18.21% [2] - 三项费用合计9421.99万元，占营业收入比重达44.84%，成本管控压力显著 [2] 股东动向 - 董事长蔺国强、总经理冯学伟、副总经理张廷兵计划在2025年6月30日至9月29日期间减持不超过195.75万股，占总股本0.70%，减持原因为股东自身资金需求 [3]