山东玉马遮阳科技股份有限公司 累积投票制实施细则 山东玉马遮阳科技股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总 则 本实施细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事；"监事"特指由股东单 位代表出任的监事。 第二章 董事或监事候选人的提名 第六条 在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出董事 候选人名单。公司董事会提名委员会对董事候选人进行资格审查并形成书面 决议后，向公司董事会提出董事候选人建议。经董事会决议通过后，提交股 东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人名单，经监事会 1 第一条 为进一步完善山东玉马遮阳科技股份有限公司(以下简称"公司")法人治理 结构，规范公司董事、监事的选举，切实保障公司所有股东充分行使权利， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、 规范性文件和《山东玉马遮阳科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章 程》")的规定，制定本细则。 第二条 本细则所称累积投票制，是指股东大会选举两名或两名以上的董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事或者监事总人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。 第三条 在股东大会上拟 ...

北京市中伦（上海）律师事务所 关于山东玉马遮阳科技股份有限公司 2023 年度股东大会的 法律意见书 二〇二四年五月 北京市中伦（上海）律师事务所 关于山东玉马遮阳科技股份有限公司 2023 年度股东大会的 法律意见书 致：山东玉马遮阳科技股份有限公司 山东玉马遮阳科技股份有限公司（下称"公司"）2023 年度股东大会（下称 "本次股东大会"）于 2024 年 5 月 28 日召开。北京市中伦（上海）律师事务所 （下称"本所"）接受公司的委托，指派律师（下称"本所律师"）出席本次股 东大会，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》 等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称"适用法律"）以及《山 东玉马遮阳科技股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，对本次股东大 会进行见证并出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会 议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果是否符合适用法律及《公 司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案 所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所及本所 ...

山东玉马遮阳科技股份有限公司 对外担保管理制度 山东玉马遮阳科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保 措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。 第七条 被担保人债务到期需继续展期并需公司继续提供担保的，视为新的担保， 1 第一条 为规范山东玉马遮阳科技股份有限公司（以下简称"公司")对外担保行为， 有效防范公司对外担保风险，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民法典》"）、 《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要 求》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《山东玉马遮阳科技股份有 限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公 司提供担保。担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类包括但 不限于借款担保、银行贷款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、 开具保函的担保等。 第三条 本制度所称的控股子公司是指公司对其拥有实际控制权的控股子公司。 第四条 公 ...

山东玉马遮阳科技股份有限公司 章程 2024 年 5 月 山东玉马遮阳科技股份有限公司章程 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 山东玉马遮阳科技股份有限公司章程 第一章 总 则 1 第一条 为维护山东玉马遮阳科技股份有限公司(以下简称"公司")、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称 "《证券法》")、中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")的部 门规章及《上市公司章程指引》等规范性文件的规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，由山东 玉马遮阳技术有限公司 (以下简称"玉马有限")原登记在册的全体股东 共同作为发起人，以发起设立方式由玉马有限整体变更设立的股份有 限公司。公司在潍坊市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统 一社会信用代码 913707833103588336。 第三条 公司于 2020 年 11 月 17 日经深圳证券交易所审核 ...

会议召开 - 董事会每年度至少召开两次定期会议[3] - 六种情形下应在10日内召开临时董事会会议[7] - 董事长应在10日内召集并主持董事会会议[4] - 定期和临时会议分别提前10日和5日通知[6] - 定期会议通知变更需提前3日书面通知[10] 会议有效条件 - 董事会会议须半数董事出席方有效[12] - 董事委托需书面，一名董事不超两名委托[16][18] - 审议关联交易有委托限制[18] 会议方式与决议 - 会议以现场召开为原则，也可通讯表决等[21] - 临时会议可书面决议，规定人数签署生效[25] - 提案决议须超全体董事半数赞成[29] - 担保事项需全体董事过半数且出席三分之二以上同意[29] - 董事回避时无关联董事相关规定[30] - 未通过提案1个月内不再审议[32] 会议记录与档案 - 会议可全程录音[34] - 秘书负责记录，包含多项内容[34] - 参会人员签名，异议董事可记载异议[34] - 会议档案保存10年以上[41] 规则相关 - 规则由股东大会批准生效和修改[41] - 规则由董事会负责解释[41]

1 第一条 为进一步完善山东玉马遮阳科技股份有限公司(下称"公司")法人治理结 构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小 股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司 法》)、《上市公司独立董事管理办法》(下称《管理办法》)《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》(下称 《创业板上市公司规范运作》)《上市公司治理准则》及其他有关法律、法 规、规范性文件及《山东玉马遮阳科技股份有限公司章程》(下称"《公司 章程》")，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律、法 规、中国证监会、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东的合法权益。 第四条 公司董事会成员应有三分之一以上为独立董事，且其中至少包括一名会计 专业人士。以会计专业人士身份 ...

山东玉马遮阳科技股份有限公司 募集资金管理制度 山东玉马遮阳科技股份有限公司 募集资金管理制度 第二章 募集资金专户存储 第八条 公司募集资金应当存放于公司董事会批准设立的募集资金专项账户 (以下简称"专户")，并将专户作为认购账户，该专户不得存放非募集 资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募 集资金专户。 山东玉马遮阳科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 1 第一条 为规范山东玉马遮阳科技股份有限公司(下称"公司")募集资金的存 储、使用、监管和信息披露，提高募集资金的使用效率，保护投资者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(下称"《公司法》")、 《中华人民共和国证券法》(下称"《证券法》")《上市公司监管指引 第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订） 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(下称"《上市规则》")《深 圳证券交易所自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《山东玉马遮阳科技股 份有限公司章程》(下称"《公司章程》")的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公 ...

山东玉马遮阳科技股份有限公司 监事会议事规则 山东玉马遮阳科技股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总则 第二章 会议召开 第七条 监事会定期会议应当每六个月召开一次，并于会议召开 10 日前以书面方 式通知。监事可以提议召开临时监事会会议。 第三章 会议的提案 第八条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征 集会议提案。 1 第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有 效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》及《山东玉马遮阳科技股份有限公司章程》(以 下简称"《公司章程》")等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，制订 本规则。 第二条 监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，以财务监督为核心，对公司 财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性 进行监督，维护公司及股东的合法权益。 第三条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 第四条 监事 ...

股东大会信息 - 2024年5月28日14:00现场召开，网络投票9:15 - 15:00[4] - 现场会议地点为山东省寿光市金光西街1966号公司会议室[5] 股东投票情况 - 11人投票，代表209,898,000股，占公司股份总数69.4793％[7] - 现场10人，代表207,558,000股，占68.7047％[7] - 网络1人，代表2,340,000股，占0.7746％[7] 议案表决结果 - 多数议案同意股数209,898,000股，占出席有表决权股东股份100％[9][11][14][16][18][20][26][28][30][33][35][37][39] - 关联交易议案非关联股东同意4,914,000股，占100％[24] - 修订公司章程议案获2/3以上有效表决权股份通过[38] - 审议多项制度均以209,898,000股、占比100％通过[44][46][48][50][53] 其他情况 - 本次股东大会无中小股东参与表决[8][10][12][15][17][19][21][25][27][29][31][34][36][38][40][43] - 律师认为表决结果合法有效[60]

业绩相关 - 报告期各期公司毛利率分别为47%、44.46%、42.15%、41.68%，呈下降趋势且高于同行业[14] - 2022年和2023年前三季度，公司产品综合产能利用率分别为77.30%和80.78%，较2021年和2020年呈下降趋势[14] - 2023年末，公司货币资金余额为54,577万元[14] - 报告期各期末，公司资产负债率分别为8.55%、5.76%、6.30%、7.00%[14] - 2021 - 2024年1 - 3月，发行人户外面料收入分别为448.00万元、386.72万元、334.14万元和156.93万元[23] - 2021 - 2024年1 - 3月公司通过自有及第三方平台面向个人消费者销售产品，收入分别为31.64万元、105.45万元、147.83万元和35.34万元，占比分别为0.06%、0.19%、0.22%和0.22%[80] 用户数据 - 2021 - 2024年1 - 3月面向个人用户业务中，公司在自有及第三方平台获取必要个人信息拓展线上销售[81] 未来展望 - 本次拟发行可转债募集资金55,000万元，用于年产1,300万平方米功能性遮阳新材料建设项目、营销及物流仓储中心建设项目及补充流动资金[14] - 项目一建成后新增年产1,300万平方米遮阳材料产能，达产后稳定期年均毛利率为41.36%[14] 新产品和新技术研发 - 2021 - 2024年1 - 3月内，发行人研发人员约100人，年均研发费用约2000万元[26] - 发行人已获得授权且尚在有效期内的专利共一百三十余项[25] 市场扩张和并购 - 项目二总投资金额11,011.30万元，其中6,915.00万元用于在上海购买场地[14] - 公司境外收入约占总收入的三分之二[35] 其他新策略 - 报告期内，公司存在通过自有网站及公众号进行产品销售的情况[44] - 2021 - 2024年1 - 3月公司运营多个网站、公众号、小程序及直营电商店铺用于宣传、销售和内部管理等[83][84] 项目相关 - 前募遮阳材料扩产项目规划新增遮阳材料生产能力1,960万平方米，2023年9月30日达到预定可使用状态[14] - 2021年10月，前募营销渠道建设项目因募集资金不足终止[14] - 项目一拟生产遮光面料250万平方米、阳光面料750万平方米、户外遮阳面料300万平方米，合计1300万平方米[20][21] - 项目一计划用地约6.03万平方米，分两期取得，一期约3.64万平方米[28] - 公司已取得项目一一期土地产权证书，二期土地正在拆迁，预计不影响项目建设[29] - 上海营销中心房产预计2024年10月31日前完成竣工验收备案，正在建设中[31] - 拟购置上海营销及产品展陈中心物业年折旧额为306.38万元，每平方米约合租金5.6元/天[36] - 项目一拟扩增产能遮光面料250万平方米/年、阳光面料750万平方米/年、户外遮阳面料300万平方米/年[43] - 年产功能性遮阳新材料建设项目引进生产及配套设备680台（套）[60] - 募投项目年产功能性遮阳新材料1300万平方米，年综合能源消费量当量值约2718.89吨标准煤、等价值约5209.77吨标准煤[58][59] 资质与合规 - 公司持有的环境管理体系认证证书、中国职业健康安全管理体系认证有效期至2024年8月30日[14] - 公司已取得开展主营业务所需资质、许可或认证，募投项目无需单独取得其他业务资质[40] - 项目一已取得《山东省建设项目备案证明》、环评批复及节能审查意见，项目二取得《山东省建设项目备案证明》[41] - 项目一、二取得项目用地不存在实质性障碍，认证证书续期无风险，公司具备募投项目所需全部资质[43] - 公司本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业[51] - 发行人募投项目产品为遮光、阳光及户外遮阳面料，不属于国家淘汰落后和过剩产能行业[54] - 发行人本次募投项目拟投资主营业务，符合国家产业政策[56] - 募投项目已按规定履行备案程序，取得两个项目的《山东省建设项目备案证明》[63] - 年产功能性遮阳新材料建设项目取得潍坊市生态环境局寿光分局“寿环审表字〔2023〕067号”环评批复[64] - 营销及物流仓储中心建设项目不涉及生产等环节，无需取得固定资产投资项目节能审查意见和环境影响评价批复[60][65] - 募投项目不存在直接用煤情形，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目[65] - 年产1300万平方米功能性遮阳新材料建设项目位于寿光高污染燃料禁燃区，但不燃用高污染燃料[69] - 募投项目实行排污登记管理，已办理固定污染源排污登记，编号913707833103588336001X，有效期2024年4月10日至2029年4月9日[70] - 募投项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品[72] - 公司最近36个月内无环保领域行政处罚，无重大违法及严重污染行为[78] - 2021 - 2024年1 - 3月公司及其子公司参与行业竞争公平有序、合法合规，无相关行政处罚[89] - 2021 - 2024年1 - 3月公司不存在横向和纵向垄断协议、限制竞争的不正当竞争情形[90] - 发行人及子公司在建筑遮阳行业内市场份额未达推定具有市场支配地位水平，不存在滥用市场支配地位情况[91] - 发行人2021 - 2024年1 - 3月不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务[92] 环保相关 - 投混料废气、烘干定型废气中颗粒物产生量17.4吨/年，SO₂产生量0.1吨/年[72] - 造粒废气中VOCs产生量13.34吨/年，排放量0.78吨/年和2.4吨/年[72] - 包裹废气中VOCs产生量1.015吨/年，排放量0.18吨/年[72] - 清洗废水产生量33750m³/a，喷淋废水产生量4m³/a，生活污水产生量2580m³/a[73] - 一般工业固体废物中废包装袋产生量2.8吨，污水处理站污泥产生量4.5吨，边角料产生量5吨[73] - 危险废物中废墨桶产生量0.3吨，废活性炭产生量53.5吨[73] - 生活垃圾产生量32.25吨[73] - 年产1300万平方米功能性遮阳新材料项目预计环保投入500万元，资金源于可转债募集或自筹[74] - 污水处理站废气经生物洗涤塔处理，恶臭气体处理效率80%，风机风量6000m³/h[76] - 清洗废水、喷淋废水及生活污水现有处理规模1500m³/d，拟改造新增深度处理系统，回用水设计处理能力1212.5m³/d[76] - 一般工业固体废物暂存后外售，危险废物委托处置，生活垃圾由环卫清运[77] 资金投入 - 年产1,300万平方米功能性遮阳新材料建设项目总投资37,283.59万元，拟投入募集资金35,000.00万元[94] - 营销及物流仓储中心建设项目总投资11,011.30万元，拟投入募集资金10,000.00万元[94] - 补充流动资金项目拟投入募集资金10,000.00万元[94] - 本次募投项目总投资金额58,294.89万元，拟投入募集资金55,000.00万元[95]