股东大会时间 - 现场会议时间为2024年10月23日下午2:30[2] - 网络投票时间为2024年10月23日9:15至15:00[2][18] - 股权登记日为2024年10月17日[4] 会议审议 - 审议《关于调整董事会人数并修订<公司章程>的议案》等[5] 登记信息 - 现场登记时间为2024年10月21日[7] - 信函或邮件登记须在10月21日16:00前送达或发送[7] 投票规则 - 股东投票代码为350963，投票简称为中洲投票[14] - 选举独立董事和监事时票数计算方式[14][15] 其他 - 授权委托有效期自签署日至本次股东大会结束[21]

公司基本信息 - 公司于2021年2月24日经同意注册，4月9日在深交所上市[7] - 公司注册资本为3.276亿元人民币[10] - 公司股份总数为32760万股，均为普通股[17] 股东信息 - 发起人冯明明认购4238.1万股，持股比例47.09%[16] - 发起人韩明认购1211.4万股，持股比例13.46%[16] - 发起人蒋伟认购729.9万股，持股比例8.11%[16] - 发起人徐亮认购729.9万股，持股比例8.11%[17] - 发起人尹海兵认购219.6万股，持股比例2.44%[17] - 发起人上海盾佳投资管理有限公司认购971.1万股，持股比例10.79%[17] - 发起人西安航天海通创新新材料股权投资合伙企业（有限合伙）认购900万股，持股比例10.00%[17] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[29] - 股东大会、董事会决议召集程序等违规，股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[29] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[31] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41][42] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[43] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[52] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[66] - 股东大会作出特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[66] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，设董事长1人[92] - 董事会审议单笔金额超5000万元人民币且低于1亿元人民币的银行信贷[96] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[106] 管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[120] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[121] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人[133] - 监事会中职工代表的比例不低于1/3[133] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[139] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[140] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[141] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[157] - 公司合并、分立、减资时，自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[165][166][167] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[172]

董事会构成 - 董事会由8名董事组成，含董事长1人，独立董事3名，非独立董事5名[18] - 独立董事人数不少于董事会人数的1/3，至少有一名会计专业人士[18][33] - 兼任总经理等职务及职工代表担任的董事总计不得超董事总数的1/2[6] 董事任期与连任 - 董事任期三年，可连选连任[6] - 独立董事连任时间不得超六年[38] 董事会职责与审议事项 - 审议单笔超5000万元低于1亿元银行信贷[24] - 审议涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上不足50%的交易[24] - 连续十二个月内购买、出售重大资产累计超最近一期经审计总资产30%，需董事会决议并提请股东大会特别决议审议[24] - 审议交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元的交易[24] - 审议交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元的交易[24] - 审议交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元的交易[24] - 审议交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元的交易[24] - 审议与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易[26] 会议召开与通知 - 每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知全体董事和监事[50] - 多种情形可提议召开临时会议，董事长应10日内召集并主持[53][55] - 定期和临时会议分别提前十日和一日发书面通知[57] - 定期会议书面通知发出后变更事项，需在原定会议召开日前三日发书面变更通知[60] 会议举行与决议 - 会议需过半数董事出席方可举行[61] - 董事连续两次未亲自出席也不委托他人，董事会应建议股东大会撤换[63] - 一名董事不得接受超两名董事委托，不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[64] - 会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话等方式召开[66] - 除全体与会董事一致同意外，不得对未在通知中的提案表决[69] - 审议通过提案形成决议须超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议的2/3以上董事同意[75][76] - 关联董事回避时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人提交股东大会审议[78] - 提案未获通过且条件因素未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[81][82] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，会议应暂缓表决[83] 其他 - 董事会应在董事提交书面辞职报告2日内披露有关情况[11] - 会议档案保存期限为10年以上[96]

会议安排 - 公司第四届董事会第十二次会议于2024年9月25日14:30召开[2] - 会议应到董事8人，实到8人[2] 议案表决 - 《关于调整董事会人数并修订<公司章程>的议案》表决全票通过，需提交临时股东大会审议[3][5] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》表决全票通过，需提交临时股东大会审议[6] - 《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》表决全票通过[7]

股东持股情况 - 股东韩明持股33,071,220股，占总股本比例10.10%[2][5] - 股东蒋伟持股17,196,270股，占总股本比例5.25%[2][5] 减持计划 - 韩明拟大宗交易转让不超5,634,720股，占总股本不超1.72%[2][4] - 韩明拟集中竞价减持不超2,620,800股，占总股本不超0.80%[2][7] - 蒋伟拟集中或大宗交易减持不超1,000,000股，占总股本不超0.31%[2][9] 减持限制 - 韩明集中竞价90自然日内减持不超总股本1%，大宗交易转让不超2%[2][11] - 蒋伟集中竞价90自然日内减持不超总股本1%，大宗交易减持不超2%[3][11] 锁定期及减持价格规定 - 韩明自上市日起12个月内不转让上市前股份[14] - 韩明锁定期满后2年内减持价格不低于发行价[14] - 蒋伟自上市交易之日起12个月内不转让上市前股份[15] - 蒋伟所持股票锁定期满后两年内减持价格不低于发行价[15] - 公司上市后6个月内特定情况蒋伟持股锁定期自动延长6个月[16] 其他规定 - 韩明任董监高期间每年转让股份不超持股总数25%[14] - 韩明、蒋伟锁定期满后拟减持遵守规定审慎制定计划[16] - 韩明、蒋伟减持前3个交易日公告[16] - 若韩明、蒋伟违规操作收益归公司所有，公司有权扣留相等金额现金分红[16] 计划说明 - 本次内部转让和减持计划实施具有不确定性[17] - 韩明、蒋伟转让和减持不影响公司治理[18] - 内部转让计划属韩明及其一致行动人内部持股变化，不涉及向市场减持[18] - 本次内部转让和减持计划符合相关法律法规[18]

人事变动 - 2024年8月27日公司董事会收到董事付峪书面辞职报告[2] - 付峪因个人精力无法兼顾申请辞职，辞职后不再担任公司任何职务[2] - 公司将尽快完成董事补选工作[2] 相关情况 - 付峪任职单位管理基金公司不再持有公司股份，其本人未持股[2] - 付峪原定任期至2025年9月6日，任职无未履行承诺[2]

经营业绩 - 2024年上半年公司实现营业收入5.45亿元，同比增长5.38% [2] - 归属于上市公司股东的净利润4,736.54万元，同比下降1.40% [2] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,490.57万元，同比下降1.28% [2] 产品情况 - 2024年上半年高温耐蚀合金产品销量与去年同期基本持平，钴基、镍基等高端高温耐蚀合金产品占比提升17.61% [2][3] - 产品外协占比逐渐减少，仅涉及部分产品的部分非关键工序 [3] - 粉末合金产销量稳中有升，主要应用于核电、汽车发动机等领域 [3] 项目进展 - 江苏新中洲二期项目正进行试生产，部分工序已正常投产；三期项目研发大楼正在装修，车间主体厂房建设已完工，水电气等基础设施安装完工，部分关键设备正进行试生产 [3] 市场情况 - 在手订单对目前产能而言较为充足 [3] - 在高温合金焊材、石油钻采、高端石化装备用高温合金阀门等细分市场占有率位居国内行业先进水平，客户集中度低，有较大市场拓展空间 [3] 毛利率与存货情况 - 变形高温耐蚀合金毛利率增长因钴基、镍基等高端高温耐蚀合金产品占比增加；铸造高温耐蚀合金毛利率下降受产品结构、设备折旧、人工成本增加等因素影响 [3] - 为应对变形高温耐蚀合金订单多、交期短需求，做了部分棒料等材料库存 [3] 竞争力优势 - 与国内同行业相比，具有产品覆盖面广、产业链齐全、产品种类丰富、项目业绩多等优势 [4] - 主要经营民用领域高温耐蚀合金，与其他高温合金企业形成差异化竞争，部分产品为我国项目国产化、首台套提供配套服务 [4]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [1][2] 报告的核心观点 - 公司2024年上半年营收有所增长，归母净利润小幅下滑，产品结构持续优化，子公司江苏新中洲利润大幅增长，未来随着行业需求增长和新建产能释放，预计公司2024 - 2026年营业收入和归母净利润将实现增长 [1][2] 根据相关目录分别进行总结 公司经营情况 - 2024年上半年营业收入5.45亿元，同比+5.38%；归母净利润4736.54万元，同比 - 1.40%；扣非归母净利润4490.57万元，同比 - 1.28% [1] - 2024年上半年产品结构持续优化，钴基、镍基等高端高温耐蚀合金材料占比较去年同期提升17.61%，为高端客户提供成品交付服务增强盈利能力 [2] 行业情况 - 我国高温耐蚀合金行业成长较快，民用高温合金需求前景广阔，应用领域多，从业者数量少，有较大供需缺口 [2] - 2021年我国高温合金市场规模达220亿元左右，同比增长15.8%，预测到2025年将上升至300亿元以上 [2] 子公司情况 - 子公司江苏新中洲2024年上半年营业收入34,253.28万元，同比增长11.95%；营业利润2,130.33万元，同比增长56.29%；净利润1,802.75万元，同比增长32.96% [2] 盈利预测 - 预计公司2024 - 2026年营业收入分别为13.41/16.23/18.45亿元，归母净利润分别为1.10/1.54/1.99亿元，对应PE21.70/15.56/12.06倍 [2] 市场表现 - 给出中洲特材与沪深300对比的绝对涨幅和相对涨幅数据，2023 - 08至2024 - 08不同时间段有不同表现 [4] 主要财务数据及预测 - 展示了2022 - 2026年营业收入、净利润、毛利率、净资产收益率等多项财务数据及变化情况 [6][7] 相关研究 - 提及《中洲特材（300963.SZ）：产品产销量增长，江苏新中洲二期三期未来有望贡献利润》（2024.4.24）和《中洲特材（300963.SZ）：民用高温合金龙头扩产进行时，下游需求成长空间广阔》（2023.11.1）两篇相关研究 [5]

| 2、网络媒体搜索，核查是否有负面报告； | | | | | --- | --- | --- | --- | | 3、了解管理层、实际控制人、股东是否有不良诚信记录； | | | | | 4、查阅定期报告、公司公告等资料。 | | | | | 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 | √ | | | | 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | | | | | 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 | √ | | | | 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | | | | | 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 | | | √ | | 义务 | | | | | 4.关联交易价格是否公允 | | | √ | | 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | | | | 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 √ | 注 2 | | | | 务 | | | | | 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 | √ | | | | 债务等情形 | | | | | 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 | | ...

国投证券股份有限公司 关于上海中洲特种合金材料股份有限公司 2024年上半年持续督导跟踪报告 | 保荐机构名称：国投证券股份有限公司 | | 被保荐公司简称：中洲特材 | | --- | --- | --- | | 保荐代表人姓名： | 孙素淑 | 联系电话：021-55518389 | | 保荐代表人姓名： | 肖江波 | 联系电话：021-55518898 | 一、保荐工作概述 | 目 项 | 工作内容 | | --- | --- | | 1.公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次 | 0 | | 数 | | | 2．督导公司建立健全并有效执行规章制 | | | 度的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包 | 是 | | 括但不限于防止关联方占用公司资源的 | | | 制度、募集资金管理制度、内控制度、内 | | | 部审计制度、关联交易制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3.募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 1 | | （2）公司募集资 ...