内部控制评价范围 - 纳入评价范围单位含公司及五家控股子公司[20] - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额100%[20] - 纳入评价范围单位营业收入占公司合并报表营业收入总额100%[20] 内部控制制度建设 - 建立规范公司治理结构和议事规则[23] - 董事会设三名独立董事[24] - 各职能部门设置合理、职责明确[26] - 建立科学人事管理制度，实行责任挂钩绩效考核[27] - 形成以“诚信经营、以人为本、互惠共赢”为核心价值观的企业文化[28] - 建立环安工作小组，制定安全生产等制度[29] - 技术研发中心质量控制部制定严于国标的内部质量标准[30] - 制定《职业卫生管理制度》，为员工配备防护用品[31] - 全面系统持续收集信息进行风险评估，运用多种策略控制风险[32] - 建立授权审批、不相容职务分离等控制措施[33][35] - 设立审计部，对经营活动和内部控制进行独立审计监督[40] - 依据规定建立现金、银行出纳岗位责任制[41] - 财务部按客户设置应收账款明细账，至少每年与客户对账一次[42] - 至少于每年年末开展全面存货盘点清查，结果形成书面报告[46] - 制定《关联交易管理制度》，明确审批权限和决策程序[48] - 制定《对外担保管理制度》，明确审批权限和决策程序[49] - 建立财务报告相关信息系统，划分信息处理与使用部门权责[52] - 建立有效沟通渠道和机制，通过多种形式传递信息[53] - 通过多部门对内部控制进行监督，定期评价并纠正缺陷[54] 内部控制缺陷标准 - 财务报告内部控制重大缺陷为错报金额≥税前利润的3%[58] - 财务报告内部控制重要缺陷为税前利润的2%≤错报金额<税前利润的3%[58] - 财务报告内部控制一般缺陷为错报金额<税前利润的2%[58] - 非财务报告内部控制重大缺陷为损失金额≥税前利润的3%[60] - 非财务报告内部控制重要缺陷为税前利润的2%≤损失金额<税前利润的3%[60] - 非财务报告内部控制一般缺陷为损失金额<税前利润的2%[60] 内部控制评价结论 - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷[61] - 报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大、重要缺陷[62] - 公司对截至2023年12月31日内部控制设计与运行有效性自评无重大缺陷[63] - 自评价基准日至发出日未发生对评价结论有实质性影响的重大变化[63] 未来展望 - 公司将根据外部环境、内部情况和执行问题改进完善内部控制制度和体系[64]

审计机构相关 - 公司拟续聘容诚所为2024年度审计机构，费用90万元[1] - 2024年审计费用较2023年增长28.57%[6] - 续聘议案已通过多会议审议，待提交2023年年度股东大会[7][8] 审计机构情况 - 截至2023年12月31日，容诚所合伙人179人，注会1395人[2] - 容诚所2022年度收入总额266,287.74万元[2] - 容诚所承担366家上市公司2022年年报审计业务[3] - 容诚所职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[3] - 容诚所近三年受监督管理措施12次等[4] - 项目合伙人近三年未因执业行为受处罚[5]

会议信息 - 第二届监事会第十二次会议于2024年4月19日召开，3名监事全到[1] 议案审议 - 审议通过《2023年年度报告》等多项议案，部分需提交股东大会审议[2][3][4][5][7][8][13] - 审议通过《2023年度内部控制评价报告》和现金管理议案[4][10]

业绩总结 - 2023年度公司合并报表主营业务收入为52,596.10万元，占营业收入比重96.95%[8] - 2023年营业总收入542,485,791.20元，较2022年增长12.34%[26] - 2023年营业总成本446,003,486.99元，较2022年增长13.34%[26] - 2023年营业利润99,998,368.84元，较2022年增长4.00%[26] - 2023年净利润87,190,173.25元，较2022年下降8.36%[26] - 2023年基本每股收益0.73元/股，较2022年下降7.59%[26] - 2023年稀释每股收益0.73元/股，较2022年下降7.59%[26] 资产负债情况 - 2023年末流动资产合计721,722,053.70元，较2022年末增长0.76%[25] - 2023年末流动负债合计268,620,869.42元，较2022年末增长70.86%[25] - 2023年末非流动资产合计731,976,456.79元，较2022年末增长41.47%[25] - 2023年末非流动负债合计64,142,529.41元，较2022年末增长314.21%[25] - 2023年末资产总计1,461,740,003.79元，较2022年末增长18.00%[33] - 2023年末负债合计338,107,408.31元，较2022年末增长93.83%[33] - 2023年末所有者权益合计1,123,632,595.48元，较2022年末增长5.56%[33] 现金流量情况 - 2023年经营活动现金流入小计483,534,994.16元，较2022年增长1.05%[28] - 2023年经营活动现金流出小计413,661,870.94元，较2022年下降9.85%[28] - 2023年经营活动产生的现金流量净额69,873,123.22元，较2022年增长256.18%[28] - 2023年投资活动现金流入小计281,548,654.71元，较2022年下降67.74%[28] - 2023年投资活动现金流出小计415,740,946.11元，较2022年下降50.35%[28] - 2023年投资活动产生的现金流量净额 -134,192,291.40元，较2022年下降477.00%[28] - 2023年筹资活动现金流入小计127,399,520.86元，较2022年增长107.50%[28] - 2023年筹资活动现金流出小计77,513,103.25元，较2022年增长21.23%[28] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额49,886,417.61元，较2022年增长2078.34%[28] 审计相关 - 审计认为公司财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[4] - 主营业务收入确认因存在管理层操纵风险，被识别为关键审计事项[8] - 存货可变现净值因需管理层重大判断和估计，被作为关键审计事项[11] 会计政策与税收 - 公司以持续经营为基础编制财务报表合理[47] - 公司记账本位币为人民币[52] - 公司将金融资产和金融负债进行分类并按相应方法计量[76][80] - 公司存货发出采用加权平均法计价，按成本与可变现净值孰低计量[119][121] - 固定资产折旧按不同类别有不同年限和残值率[135] - 无形资产和长期待摊费用有相应使用寿命和摊销年限[144][154] - 公司销售商品等业务有不同收入确认方式[166][167][168] - 与资产和收益相关的政府补助有不同会计处理[171][173] - 公司适用不同增值税、企业所得税等税率，部分子公司享受税收优惠[195][196][200] - 公司于2023 - 2025年享受15%企业所得税优惠税率[198] - 制造业企业研发费用有税前加计扣除和摊销政策[199]

公司章程修改 - 2024年4月19日董事会审议通过修改《公司章程》议案[1] - 修改后章程尚需股东大会审议通过生效[2] - 修订后章程全文同日披露于巨潮资讯网[3] 经营范围变更 - 公司经营范围新增金属工具制造、数控机床制造等业务[1] 利润分配规定 - 特定情形（审计报告非无保留意见等）可不进行利润分配[2] - 资产负债率高于70%可不进行利润分配[2] - 经营性现金流量净额为负可不进行利润分配[2] 授权事项 - 提请股东大会授权董事会或其授权人士办理章程备案等手续[3] - 董事会或其授权人士有权对修改后章程必要修改[3]

选聘议案 - 1/2以上独立董事或1/3以上董事会成员可提出选聘会计师事务所议案[5] 报告提交 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职及监督职责情况报告[5] 分值权重 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[8] 费用说明 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[9] 业务期限 - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年后连续5年不得参与[9] - 承担首次公开发行等审计业务上市后连续执行不超两年[9] 聘期规定 - 公司与拟聘会计师事务所聘期一年，符合要求可直接续聘[6] 评价要素 - 公司选聘会计师事务所评价要素包括审计费用报价等[7] 资料保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[10] 决策流程 - 聘用或解聘会计师事务所需经审计委员会、董事会、股东大会决定[2] 更换要求 - 更换会计师事务所需在被审计年度第四季度结束前完成选聘[12] 审核规定 - 审计委员会审核改聘提案应约见前后任事务所并评价质量[12] 改聘限制 - 除特定情况外不得在年报审计期间改聘事务所[12] 通知要求 - 解聘或不再续聘事务所应在董事会决议后及时通知[13] 监督职责 - 审计委员会应监督检查选聘工作[15] 违规处理 - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果报告董事会处理[15] - 董事会可对相关责任人通报批评[15] - 股东大会可决议解聘事务所，损失由直接责任人承担[15] - 可对相关责任人员给予经济或纪律处分[15] - 有严重违规行为的事务所公司不再选聘[15]

募集资金 - 公司首次公开发行股票1667万股，发行价29.45元/股，募资490,931,500元[1] - 扣除费用后，实际募资净额439,535,864.13元[1] 账户情况 - 模切工具、研发中心项目账户正常使用[3] - 锯切工具项目账户本次注销，利息1,565.89元转基本户[4][5] - 智能数控装备、补充流动资金账户前次已注销[4] 协议终止 - 公司锯切工具项目募集资金专项账户注销，三方监管协议终止[5]

投资者关系活动信息 - 活动类别为现场参观及“投资者保护在身边，保障权益防风险 3 • 15 投资者保护教育宣传专项活动”[1] - 参与人员有洪权、张一帆等多位投资者，深圳证券交易所刘然、杨乔君，福建省证券期货业协会陈，公司接待人员为副总经理、董事会秘书方俊锋先生[1] - 活动时间为2024年03月14日14:30 - 17:00，地点在福建省莆田市荔城区公司厂区[1] 公司发展战略与业务布局 - 发展战略是推进产品系列化及配套装备一体化，打造智能数控装备及其核心工（功）部件产业链，围绕金属切削工具、智能数控装备及高精度滚动功能部件三个板块布局业务[2] - 业务架构是基于四大要素共源共享，形成“横向拓宽”与“纵向延伸”的纵横交错架构[5] 公司产品情况 - 重型模切工具连续多年市场占有率稳居全球首位，双金属带锯条产销量位列国内第一梯队，智能数控装备与高精度滚动功能部件处于市场开拓期[3] - 1995年成立之初开展重型模切工具自主研发并实现进口替代，后开发双金属带锯条，开启产品系列化进程，产品终端应用从轻工行业拓展到重工行业[5] 公司未来规划与态度 - 结合自身情况，把握政策导向和行业趋势，对标标杆企业，推进业务发展，增强综合竞争力[4] - 目前无直接涉及人形机器人领域的产品和应用，但关注行业趋势，探索合作机会[4] 公司盈利与分红 - 2023年度详细经营情况留意2024年4月20日巨潮资讯网披露的《2023年年度报告》[3] - 过往分红出于平衡公司长远发展及增强投资者回报，后续保持利润分配政策连续性和稳定性，兼顾投资者回报和公司发展后审慎做预案[6]

投资者关系活动信息 - 活动编号为2024 - 003，类别未明确，参与人员有朱艺晴、博时基金柴琪婉，时间为10:00 - 11:30，地点在福建省莆田市荔城区公司厂区，接待人员为公司副总经理、董事会秘书方俊锋先生 [1] - 活动内容包括参观公司主要生产车间、了解主要产品工艺流程，介绍公司业务经营情况及发展战略，接待中无未公开重大信息泄露，要求来访人员签署调研《承诺书》，互动交流问答记录详见附件 [1] 智能数控装备业务 - 公司基于金属材料与热处理研究积累，形成三大核心自主知识产权与技术优势，2017年起在发展金属切削工具业务同时向产业链下游延伸，开发出智能数控装备，产品品类从CNC全自动圆锯机拓展到柔性材料智能裁切机、CNC加工中心等，后续将持续推进产品系列化进程 [2] 滚动功能部件业务选择 - 公司选择先发展直线导轨副，原因一是滚珠丝杠副个性化需求高，直线导轨副是“标准化”产品，可快速实现规模化生产；二是滚珠丝杠副对生产设备要求高，多数核心关键设备需进口，定制化生产影响设备效率，投入产出比低，产品分摊制造成本增加；三是公司作为新进入者，市场影响力和客户资源有限，待直线导轨副有一定市场占有率和品牌知名度后，滚珠丝杠副产品可借助其营销网络快速渗透 [3] 直线导轨副业务业绩与规划 - 2022年初公司启动滚动功能部件项目，优先发展直线导轨副产品产业化，截止2023年上半年，累计完成项目设备投资10,183.94万元，形成直线导轨年产能74.5万米，滑块年产能134万块 [4][5] - 2024年，公司将根据下游反馈优化产品工艺，扩大营销网络建设，对接下游客户资源，向重要客户送样测试，参加行业展会提高产品知名度 [5]

核查意见 华泰联合证券有限责任公司关于 福建恒而达新材料股份有限公司首次公开发行前部分限售 股份上市流通事项的核查意见 二、本次限售股份申请上市流通的基本情况 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"保荐人"）作 为福建恒而达新材料股份有限公司（以下简称"恒而达"或"公司"）首次公开 发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》）等有关规定，对恒而达限售股份持有 人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见， 具体情况如下： 一、公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕163 号《关于同意福建恒而达 新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，恒而达向社会公开发 行人民币普通股（A 股）1,667 万股，发行后股本总额为 6,667 万股，公司股票于 2021 年 2 月 8 日在深圳证券交易所上市。 公司于 2022 年 4 月 20 日召开的 2021 年年度股东大 ...