福建恒而达新材料股份有限公司 定期报告编制管理制度 第一章 总则 第一条 为规范福建恒而达新材料股份有限公司（以下简称公司）定期报告 的编制和披露流程，确保公司披露信息的真实、准确、完整、及时和公平，认真 履行上市公司信息披露义务，维护投资者和公司的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《福 建恒而达新材料股份有限公司信息披露事务管理制度》等内控制度的要求，制定 本制度。 第二条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。年度报告中 的财务会计报告应当经由符合规定的会计师事务所审计。在每一会计年度、半年 度、第一季度、第三季度结束后，公司应当及时根据当时有效的中国证券监督管 理委员会（以下简称中国证监会）和深圳证券交易所关于编制定期报告的规定编 制和披露定期报告。 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每个会 计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前三 个 ...

证券代码：300946 证券简称：恒而达 编号：2023-049 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 福建恒而达新材料股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第十三次会 议审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，决定于2024年1 月5日15:00在福建省莆田市荔城区新度镇新度村亭道尾228号公司会议室以现场 会议和网络投票相结合的方式召开2024年第一次临时股东大会（以下简称本次会 议、本次股东大会），现将本次会议相关事项公告如下： 一、召开会议的基本情况 福建恒而达新材料股份有限公司 关于召开2024年第一次临时股东大会的通知 1．股东大会届次：2024年第一次临时股东大会 2．股东大会的召集人：公司董事会 3．会议召开的合法、合规性： （1）公司第二届董事会第十三次会议于2023年12月18日召开，审议通过了 《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。 （2）公司董事会召集、召开本次会议符合《中华人民共和国证券法》《中华 人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第2号 ...

福建恒而达新材料股份有限公司 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为了促进福建恒而达新材料股份有限公司（以下简称公司、本公司） 的规范运作，规范独立董事行为，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益， 保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司 规范运作》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《福建恒而达新材 料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，在公司董 事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小 股东合法权益。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独 ...

福建恒而达新材料股份有限公司 章程 （2024年1月修订） | œ | 11 | | --- | --- | | | | | 第一章 | | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | | 股份 | 2 | | 第一节 | | 股份发行 | 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 | | 股份转让 | 4 | | 第四章 | | 股东和股东大会 | 5 | | 第一节 | | 股东 | 5 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | 8 | | 第三节 | | 股东大会的召集 | 10 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | 11 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | 13 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | 15 | | 第五章 | | 董事会 | 20 | | 第一节 | | 董事 | 20 | | 第二节 | | 董事会 | 23 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 | 29 | | 第七章 | | 监事会 | 31 | | 第一节 | | ...

福建恒而达新材料股份有限公司 募集资金使用管理办法 第一章 总则 第一条 为规范福建恒而达新材料股份有限公司（以下简称公司）募集资金 的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，防范资金风险，保护投资者利益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引 第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《福建恒而达新材 料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况， 制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行证券及其衍生品种向投资 者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 募集资金的使用应遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、 公开透明的原则。 公司应当努力提高科学决策水平和管理能力，严格依照有关法律、行政法规、 规章、规范性文件和《公司章程》的规定，对募集资金投资项目（以下简称募投 项目）的 ...

福建恒而达新材料股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为规范福建恒而达新材料股份有限公司（以下简称公司）内部审计 工作，提高审计工作质量，加强公司内部控制和风险管理，促进公司完善治理、 增加价值和实现目标，根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工 作的规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《中国内部审计准则》等有 关法律、行政法规、规章、规范性文件和《福建恒而达新材料股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是一种独立、客观的确认和咨询活动，它通 过运用系统、规范的方法，审查和评价公司的业务活动、内部控制和风险管理的 适当性和有效性，以促进公司完善治理、增加价值和实现目标。 第三条 本制度适用于公司内部机构、子公司（包括全资子公司及控股子公 司，下同）、分公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司。 第二章 内部审计机构和人员 第六条 审计部按需配备专职审计人员，须具备与从事内部审计工作相适应 的专业知识和业务能力，并通过后续教育和职业实 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 福建恒而达新材料股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 12 月 18 日召 开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>并办理工商 备案登记的议案》，同意公司根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的相关内容 及要求，结合实际情况和经营发展需要,对现行《公司章程》的部分条款进行修 改，具体修改情况如下： | 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 | | --- | --- | | 第一条 为维护福建恒而达新材料股 | 第一条 为维护福建恒而达新材料股 | | 份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人 | 份有限公司（以下简称公司、本公司）、股东 | | 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 | 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 | | 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 | 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 | | ...

福建恒而达新材料股份有限公司 独立董事现场工作制度 第一条 为进一步促进福建恒而达新材料股份有限公司（以下简称公司）的 规范运作，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中 小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规 范性文件以及《福建恒而达新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、 《福建恒而达新材料股份有限公司独立董事制度》（以下简称《独立董事制度》） 的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司独立董事应当按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件、 《公司章程》《独立董事制度》以及本制度的要求，认真履行职责，维护公司和 全体股东的整体利益，尤其要切实保护中小股东的合法权益不受损害。 第三条 公司独立董事每年应当按照相关法律、行政法规、规章、规范性文 件、《公司章程》《独立董事制度》以及本制度的要求，到公司进行现场工作。 公司独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。 第四条 公司独 ...

制度适用与责任人 - 制度适用于持有公司5%以上股份的股东等人员和机构[4] - 董事长是实施制度第一责任人[5] 信息披露管理 - 公司证券部是信息披露事务管理部门[4] - 董事会秘书组织信息披露制度培训[5] - 公司信息披露采用直通和非直通两种方式[6] - 指定巨潮资讯网及至少一家报刊为信息披露媒体[6] 披露时间要求 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[11] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[11] - 季度报告应在会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内披露[11] 报告审核与确认 - 公司董事等需对定期报告签署书面确认意见，监事会需提出书面审核意见[14] - 监事会负责审核董事会编制的定期报告并出具书面审核意见[25] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[14] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，公司应披露相关财务数据[15] 重大事项披露 - 发生重大事项投资者未得知时，公司应立即披露[16] - 公司应在重大事项最先触及规定时点后及时履行信息披露义务[18] 报告流程与审核 - 子公司召开董事会等会议后需在1个工作日内将会议决议及全套文件报公司证券部[26] - 公司临时报告涉及董事会等决议信息披露，以董事会名义发布的应提交董事长审核签发[25] - 公司临时报告涉及董事会等决议信息披露，以监事会名义发布的应提交监事会主席审核签发[25] - 公司定期报告由总经理等高级管理人员编制定期报告草案，提请董事会审议[25] 相关主体义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化时应告知公司董事会[31] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况时应告知公司董事会[31] - 持股5%以上的股东等相关主体应及时报送关联人名单及说明并配合信息披露[32] 信息报送与公布 - 公司及其他信息披露义务人应将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记并在中国证监会指定媒体公布[37] - 公司及其他信息披露义务人应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会福建监管局并置备于公司住所供公众查阅[27] 责任承担与保密 - 公司董事长、总经理、董事会秘书对公司临时报告信息披露承担主要责任[30] - 公司相关人员对未披露信息负有保密义务[34] 特殊披露情况 - 公司可暂缓披露存在不确定性等情况的信息[35] - 公司可豁免披露属于特定情形的信息[35] 内控机制 - 公司应建立财务管理和会计核算的内控及监督机制[38] - 发现内控重大缺陷或风险需及时向董事会报告[39] 资料管理与违规处理 - 证券部负责收集和管理已披露信息资料[41] - 信息披露违规责任人将受处分并可能被要求赔偿[43] 制度制定与生效 - 制度由董事会负责制定、修订和解释，自审议通过生效[46]

福建恒而达新材料股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范福建恒而达新材料股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方 式和决策程序，促使公司董事和公司董事会有效地履行其自身职责，提高公司董事会的 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律、行政法规、 规章、规范性文件和《福建恒而达新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的规定，制定本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘 书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三条 董事会行使下列职权： （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十四条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情 ...