二〇二四年四月 $${\frac{{\frac{\mathrm{a}}{\mathrm{a}+\mathrm{b}}}}{\prod\mathrm{a}}}{\frac{\mathrm{d}}{\mathrm{d}+\mathrm{b}}}$$ 三友联众集团股份有限公司 1 | 第一章 总则 | | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 4 | | 第三章 股份 | | 4 | | 第一节 4 | 股份发行 | | | 第二节 5 | 股份增减和回购 | | | 第三节 6 | 股份转让 | | | 第四章 股东和股东大会 | | 7 | | 第一节 7 | 股东 | | | 第二节 9 | 股东大会的一般规定 | | | 第三节 12 | 股东大会的召集 | | | 第四节 14 | 股东大会的提案与通知 | | | 第五节 15 | 股东大会的召开 | | | 第六节 18 | 股东大会的表决和决议 | | | 第五章 董事会 | | 22 | | 第一节 22 | 董事 | | | 第二节 25 | 董事会 | | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 | ...

三友联众集团股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 三友联众集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会由 7 名董事组成，董 事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法 规、规范性文件及监管部门的相关规定和要求，切实履行股东大会赋予的董事会 职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范 公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理 活动。全体董事认真负责、勤勉尽职，忠实履行职责，扎实开展各项工作，保持 了生产经营的稳健运行。现就公司董事会 2023 年度工作情况汇报如下： 一、2023 年度公司经营情况概述 2023年，公司聚焦继电器、互感器领域，紧密围绕整体战略目标，积极推进、 全面落实年度工作计划。报告期内公司实现营业总收入为1,836,392,280.35元，较 上年下降0.86%；归属于上市公司股东的净利润为46,394,465.44元，较上年下降 38.84%。 二、公司董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况 根据《公司章程》《董事会议事规 ...

证券代码：300932 证券简称：三友联众 公告编号：2024-018 (一) 实际募集资金金额和资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会《关于同意三友联众集团股份有限公司首次公 开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3328 号），公司由主承销商信达 证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发 行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,150 万股， 发行价为每股人民币 24.69 元，共计募集资金 77,773.50 万元，坐扣承销和保荐 费用 4,972.91 万元后的募集资金为 72,800.59 万元，已由主承销商信达证券股份 有限公司于 2021 年 1 月 19 日汇入公司及子公司募集资金监管账户。另减除上网 发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证 券直接相关的新增外部费用 2,322.42 万元后，公司本次募集资金净额为 70,478.17 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由 其出具《验资报告》（天健验〔2021〕7-5 号）。 (二) 募集资金使用和结余情况 金额单位 ...

内部控制情况 - 截至2023年12月31日，公司不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[4] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占公司合并报表对应总额的100%[6] - 报告期内公司无财务报告内控重大或重要缺陷[19] - 报告期内未发现非财务报告内控重大或重要缺陷[19] 制度建设 - 公司建立《独立董事工作制度》，设多个董事会委员会[9] - 制定《会计核算要求》等财务管理制度[10] - 制定《固定资产和重要费用性资产管理制度》[11] - 健全《合同管理制度》[11] - 制定关联交易等多项内部控制制度[12] 判定标准 - 财务报告内控重大缺陷潜在错报金额判定标准[15] - 财务报告内控重要缺陷潜在错报金额判定标准[15] - 财务报告内控一般缺陷潜在错报金额判定标准[15] - 非财务报告内控重大缺陷财产直接损失金额判定标准[17] - 非财务报告内控重要缺陷财产直接损失金额判定标准[17] - 非财务报告内控一般缺陷财产直接损失金额判定标准[17] 管理模式 - 各职能部门对控股子公司对口管理，重大事项上报审核[14]

三友联众集团股份有限公司 董事会议事规则 三友联众集团股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范三友联众集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运 作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司治理准则》《上市公司 章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"） 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 （以下简称"《规范运作》"）和《三友联众集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会 公司设董事会，董事会由七名董事组成，设董事长一名。公司独立董事占董 事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个 专门委员会，各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，且委员 ...

三友联众集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （离任-高香林） 各位股东及股东代表： 本人作为三友联众集团股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会独 立董事，在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 9 月 15 日任期届满期间，严格按照《公 司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律法 规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，诚信、勤勉、 尽责履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发 挥独立董事独立性和专业性的作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法 权益。现将本人 2023 年度履职情况报告如下： 未亲自出席董事会会议的情况。 一、独立董事的基本情况 作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格，在会计专业领域具有足 够的专业能力及经验。本人的工作履历、专业背景等相关情况如下： 本人高香林，1965 年 12 月出生，统计学硕士，经济学教授，中共党员。1988 年 7 月毕业于江西财经学院，会计学专业；在职期间获得东北财经大学统计学 ...

三友联众集团股份有限公司 外汇套期保值业务管理制度 三友联众集团股份有限公司 第四条 公司外汇套期保值业务行为应遵守国家相关法律、法规、规范性 文件的规定，还应遵守本制度的相关规定。 第二章 操作原则 第五条 公司开展外汇套期保值业务应当遵循合法、审慎、安全、有效的 原则，须以正常的生产经营为基础，与公司实际业务相匹配，以规避和防范汇率 或利率风险为主要目的，不得进行以投机、套利为目的的外汇交易。 第六条 公司开展外汇套期保值业务只允许与经有关政府部门批准、具有 相关业务经营资质的银行等金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他 组织或个人进行交易。 外汇套期保值业务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范三友联众集团股份有限公司（以下简称"公司"）及下属子 公司的外汇套期保值业务，有效防范和控制风险，加强对外汇套期保值业务的 管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信 息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等 有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称外汇 ...

利润分配与股本转增 - 公司以175,881,318为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股[3] - 公司经董事会审议通过的利润分配预案为现金分红和资本公积金转增股本[3] - 公司2023年度利润分配预案为每10股派发现金红利2.2元（含税），共计派发现金红利38,693,889.96元（含税）[163] - 公司2023年度利润分配预案包括以资本公积金转增股本，每10股转增3股，转增后公司总股本增加到228,645,713股[164] - 公司2022年度权益分派方案已于2023年6月完成实施，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），共计派发现金红利22,864,571.34元（含税）[161] 公司经营风险 - 公司目前不存在影响公司正常经营的重大风险[3] 子公司与股权结构 - 公司全资子公司包括明光市三友电子有限公司、宁波甬友电子有限公司等[6] - 公司控股子公司青县择明朗熙电子器件有限公司持股55%[6] - 公司境外全资子公司包括三友电器（北美）有限公司和三友电器有限公司[6] - 公司境外控股子公司韩国三友株式会社持股51%[6] - 公司2023年新设子公司宁波精密，出资额为2,000万元，出资比例为100.00%[65] - 公司投资8,000万元人民币在越南设立全资子公司，加快国际化发展战略布局[57] - 公司设立北美三友、韩国三友及德国三友三家子公司，负责北美、韩国及欧洲地区的销售业务[107] 产品与业务 - 继电器是一种电控制器件，应用于自动化的控制电路中[6] - 电子元器件包括电阻、电容器、电位器、电子管等[7] - 公司主营业务为继电器及互感器的研发、生产和销售，主要产品包括通用功率继电器、磁保持继电器、汽车继电器、新能源继电器、光伏继电器、信号继电器和电感产品[39][40][41][42][43][44][45][46] - 公司采用多种生产模式，包括全自动化生产设备生产通用功率继电器，以及根据客户订单进行定制化生产的磁保持继电器、汽车继电器和新能源继电器[47] - 公司销售模式以直销为主，分为通用功率继电器营销中心、磁保持继电器营销中心、汽车及新能源继电器营销中心、互感器营销中心[47] - 公司研发工作覆盖新产品开发、已有产品的持续改进、继电器生产技术研究及生产设备开发[47] - 公司通用功率继电器产品全部通过了UL及CQC认证，大部分产品还获得了德国VDE、TÜV认证，并满足欧盟RoHS、REACH指令要求[52] - 公司具备自主开发全自动化生产线的能力，大幅降低了人工成本[52] - 公司主要管理层在继电器生产制造领域有接近二十年的从业经验，设计和开发了成熟稳定的全自动化生产线[52] - 公司推行纵向一体化战略，逐步加大核心零部件的自产比例，已经具备了触点、五金零件和塑料零件的批量生产能力[52] - 公司近年来在加拿大、韩国、德国和越南陆续建立了子公司，专门负责所在区域的销售或生产工作[53] - 公司管理团队经验丰富，高层核心团队相对年轻化，凝聚力强[53] - 公司通过推行标准化、通用化，使物料品类减少规模集中，单一物料需求倍增，降低供应链复杂程度[59] - 公司将重点研发小型化、轻量化、节能化、智能化、低成本的小微型继电器，提高核心竞争力[105] - 公司将多维度降本增效，提升综合盈利能力，包括提高生产效率，降低生产成本，加强生产过程中的质量控制和管理[105] - 公司将积极开拓全球市场，推动全球化目标，包括加快中亚、南美、中东、东欧、非洲等新兴市场的销售布局[105] - 公司将持续优化人才结构，加强高端人才引进与培养，包括完善以三友培训学院为主体的员工内部培养体系[105] - 公司将不断加强内部控制，提高公司治理水平，包括不断完善内部控制制度，定期对内控制度进行完善和补充[106] - 公司通过互动易平台、投资者咨询热线、公司邮箱等多方途径，加深投资者对企业的了解和信任[107] - 公司将继续坚持全球布局，拓展汽车、新能源、光伏、储能等领域客户，优化产品结构，提高产品附加价值[107] - 公司通过加大汽车、新能源、光伏及储能继电器的投入，优化产品业务结构，推动多业务均衡发展[107] - 公司积极开展外汇套期保值业务，有效规避外汇市场的风险，降低财务费用，增强财务稳健性[108] - 公司通过规模化效应进行成本分摊，内部推行成本下降与品质改善活动，优化供应链管理[108] - 公司将通过提高设备的自动化程度，提升生产效率，降低人工成本上升的负面影响[108] - 公司持续监控外币交易和外币资产及负债的规模，必要时按市场汇率买卖外币，以降低外汇风险[108] - 公司结合原材料市场行情适时开展商品期货套期保值业务，有效控制市场风险，降低原材料价格波动的影响[108] - 公司将在全方位控制综合成本的同时，提升制造生产的自动化和智能化，降低人力依赖[108] 财务数据 - 2023年营业收入为1,836,392,280.35元，同比下降0.86%[30] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为46,394,465.44元，同比下降38.84%[30] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为40,313,916.99元，同比下降36.79%[30] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为198,458,164.37元，同比增长18.69%[30] - 2023年基本每股收益为0.26元，同比下降39.53%[30] - 2023年加权平均净资产收益率为2.73%，同比下降1.82个百分点[30] - 2023年末资产总额为2,852,438,668.67元，同比增长3.19%[30] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为1,713,914,468.78元，同比增长1.43%[30] - 2023年第一季度营业收入为396,421,864.79元[31] - 2023年第四季度营业收入为472,094,641.70元[31] - 2023年非流动性资产处置损益为-262,791.04元，2022年为-1,231,160.25元[33] - 2023年计入当期损益的政府补助为4,298,696.60元，2022年为10,843,477.28元[33] - 2023年非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益为47,595.61元，2022年为-2,915,662.89元[33] - 2023年委托他人投资或管理资产的损益为741,133.52元，2022年为4,266,433.98元[33] - 2023年单独进行减值测试的应收款项减值准备转回为30,000.00元，2022年为163,481.46元[33] - 2023年企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有的被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益为5,015,394.44元[33] - 2023年债务重组损益为977,543.91元[33] - 2023年其他营业外收入和支出为2,349,812.52元，2022年为1,796,689.41元[34] - 2023年其他符合非经常性损益定义的损益项目为830,164.49元，2022年为463,409.90元[34] - 2023年非经常性损益合计为6,080,548.45元，2022年为12,080,483.28元[34] - 2023年营业收入为1,836,392,280.35元，同比下降0.86%[62] - 继电器产品收入为1,529,858,116.50元，占营业收入的83.31%，同比下降0.16%[62] - 互感器产品收入为160,876,188.12元，占营业收入的8.76%，同比下降16.94%[62] - 其他业务收入为145,657,975.73元，占营业收入的7.93%，同比增长15.26%[62] - 境内收入为1,440,338,401.57元，占营业收入的78.43%，同比下降1.86%[62] - 境外收入为396,053,878.78元，占营业收入的21.57%，同比增长2.94%[62] - 直销收入为1,742,190,639.13元，占营业收入的94.87%，同比下降1.68%[63] - 代销收入为94,201,641.22元，占营业收入的5.13%，同比增长17.20%[63] - 公司2023年主营业务成本为1,344,459,228.35元，同比下降4.81%[65] - 公司2023年继电器主营业务成本为1,214,847,429.83元，同比下降3.31%[65] - 公司2023年互感器主营业务成本为129,611,798.52元，同比下降16.93%[65] - 公司2023年前五名客户合计销售金额为478,032,191.67元，占年度销售总额的26.03%[66] - 公司2023年前五名供应商合计采购金额为331,370,178.96元，占年度采购总额的33.44%[66] - 公司2023年销售费用为63,839,683.67元，同比增长8.96%[66] - 公司2023年管理费用为117,102,538.27元，同比增长16.09%[66] - 公司2023年财务费用为7,227,587.09元，同比增长178.37%[66] - 公司2023年研发费用为104,538,168.34元，同比增长8.44%[66] - 2023年研发人员数量为521人，同比增长10.85%[75] - 2023年研发人员数量占比为13.56%，同比增长1.63%[75] - 2023年研发投入金额为104,538,168.34元，同比增长8.45%[75] - 2023年研发投入占营业收入比例为5.69%，同比增长0.49个百分点[75] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为198,458,164.37元，同比增长18.69%[75] - 2023年投资活动产生的现金流量净额为-349,704,340.25元，同比下降64.75%[75][76] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额为78,543,927.37元，同比下降6.71%[75] - 2023年现金及现金等价物净增加额为-72,084,303.02元，同比下降268.32%[76] - 2023年末货币资金为190,394,573.72元，占总资产比例为6.67%，同比下降3.43个百分点[77] - 2023年末固定资产为1,008,017,037.25元，占总资产比例为35.34%，同比增长4.83个百分点[77] - 公司2023年年度报告期内投资额为280,629,089.11元，较上年同期389,488,572.14元下降27.95%[79] - 公司固定资产期末账面余额为361,731,831.10元，期末账面价值为290,977,723.82元，主要用于贷款抵押[79] - 公司无形资产期末账面余额为102,938,045.89元，期末账面价值为81,828,710.98元，主要用于贷款抵押[79] - 公司金融资产中的交易性金融资产（不含衍生金融资产）期初数为1,336,968.72元，期末数为1,146,954.33元，本期公允价值变动损益为-190,014.39元[81] - 公司货币资金期末账面余额为78,196,868.77元，期末账面价值为78,196,868.77元，受限类型为冻结、质押，主要用于保证金[78] - 公司应收票据期末账面余额为6,024,257.53元，期末账面价值为5,843,529.80元，受限类型为扣押，主要为已背书未终止确认的商业承兑汇票[78] - 公司应收款项融资期末账面余额为24,341,097.36元，期末账面价值为24,341,097.36元，受限类型为质押，主要用于开具承兑汇票[78] - 公司报告期内正在进行的重大的非股权投资项目包括三友电力科技智能仓储立库、SRB全自动生产线、宁波甬友智能仓储立库等，累计实际投入金额为248,769,602.87元[80] - 公司报告期内获取的重大的股权投资为宁波甬友精密制品有限公司，投资金额为20,000,000.00元，持股比例为100.00%，本期投资亏损为-486,538.82元[79] - 公司报告期内主要资产计量属性未发生重大变化[78] - 公司首次公开发行股票募集资金总额为77,773.50万元，募集资金净额为70,478.17万元[84] - 截至报告期末，累计使用募集资金68,2

业绩总结 - 审计报告编号为天健审〔2024〕7 - 541号，审计三友联众公司2023年度财务报表等[4] 数据相关 - 2023年非经营性资金占用期初余额47020.74万元，累计发生59124.61万元，利息555.99万元，偿还55352.13万元，期末余额51349.21万元[13] - Sanyou Korea等多家公司有非经营性往来相关数据[13]

经三友联众集团股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年第二次临时股东 大会选举，本人被选举为公司第三届董事会独立董事，任职期间本人严格按照《公 司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律法 规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，诚信、勤勉、 尽责履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发 挥独立董事独立性和专业性的作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法 权益。现将本人 2023 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 三友联众集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （祝福冬） 各位股东及股东代表： 作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格，在会计专业领域具有足 够的专业能力及经验。本人的工作履历、专业背景等相关情况如下： 本人祝福冬，1965 年 10 月出生，本科学历，1988 年 7 月毕业于江西财经学 院财务会计系，经济学学士学位，会计学副教授，会计师，广东地税纳税服务专 家志愿者，东莞市政府采购评审专家，东莞市科技评审专家， ...